厦门银润投资股份有限公司2015年度第二次临时股东大会决议公告

　股票代码：000526 股票简称：银润投资公告编号：2015-084

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、重要事项提示

　本次会议召开期间未有增加或变更提案及否决提案的情况。

　二、会议召开基本情况

　（一）现场会议召开时间：2015年12月16日13:00-16:00；

　网络投票时间：2015年12月15日－12月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年12月16日 9:30－11:30 和 13：00－15：00 的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月15日15：00-2015年12月16日 15：00的任意时间。

　（二）召开地点：厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心3楼巴黎厅；

　（三）召开方式：现场投票结合网络投票方式；

　（四）召集人：本公司董事会；

　（五）主持人：董事长张浩先生；

　（六）本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法规的规定。

　三、会议的出席情况

　（一）出席会议的总体情况

　参加本次股东大会的股东及股东代表共计113人，代表的股份总数18,562,908股，占公司总股本的19.2971%；

　其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计4人，代表的股份总数为13,953,230股，占公司总股本的14.5051%；参加网络投票的股东共109人，代表股份总数为4,609,678股，占公司总股本的4.7920%。

　现场出席及参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东及股东授权代理人共112人，代表股份8,667,694股，占本公司有表决权总股份的9.0105%。

　(二）其他人员出席情况

　列席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员有张浩先生、姬浩先生、吴崇林先生、唐安先生、陈峰先生、王新元先生、杨小虎先生、王寅先生。见证律师参加了本次会议。

　（三）股东回避表决情况

　深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾投资”）与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）签署了《关于转让厦门银润投资股份有限公司的股份转让协议》，约定椰林湾投资将其持有的银润投资1,500万股股份（占银润投资总股本的15.59%）转让给紫光卓远。目前上述交易尚未实施完毕。紫光卓远为公司潜在控股股东。

　因紫光卓远的关联人西藏紫光育才教育投资有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司将参与本次非公开发行股票的认购；且椰林湾投资与紫光卓远存在上述还未实施完毕的股权转让协议，出于谨慎考虑。椰林湾投资、北京紫光通信科技集团有限公司、紫光集团有限公司回避表决。

　四、提审议案及表决情况

　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决结果：同意股份为18,556,208股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的99.9639%%；反对股份为6,700股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.0361%%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0%。

　其中，持股比例在5%以下的中小股东的表决情况为：同意股份为8,660,994股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的99.9227%%；反对股份为6,700股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的0.0773%%；弃权股份为0股，占参加本次会议中小股东有效表决股份总数的0%。

　表决结果：通过。

　2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　2.1、发行的股票种类和面值

　表决结果：通过。

　2.2、发行方式和发行时间

　表决结果：通过。

　2.3、定价基准日

　表决结果：通过。

　2.4、发行价格及定价原则

　表决结果：通过。

　2.5、发行数量

　表决结果：通过。

　2.6、发行对象和认购方式

　表决结果：通过。

　2.7、本次发行股票的限售期

　表决结果：通过。

　2.8、募集资金数额及用途

　表决结果：通过。

　2.9、本次非公开发行前的滚存利润安排

　表决结果：通过。

　2.10、本次非公开发行决议的有效期

　表决结果：通过。

　2.11、上市地点

　表决结果：通过。

　3、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　表决结果：通过。

　4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

　表决结果：通过。

　5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　表决结果：通过。

　6、逐项审议通过《关于签署附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》

　6.1审议通过《关于与西藏紫光育才教育投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

　表决结果：通过。

　6.2审议通过《关于与长城嘉信资产管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

　表决结果：通过。

　6.3审议通过《关于与西藏健坤长青通信投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

　表决结果：通过。

　6.4审议通过《关于与舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

　表决结果：通过。

　6.5审议通过《关于与西藏乐金兄弟投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

　表决结果：通过。

　6.6审议通过《关于与西藏乐耘投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

　表决结果：通过。

　6.7审议通过《关于与西藏谷多投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

　表决结果：通过。

　6.8审议通过《关于与西藏科劲投资有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

　表决结果：通过。

　6.9审议通过《关于与北京国研宝业投资管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

　表决结果：通过。

　6.10审议通过《关于与东吴证券股份有限公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

　表决结果：通过。

　7、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　表决结果：通过。

　8、审议通过《关于公司购买学大教育100%的股权暨重大资产购买的议案》

　表决结果：通过。

　9、审议通过《关于与学大教育集团签署之附条件生效的<合并协议>的议案》

　表决结果：通过。

　10、审议通过《关于与北京学大信息技术有限公司及其全体股东、学成世纪（北京）信息技术有限公司、学大教育集团签署的的议案》

　表决结果：通过。

　11、审议通过《关于与学大教育的创始股东金鑫、李如彬、姚劲波及其分别在学大教育集团的直接持股实体等签署的<支持协议>的议案》

　表决结果：通过。

　12、审议通过《关于公司本次非公开发行股票所涉及的审计报告、评估报告、备考审阅报告、会计政策差异情况说明的议案》

　表决结果：通过。

　13、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

　表决结果：通过。

　14、审议通过《关于公司购买学大教育100%股权之交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　表决结果：通过。

　15、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

　表决结果：通过。

　16、审议通过《关于公司购买学大教育之交易构成关联交易的议案》

　表决结果：通过。

　17、审议通过《关于批准西藏紫光育才教育投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　表决结果：通过。

　18、审议通过《关于<银润投资首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》

　表决结果：通过。

　19、审议通过《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　表决结果：通过。

　20、审议通过《关于授权董事会全权办理本次收购学大教育相关事宜的议案》

　表决结果：通过。

　21、审议通过《关于授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》

　表决结果：通过。

　22、审议通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

　表决结果：通过。

　23、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　表决结果：通过。

　关于公司章程的全文请见于2015年12月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门银润投资股份有限公司章程》（2015年12月修订)。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所

　2、律师姓名：陈长红、杜梦洋。

　3、结论性意见：厦门银润投资股份有限公司2015年度第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　特此公告！

　厦门银润投资股份有限公司

　董事会

　2015年12月16日

　上海市锦天城（深圳）律师事务所

　关于厦门银润投资股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会的

　法律意见书

　致：厦门银润投资股份有限公司

　上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称本所）受厦门银润投资股份有限公司（下称公司）委托，指派律师出席并见证了公司2015年12月16日召开的2015年第二次临时股东大会（下称本次股东大会），现根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件及《厦门银润投资股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见：

　一、本次股东大会召集人资格及的召集、召开的程序

　经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开的。公司已于2015年11月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上公告了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15 日。2015年12月16日，公司在厦门市湖滨北路57号Bingo城际商务中心三楼巴黎厅以现场会议并结合网络投票的方式召开了本次股东大会。

　本所审核后认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

　二、本次股东大会出席、列席人员的资格

　1、本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。根据对现场出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 4名，持有公司股份13,953,230股，占公司股份总数的14.5051%；通过网络投票参会的股东共109名，持有公司股份4,609,678股，占公司股份总数的4.7920%%。综上，出席本次股东大会的股东人数共113名，持有公司股份18,562,908股，占公司股份总数的19.2971%。

　2、出席、列席会议的其他人员包括：（1）公司部分董事；（2）公司部分监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司其他部分高级管理人员；（5）本所律师；

　3、鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　经见证，本所认为，上述人员均拥有合法有效的资格出席、列席本次股东大会；公司的股东及其委托代理人有权对本次股东大会的有关议案进行审议和表决；本次股东大会出席、列席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　经本所律师见证，现场出席会议的股东及委托代理人以记名投票方式表决。股东代表、监事代表及本所律师负责计票和监票，当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

　参加本次股东大会的股东依据《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定进行了现场及网络投票，审议通过如下议案：

　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》