于2015年8月20日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东软集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2015年10月12日，公司限制性股票激励计划首次授予的登记手续办理完成。本次权益授予后，公司无限售条件流通股数量不变，仍为1,227,594,245股；新增有限售条件流通股14,982,500股，公司股份数由1,227,594,245股增加至1,242,576,745股。

　（二）财务指标计算的主要假设

　以下假设仅为测算本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　假设1：本次非公开发行股票募集资金按照290,000.00万元，发行价格为18.22元/股测算，共计发行股票15,916.58万股，不考虑发行费用，且本次非公开发行预计于2016年8月末完成（最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准），完成时间为预估完成时间；

　假设2：2015年全年归属于母公司所有者的净利润预测为37,000.00万元，较2014年全年同比增长44.7%；

　假设3：2016年度归属于母公司所有者的净利润与2015年度保持一致，为37,000.00万元；

　假设4：在预测2015年末及2016年末归属于母公司所有者权益时，所有者权益中其他综合收益列报金额与2015年9月30日相同，暂不考虑2016年执行的2015年度利润分配情况；

　假设5：在预测公司发行后归属于母公司所有者权益时，未考虑除募集资金、归属于母公司所有者的净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　假设6：本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。

　（三）对公司主要财务指标的影响

　基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响：

　■

　经测算，本次发行完成后，公司每股收益和净资产收益率指标可能出现一定程度的下降。

　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，而募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生预期效益需要一定的时间，因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。

　三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为促进公司业务健康发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

　（一）加强募集资金管理和使用

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于募投项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。

　（二）提升主营业务竞争力、保持主营业务稳定快速发展

　公司以软件技术为核心，始终坚持“开放性创新”的战略，重视对研发的投入。公司本次募集资金使用计划已经董事会、管理层的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。公司本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于公司加速产品创新，全面加强核心业务的专业化、系统化竞争力，提升市场开拓能力，深化技术创新与知识产权管理，实现业务规模化发展。募投项目建设完成后将有利于公司实现多元化经营，扩展业务领域，增加利润来源，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升，保障股东的长期利益。

　（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司严格依照《公司法》等相关规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

　(四)不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　东软集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十五日

　证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-051

　东软集团股份有限公司

　关于签署附条件生效的股票认购协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》签订的基本情况

　东软集团股份有限公司七届二十一次董事会审议通过了本公司非公开发行A股股票相关事宜。公司本次拟发行的股票数量为159,165,751股，募集资金总金额290,000万元。本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为中国人保资产管理股份有限公司（以下简称“人保资产”）、大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）以及刘世强先生。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，东软控股为公司的关联方，本次发行涉及关联交易事项。

　2015年12月15日，公司分别与人保资产、东软控股以及刘世强先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。其中，人保资产拟以中国人民财产保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司委托资产认购。

　本次发行的发行对象及认购股份数量具体情况为：

　■

　二、《附条件生效的非公开发行股票认购协议》摘要

　（一）与人保资产签署的《股票认购协议》摘要

　1、合同主体和签订时间

　本协议由下列双方于2015年12月15日在沈阳市签署：

　甲方：中国人保资产管理股份有限公司

　乙方：东软集团股份有限公司

　2、认购价格、认购方式和认购数额

　双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　乙方本次非公开发行股票的发行价格为18.22元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

　甲方以中国人民财产保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司委托资产认购本次非公开发行的股票，认购数量为27,442,371股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过50,000万元。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

　3、股款的支付时间、支付方式与股票交割

　甲方同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起两个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

　在甲方支付认股款后，乙方应在七个工作日内申请办理甲方所认购股票的股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

　4、限售期

　甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。

　5、合同生效条件和生效时间

　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：

　（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；

　（2）中国证监会核准本次非公开发行。

　6、违约责任

　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，守约方有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。

　如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认购款项的万分之五向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失；若甲方延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃，乙方有权单方终止本合同，并要求甲方按照本合同约定的认购款总金额的百分之十向乙方支付违约金。

　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　（二）与东软控股签署的《股票认购协议》摘要

　1、合同主体和签订时间

　本协议由下列双方于2015年12月15日在沈阳市签署：

　甲方：大连东软控股有限公司

　乙方：东软集团股份有限公司

　2、认购价格、认购方式和认购数额

　双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　乙方本次非公开发行股票的发行价格为18.22元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

　甲方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为109,769,484股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过200,000万元。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

　3、股款的支付时间、支付方式与股票交割

　甲方同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起两个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

　在甲方支付认股款后，乙方应在七个工作日内申请办理甲方所认购股票的股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

　4、限售期

　甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。

　5、合同生效条件和生效时间

　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：

　（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；

　（2）中国证监会核准本次非公开发行。

　6、违约责任

　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，守约方有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。

　如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认购款项的万分之五向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失；若甲方延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃，乙方有权单方终止本合同，并要求甲方按照本合同约定的认购款总金额的百分之十向乙方支付违约金。

　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　（三）与刘世强先生签署的《股票认购协议》摘要

　1、合同主体和签订时间

　本协议由下列双方于2015年12月15日在沈阳市签署：

　甲方：刘世强

　乙方：东软集团股份有限公司

　2、认购价格、认购方式和认购数额

　双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　乙方本次非公开发行股票的发行价格为18.22元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的乙方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。乙方的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

　甲方以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量为21,953,896股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过40,000万元。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，甲方认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

　3、股款的支付时间、支付方式与股票交割

　甲方同意在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起两个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。

　在甲方支付认股款后，乙方应在七个工作日内申请办理甲方所认购股票的股票登记手续，以使甲方成为认购股票的合法持有人。甲方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

　4、限售期

　甲方此次所认购的乙方本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。

　5、合同生效条件和生效时间

　本协议经双方签署并加盖乙方公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：

　（1）乙方董事会、股东大会批准本次非公开发行；

　（2）中国证监会核准本次非公开发行。

　6、违约责任

　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，守约方有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。

　如甲方未按本协议约定履行足额付款义务，乙方有权要求甲方继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按甲方未缴纳认购款项的万分之五向乙方支付违约金及赔偿乙方的实际损失；若甲方延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃，乙方有权单方终止本合同，并要求甲方按照本合同约定的认购款总金额的百分之十向乙方支付违约金。

　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　三、备查文件目录

　1、公司七届二十一次董事会决议；

　2、公司与中国人保资产管理股份有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

　3、公司与大连东软控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

　4、公司与刘世强先生签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　特此公告。

　东软集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十五日

　证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-052

　东软集团股份有限公司关于非公开

　发行A股股票涉及关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易风险

　本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　过去12个月内本公司与同一关联人历史关联交易情况

　发行对象大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）现持有本公司4.95%的股份，本次发行完成后，东软控股将持有本公司12.22%的股份，本公司董事长兼首席执行官刘积仁先生、副董事长兼总裁王勇峰先生、董事宇佐美徹先生、监事长涂赣峰先生担任东软控股董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，东软控股为公司的关联人。

　公司过去12个月与东软控股进行的关联交易主要包括：

　1、东软控股受让沈阳弘益恒通科技有限公司持有的辽宁东软创业投资有限公司的全部股权并对其增资，本公司放弃本次增资的同比例认缴权；

　2、本公司和下属子公司东软（香港）有限公司（以下简称“东软香港”）向东软香港、斯迈威控股有限公司（以下简称“斯迈威”，为东软控股的间接控股子公司）共同投资的公司东软熙康控股有限公司（Neusoft Xikang Holdings Inc.）及其子公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助，斯迈威未提供财务资助；

　3、本公司子公司沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第一次交割法律文件。

　具体内容请见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。

　一、关联交易概述

　2015年12月15日，本公司与东软控股于沈阳市签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，根据该等协议，东软控股以现金不超过200,000万元认购本公司非公开发行的A股股票，认购股份数为109,769,484股。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　东软控股现持有本公司约4.95%的股份，为本公司股东，本次非公开发行完成后，东软控股将持有本公司12.22%股份；并且，本公司董事长兼首席执行官刘积仁先生、副董事长兼总裁王勇峰先生、董事宇佐美徹先生、监事长涂赣峰先生担任东软控股董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，东软控股为公司的关联人。

　至本次关联交易为止，过去12个月内未经公司股东大会审议的公司与东软控股的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

　二、关联方介绍

　东软控股的基本情况如下：

　1、企业性质：中外合资企业

　2、注册地：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号

　3、主要办公地点：辽宁省大连市软件园路8-5号B2楼

　4、法定代表人：刘积仁

　5、注册资本*：370,000,000元人民币

　6、主营业务：企业经营管理服务及经济信息咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁。

　*注：2015年11月4日，大连市对外贸易经济合作局下发《关于外资并购大连东软控股有限公司的批复》（大外经贸批[2015]26号），同意阿尔派电子（中国）有限公司以57,700万元认购东软控股3,830万元的增资，东软控股的注册资本由33,170万元增加至37,000万元；增资并购后，东软控股的类型转变给中外合资经营企业。目前，阿尔派电子（中国）有限公司57,700万元的出资已全部缴清。东软控股已取得大连市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资大资字[2015]0183号），目前正在办理相应的工商变更登记手续。本次增资完成后，东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。

　东软控股成立于2011年11月15日，近年来主要从事项目投资、计算机软件开发、信息技术咨询服务、房屋租赁等业务。截至本公告日，东软控股股权结构如下；

　■

　截至本公告披露之日，东软控股持有本公司4.95%的股份，本次发行完成后，东软控股将持有本公司12.22%的股份，本公司董事长兼首席执行官刘积仁先生、副董事长兼总裁王勇峰先生、董事宇佐美徹先生、监事长涂赣峰先生担任东软控股董事。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第3款规定的关联关系情形。

　2014年度主要财务指标：（经审计，币种：人民币）资产总额147,754.30万元、归属于母公司的所有者权益36,988.67万元、营业收入34,837.49万元、归属于母公司所有者的净利润3,278.34万元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易的名称和类别

　本次关联交易标的为公司本次非公开发行的109,769,484股A股股票。

　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　本次关联交易的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即18.22元/股。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）关联交易合同的主要条款

　（1）合同主体和签订时间：本协议由东软控股和本公司于2015年12月15日在沈阳市签署

　（2）交易价格：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　本公司本次非公开发行股票的发行价格为18.22元/股，不低于本次发行的定价基准日前二十（20）个交易日在上交所上市的本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。

　（3）认购金额、数量：东软控股认购本公司本次非公开发行股票109,769,484股。认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过200,000万元。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，东软控股认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

　（4）支付期限及支付方式：东软控股同意在本公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且东软控股收到本公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起两个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入本公司募集资金专项存储账户。

　（5）交割安排：在东软控股支付认股款后，本公司应在七个工作日内申请办理东软控股所认购股票的股票登记手续，以使东软控股成为认购股票的合法持有人。东软控股在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

　（6）限售期：东软控股此次所认购的本公司本次非公开发行的股票，自发行结束日起36个月内不得转让。

　（7）合同的生效条件及生效时间：本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为协议生效日：

　① 本公司董事会、股东大会批准本次非公开发行；

　② 中国证监会核准本次非公开发行。

　（8）违约责任：若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，守约方有权追究违约方的违约责任，但双方另有约定的除外。

　如东软控股未按本协议约定履行足额付款义务，本公司有权要求东软控股继续履行或采取补救措施，且每延期一日，按东软控股未缴纳认购款项的万分之五向本公司支付违约金及赔偿本公司的实际损失；若东软控股延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃，本公司有权单方终止本合同，并要求东软控股按照本合同约定的认购款总金额的百分之十向本公司支付违约金。

　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得本公司董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　（二）履约安排

　董事会认为付款方东软控股的财务状况良好，信用较高，具备认购款项的支付能力，该等款项收回的或有风险可控。

　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　公司基于对内外部优势的分析，拟实施本次非公开发行，本次非公开发行拟募集资金不超过人民币290,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：基于保险和医疗服务监控、政务大数据的应用系统与平台开发、智慧城市运营和服务项目；新一代医疗信息平台和公共卫生平台与应用服务项目；汽车智能化产品与驾驶行为分析数据服务项目；支持社交化移动互联智能感知的云与大数据应用平台项目；偿还银行贷款；补充流动资金。

　作为中国最大的IT解决方案与服务提供商，公司现处于业务发展与转型的关键时期，拟通过本次非公开发行抓住行业发展的良好机遇，巩固公司在核心业务及细分领域在全球及中国市场的领先地位，并积极推动基于云、大数据及互联网的多元化商业模式创新，进一步扩大客户群体范围和市场发展空间，从而培育新的利润增长点。本次非公开发行及关联交易是公司根据当前软件服务行业外部环境，结合公司的发展阶段与业务基础，实施公司业务发展战略的重要举措。

　目前公司处于业务转型期，需要较高的资金投入，而较高的资金成本和还款压力则不利于运营。因此，公司迫切需要改善财务结构，降低资产负债率，增强偿债能力，通过募集资金偿还银行借款满足公司快速发展阶段的资金需求。

　东软控股通过认购公司本次非公开发行的股份，一方面在软件与信息技术产业在国家政策支持下发展迅速的背景下，继续支持公司做大做强、促进公司战略发展目标的实现，另一方面系对公司未来业务发展具有良好的预期和充分的信心，为公司发展提供资金支持的同时，也在未来分享更多的股东回报。

　六、本次交易的审议程序

　2015年12月15日，本公司七届二十一次董事会审议通过了有关本次非公开发行股票涉及关联交易的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本公司的关联董事刘积仁先生、王勇峰先生、陈锡民先生、宇佐美徹先生进行了回避表决，参加会议的全体非关联董事一致同意上述议案。

　本公司独立董事事前认可并发表了同意上述议案的独立意见认为：本次非公开发行A股股票和涉及关联交易事宜符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联董事已就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

　本公司审计委员会审议通过并发表了对本次非公开发行A股股票的书面审核意见认为：本次非公开发行A股股票和涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；公司与东软控股签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。并同意将该议案提交董事会审议。

　本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。此外，此次关联交易事项还需获得中国证监会的批准或核准后方可实施。

　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指东软控股及其控制的企业等交易主体）发生的历史关联交易共3次，关联交易的具体进展情况如下：

　1、东软控股受让沈阳弘益恒通科技有限公司持有的辽宁东软创业投资有限公司的全部股权并对其增资，本公司放弃本次增资的同比例认缴权。具体内容请参见公司2015年7月1日公告的《关于辽宁东软创业投资有限公司股权转让及增资的关联交易公告》；

　2、本公司和下属子公司东软香港向东软香港、斯迈威（为东软控股的间接控股子公司）共同投资的公司东软熙康控股有限公司（Neusoft Xikang Holdings Inc.）及其子公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助，斯迈威未提供财务资助。具体内容请参见公司2015年7月1日公告的《关于向东软熙康控股有限公司及其子公司提供财务资助额度延期的关联交易公告》；

　3、本公司子公司沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第一次交割法律文件。具体内容请参见公司2015年9月15日公告的《关于子公司-沈阳东软医疗系统有限公司、东软熙康控股有限公司引进投资者签订第一次交割法律文件的公告》。

　八、备查文件目录

　1、独立董事关于非公开发行A股股票事项的事前认可函

　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　3、董事会审计委员会对本次非公开发行涉及关联交易的书面审核意见；

　4、公司七届二十一次董事会决议；

　5、公司与大连东软控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》

　特此公告。

　东软集团股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十五日

　证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-053

　东软集团股份有限公司

　关于非公开发行A股股票认购对象

　穿透后涉及认购主体数量的说明公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司拟以非公开发行方式向特定对象发行159,165,751股A股股票，发行对象为中国人保资产管理股份有限公司（以下简称“人保资产”）、大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）以及刘世强先生，其中人保资产拟以中国人民财产保险股份有限公司和中国人民人寿保险股份有限公司委托资产参与本次非公开发行A股股票的认购。

　本次非公开发行A股股票已经本公司七届二十一次董事会审议通过，具体内容详见公司于2015年12月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的相关公告。

　本公司本次非公开发行A股股票的认购对象穿透至自然人、国有企业/单位、股份公司后，涉及出资人情况如下：

　■

　特此公告。

　东软集团股份有限公司

　二〇一五年十二月十五日

　证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2015-054

　东软集团股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司因筹划非公开发行股票事项，考虑到相关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年11月26日起停牌，于2015年11月26日披露了《重大事项停牌公告》（临2015-044）、于2015年12月3日披露了《关于非公开发行股票事项进展暨继续停牌的公告》（临2015-045），并于2015年12月10日披露了《关于非公开发行股票事项进展暨延期复牌的公告》（临2015-046）。

　2015年12月15日，公司召开七届二十一次董事会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，具体内容详见公司与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。

　根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年12月17日开市起复牌。有关公司信息以公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　东软集团股份有限公司

　二〇一五年十二月十六日

　东软集团股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：东软集团股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：东软集团

　股票代码：600718

　信息披露义务人：大连东软控股有限公司

　住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号

　通讯地址：中国大连市甘井子区黄浦路901号东软河口软件园G座东软控股总部

　签署日期：2015年12月15日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在东软集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东软集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经东软集团股份有限公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

　第一节 释义

　本简式权益变动报告书中除非另有说明，下列词语具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况*

　名称：大连东软控股有限公司

　注册地：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-7号

　法定代表人：刘积仁

　注册资本：37,000万元

　统一社会信用代码：91210231582038622D

　税务登记证号码：91210231582038622D

　企业类型：中外合资企业

　经营范围：企业经营管理服务及经济信息咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）

　营业期限：2011年11月15日至2031年11月14日

　主要股东：大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）、东北大学科技产业集团有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司、中国人民健康保险股份有限公司、阿尔派电子（中国）有限公司、亿达控股有限公司、刘明

　通讯地址：中国大连市甘井子区黄浦路901号东软河口软件园G座东软控股总部

　邮编：116085

　*注：2015年11月4日，大连市对外贸易经济合作局下发《关于外资并购大连东软控股有限公司的批复》（大外经贸批[2015]26号），同意阿尔派电子（中国）有限公司以57,700万元认购东软控股3,830万元的增资，东软控股的注册资本由33,170万元增加至37,000万元。目前，阿尔派电子（中国）有限公司57,700万元的出资已全部缴清。东软控股已取得大连市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（商外资大资字[2015]0183号），企业类型变更为中外合资企业，经营范围亦发生相应变更。目前正在办理相应的工商变更登记手续。

　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

　（一）信息披露义务人董事及其主要负责人任职情况

　■

　■

　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人兼职情况

　■

　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　本公司不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 持股目的

　本次增持是基于对上市公司未来发展前景看好，从而进行的一项投资行为。

　截至本报告书签署日，除通过本次非公开发行认购上市股份外，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增加或减少上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、信息披露义务人权益变动前后持股情况

　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票61,500,000股。2015年10月12日，上市公司完成限制性股票激励计划，新增有限售条件流通股14,982,500股，上市公司股份数由1,227,594,245股增加至1,242,576,745股。信息披露义务人持股不变，占上市公司总股本的比例由5.01%被动摊薄至4.95%。

　按照本次非公开发行股票新增股票159,165,751股计算，本次发行完成后，东软集团总股本增加至1,401,742,496股。信息披露义务人拟以现金认购上市公司本次非公开发行的股票，拟认购数量为109,769,484股。本次权益变动后，信息披露义务人将累计持有东软集团171,269,484股，占上市公司总股本的12.22%。

　二、本次非公开发行的发行价格和定价依据

　本次非公开股票发行价格的定价基准日为上市公司七届二十一次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即18.22元/股。若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。

　三、本次非公开发行的支付条件和支付方式

　根据《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的约定，本公司拟以现金认购东软集团本次非公开发行的股票，拟认购数量为109,769,484股，认购款总金额为发行价格乘以认购股数，即不超过200,000万元。

　东软控股同意在东软集团本次非公开发行股票获得中国证监会核准且东软控股收到东软集团发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起两个工作日内，按缴款通知要求以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入上市公司募集资金专项存储账户。

　四、本次非公开发行已履行及尚未履行的批准程序

　东软集团已于2015年12月15日召开七届二十一次董事会会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。

　本次发行尚待东软集团股东大会批准，并经中国证监会核准后实施。

　五、股份权利限制

　根据《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的约定，在本次非公开发行完毕后，信息披露义务人认购的东软集团本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　六、信息披露义务人与上市公司重大交易情况

　最近一年及一期，信息披露义务人与东软集团的重大交易具体情况请参见东软集团披露的定期报告及临时报告。除在定期报告或临时报告中已披露的重大交易外，信息披露义务人与东软集团之间未发生其它重大交易。

　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人前6个月不存在通过证券交易所集中交易买卖东软集团股票的情形。

　第六节 其他重大事项

　除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　第七节 信息披露义务人声明

　本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人（签章）：大连东软控股有限公司

　法定代表人（签章）：_____________________

　刘积仁

　签署日期：二〇一五年十二月十五日

　第八节 备查文件

　一、信息披露义务人的法人营业执照；

　二、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　三、东软控股与东软集团签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　附表一

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：大连东软控股有限公司

　法定代表人： _____________________

　刘积仁

　签署日期：二〇一五年十二月十五日