本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次公告的增加日常经营性关联交易额度事项遵循公平、公正的原则，不存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益。关联方与公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和履约能力。

　山东东风凯马车辆有限公司（以下简称“东风凯马”）向东风轻型商用车营销有限公司（以下简称“东风商用车”）采购载货车、向东风汽车股份有限公司（以下简称“东风股份”）销售商品，上海凯宁进出口有限公司（以下简称“凯宁公司”）向中国纺织工业对外经济技术合作公司（以下简称“中纺对外”）采购有色金属，均为实际业务需要发生的日常关联交易。

　本次公告的关联交易不构成重大重组。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司将本次增加日常经营性关联交易额度事项提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将相关议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。2015年12月16日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了相关议案，独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生发表独立意见认为：增加日常经营性关联交易额度事项，能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定，决策程序合法。

　（二）本次增加日常经营性关联交易金额

　由于业务规模扩大，东风凯马与东风商用车、东风股份2015年度日常关联交易业务超出年度计划，预计东风凯马向东风商用车采购载货汽车的关联交易金额2000万元，较年度计划金额增加500万元；向东风汽车销售商品的关联交易金额2800万元，较年度计划金额增加600万元；凯宁公司2015年度向中纺对外采购有色金属的关联交易金额为8400万元，较年度计划金额增加2200万元。

　上述日常关联交易年度计划均经公司第六届董事会第六次会议、公司2014年度股东大会审议通过（具体内容详见本公司临2015-009及临2015-012号公告）。

　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、东风轻型商用车营销有限公司

　法定代表人：杨青

　注册地址：湖北省武汉经济技术开发区创业道128号银城大厦

　注册资本：人民币10000万元

　注册号码：420000400002867

　主营业务：在国内外经销经东风汽车股份有限公司授权经销的汽车、配件及相关产品以及经东风集团其他下属企业授权经销的品牌汽车、配件及相关产品等。

　财务状况：截至2014年12月31日，东风轻型商用车营销有限公司资产总额为45094万元，净资产为4390万元，2014年实现营业收入362900万元，净利润-2337万元。

　2、东风汽车股份有限公司

　法定代表人：竺延风

　注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢

　注册资本：人民币200000万元

　注册号码：100000000032008(2-2)

　主营业务：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。

　财务状况：截至2014年12月31日，东风汽车股份有限公司资产总额为1943925万元，净资产为791248万元，2014年实现营业收入1747125万元，净利润17624万元。

　3、中国纺织工业对外经济技术合作公司

　法定代表人：朱宝林

　注册地址：北京市朝阳区建国路99号

　公司类型：全民所有制

　主营业务：承包、进出口、服务、咨询

　注册资本：15000万元

　注册号：100000000002229（4-1）

　财务状况：截至2014年12月31日，中国纺织工业对外经济技术合作公司资产总额为 127229 万元，净资产为 46493 万元，2014年实现营业收入 332617万元，净利润 2455 万元。

　（二）关联关系

　（1）东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司；

　东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司40%和51%的股权。

　（2）中国纺织工业对外经济技术合作公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司的控股子公司。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）交易标的

　1、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货车增加日常经营性关联交易500万元；向东风汽车股份有限公司销售商品增加日常经营性关联交易600万元。

　2、上海凯宁进出口有限公司向中国纺织工业对外经济技术合作公司采购有色金属增加日常经营性关联交易2200万元。

　（二）定价政策及定价依据

　公司与关联方的交易价格以市场公允价格为基础，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　五、备查文件

　（一）第六届董事会第十三次会议决议；

　（二）独立董事事前认可意见；

　（三）独立董事意见。

　特此公告。

　恒天凯马股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月十七日