证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临2015-049号

　彩虹显示器件股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议通知于2015年12月5日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2015年12月11日以通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　一、通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）

　公司之控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司拟通过协议转让的方式出售其拥有的两条基板玻璃生产线相关设备及专利技术。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于彩虹集团公司为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产出售构成关联交易。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司本次重大资产出售事项符合各项规定及条件，主要包括：

　1、公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于上市公司实施重大资产重组的要求；

　2、公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

　综上，公司董事会认为公司本次交易符合上述规定，具备实施重大资产出售的实质条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、通过《关于控股子公司重大资产出售暨关联交易的议案》

　为了集中精力做强主业，盘活存量资产，同意公司之控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司（以下简称“电子玻璃”）拟通过协议转让的方式出售其拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术。

　（一）交易标的、交易方式和交易对方（同意4票，反对0票，弃权0票）

　交易标的：电子玻璃公司拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及“一种碎玻璃料仓防磨损结构专利所有权”等79项相关专利技术所有权。

　交易方式：电子玻璃公司通过协议转让的方式出售其拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术，交易对方彩虹集团公司以现金购买。

　交易对方：彩虹集团公司，为公司实际控制人中国电子的全资子公司。

　（二）交易价格和定价依据（同意4票，反对0票，弃权0票）

　根据具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字〔2015〕第0663号评估报告，本次评估以2014年12月31日为评估基准日，对彩虹股份CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术的价值进行评估。截至2014年12月31日，拟出售资产账面价值为55,651.88万元，采用收益法对拟出售资产价值的评估值为83,722.00万元，评估值较账面价值增值28,070.13万元，增值率为50.44%。本次交易的交易价格以上述评估结果为依据确定。经交易双方友好协商，确定本次交易拟出售资产的作价为83,722.00万元。

　（三）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属（同意4票，反对0票，弃权0票）

　自标的资产评估基准日（2014年12月31日）至标的资产交付日期间，电子玻璃公司已计提的标的资产折旧费，全额从交易价格中予以扣除，电子玻璃公司已经支付的与生产线密切相关的新增设备、改造费用按照发生成本予以追加。

　（四）交易标的权属转移的合同义务和违约责任（同意4票，反对0票，弃权0票）

　本次交易双方将在《资产转让协议》生效后充分履行协议项下义务，由于一方违约，给对方造成经济损失时，违约方应当承担赔偿责任。双方相互违约时，各自依据事实，承担赔偿责任。

　（五）资产转让协议的生效条件（同意4票，反对0票，弃权0票）

　电子玻璃公司与彩虹集团公司就本次重大资产出售事项签署附条件生效的《资产转让协议》，并载明该协议经彩虹股份股东大会批准本次交易后生效。

　（六）决议有效期（同意4票，反对0票，弃权0票）

　本次重大资产出售暨关联交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　鉴于本次重大资产出售涉及关联交易，董事会在逐项审议上述议案时，关联董事郭盟权先生、司云聪先生、张少文先生进行了回避。

　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　三、通过《关于〈彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（同意4票，反对0票，弃权0票）

　详细内容请见与本公告同日披露的《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

　鉴于本次重大资产出售涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事郭盟权先生、司云聪先生、张少文先生进行了回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、通过《关于本次重大资产出售评估事项的议案》（同意4票，反对0票，弃权0票）

　公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）作为本次重大资产出售的评估机构，对标的资产进行评估并出具资产评估报告。董事会认为：

　1、天健兴业具有证券、期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　2、天健兴业为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，天健兴业按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

　4、本次重大资产出售以天健兴业出具的天兴评报字〔2015〕第0663号资产评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

　鉴于本次重大资产出售涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事郭盟权先生、司云聪先生、张少文先生进行了回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、通过《关于确认本次重大资产出售相关评估报告的议案》（同意4票，反对0票，弃权0票）

　公司董事会同意北京天健兴业资产评估有限公司对于本次重大资产出售涉及资产所出具的天兴评报字〔2015〕第0663号评估报告。详细内容请见与本公告同日披露的《陕西彩虹电子玻璃有限公司拟转让部分资产项目评估报告》。

　鉴于本次重大资产出售涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事郭盟权先生、司云聪先生、张少文先生进行了回避。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》（同意7票，反对0票，弃权0票）

　决定于2015年12月30日召开公司2015年第三次临时股东大会，审议上述第一、二、三、四、五项议案。

　特此公告。

　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十一日

　证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临2015-050号

　彩虹显示器件股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　彩虹显示器件股份有限公司第七届监事会第二十二次会议于2015年12月11日以通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审阅了列入公司第七届董事会第三十九次会议议程的各项议案及相关文件。经与会监事审议，以全票通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易事项的审查意见》。

　监事会认为，本次重大资产出售暨关联交易符合国家法律、法规和规范性文件的规定，交易价格公允，有利于改善公司业务结构，提升公司市场竞争力，不会影响公司的资产完整性和业务独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。董事会审议本次重大资产出售暨关联交易相关议案时，关联董事回避表决，符合相关规定。

　特此公告。

　彩虹显示器件股份有限公司监事会

　二○一五年十二月十一日

　证券代码：600707 证券简称：彩虹股份 公告编号：2015-051号

　彩虹显示器件股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月30日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月30日14点00分

　召开地点：咸阳公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月30日

　至2015年12月30日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容披露于2015年12月12日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》。

　2、特别决议议案：第1、2、3、4、5项

　3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、4、5项

　4、涉及关联股东回避表决的议案：第2、3、4、5项

　应回避表决的关联股东名称：咸阳中电彩虹集团控股有限公司、彩虹集团电子股份有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、法人股东须持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡（原件及复印件）、法定代表人授权委托书、身份证（复印件）和出席人身份证（原件及复印件）办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记。

　2、登记时间：2015年12月29日8时至18时

　3、登记地点：公司董事会办公室

　六、其他事项

　1、出席本次股东大会的股东及股东代表交通及食宿费自理；

　2、会期半天；

　3、联系电话：029-33333109；传真：029-33332028。

　特此公告。

　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　2015年12月11日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　彩虹显示器件股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月30日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　   受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　   受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临2015-052号

　彩虹显示器件股份有限公司

　关于披露重大资产出售草案暨公司

　股票继续停牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司已于2015年11月26日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年11月26日起预计停牌不超过30日。

　停牌期间，公司积极推进重组事项并及时履行披露义务，每五个交易日发布一次资产重组进展情况公告。

　2015年12月11日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了关于公司重大资产出售暨关联交易方案的相关议案，并于2015年12月15日在公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站上刊登了《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的补充通知》等要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产出售相关文件进行审核，公司股票继续停牌，公司将在取得上海证券交易所审核意见后，及时履行相关信息披露义务并按照规定披露停复牌事项。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　特此公告。

　彩虹显示器件股份有限公司董事会

　二○一五年十二月十一日