证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2015-37

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司

　关于重组问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“大连国际”、“公司”）于2015年11月30日披露了《中国大连国际合作（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于2015年12月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对中国大连国际合作（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第39号）（以下简称“问询函”）。公司会同中介机构就相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了修改和补充，现将回复的具体内容公告如下：

　如无特别说明，本公告所述的词语或简称与重组预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　问题1：

　关于盈利补偿（1）重组预案显示本次交易补偿金额仅就承诺净利润数进行补偿，交易对手方中仅中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）承担补偿责任，且未安排减值测试，请详细说明本次交易中业绩补偿对象、补偿模式及金额计算方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第三十五条及中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）第八条规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。

　答复：

　《重组办法》第三十五条第一款的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

　《监管问答》第八条第一款规定，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

　由于本次交易系以收益法对拟购买资产进行评估作为定价参考依据，故本次交易的主要交易对方中广核核技术（标的资产的控股股东）已按照《重组办法》第三十五条的规定，与上市公司签署了《盈利补偿协议》，约定若上市公司拟购买的目标公司在三年业绩承诺期内累计实现的合并报表的汇总净利润数低于累计承诺净利润数的，中广核核技术将承担全体交易对方应承担的全部盈利补偿责任，即在业绩承诺期满的当年《专项审核报告》出具之日起两个月内将应补偿金额以货币方式向上市公司进行补偿，应补偿金额具体计算方法为：应补偿金额=业绩承诺期内的累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现的合并报表的汇总净利润数。因此，本次交易中的补偿模式、补偿对象、金额计算方式符合《重组办法》第三十五条的规定。

　本次交易中发行股份购买资产的交易对方中广核核技术及其他45名少数股东不是上市公司目前的控股股东、实际控制人及其控制的关联方，且本次交易不构成借壳上市，因此，公司认为，中广核核技术及其一致行动人不属于《监管问答》第八条明确规定应当以股份和现金进行业绩补偿的对象，也无需按照《监管问答》第八条的要求优先实施股份补偿及进行减值测试。

　最终的业绩补偿方式将由交易各方另行签订补充协议，并在重大资产重组报告书中予以披露。

　独立财务顾问认为，本次交易中业绩补偿对象、补偿模式及金额计算方式符合《重组办法》第三十五条的规定。本次交易中发行股份购买资产的交易对方中广核核技术及其他45名少数股东不是上市公司目前的控股股东、实际控制人及其控制的关联方，且本次交易不构成借壳上市，因此，中广核核技术及其一致行动人不属于《监管问答》第八条明确规定应当以股份和现金进行业绩补偿的对象，也无需按照《监管问答》第八条的要求优先实施股份补偿及进行减值测试。最终的业绩补偿方式将由交易各方另行签订补充协议，并在重大资产重组报告书中予以披露。

　（2）请根据《监管问答》相关规定，明确业绩承诺净利润以扣除非经常性损益后的利润数确定。

　答复：

　公司已在重组预案中补充披露，详见重组预案“第五章 本次交易具体方案”之“二、本次交易具体方案”之“（九）业绩承诺、补偿安排及超额奖励”：

　“上市公司和中广核核技术将在《盈利补偿协议》的补充约定中作明确约定，确认净利润为扣除非经常性损益后的利润数。”

　（3）根据重组预案显示，交易对方中广核核技术承诺标的公司2016、2017、2018年汇总净利润约为3.13亿元、3.91亿元、4.88亿元，但标的公司2014年合计净利润为1.5亿元，请补充披露承诺净利润的具体计算过程，并提供合理性及可实现性分析；同时，本次交易募集配套资金拟投入标的资产相关项目建设，请补充披露募投项目收益对于交易标的净利润的影响，承诺净利润中是否包括募投项目产生的收益，如是，则承诺净利润是否考虑了相关募集资金成本的影响，并提供相关合理性分析；独立财务顾问核查并发表明确意见。

　答复:

　（一）承诺净利润的具体计算过程，以及合理性及可实现性分析

　对于承诺净利润的具体计算过程，以及合理性及可实现性分析，公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第六章 标的资产基本情况”：

　“六、承诺净利润的具体计算过程，以及合理性及可实现性分析

　（一）中广核核技术承诺标的公司2016-2018年净利润的情况

　中广核核技术承诺的标的公司2016、2017、2018年净利润是在各标的公司预评估所做的收益法净利润收益预测的基础上，经重组双方进一步谈判所确定的利润承诺数字，各相关单位为本次评估所做的2016—2018年单体口径净利润数值如下表：

　单位：万元

　■

　（二）各标的公司净利润测算过程说明

　净利润的具体计算过程如下：

　预测期各年净利润=主营业务收入+其他业务收入-主营成本-其他业务成本-主营税金及附加-营业费用-财务费用-管理费用+营业外收入-营业外支出-所得税。

　各标的公司2016-2018年各年度的净利润测算过程如下表所示：

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　（三）净利润的合理性及可实现性分析

　1、企业产能概况

　电子加速器生产企业（主要包括中科海维、中广核达胜）:在电子加速器生产公司中，影响产能的主要因素是加速管的生产以及技术人员储备，电子加速器主要是订单式的生产，核心配件一般不受产能的限制；两家企业技术人员合计100余人，每个项目需要5人，所有技术人员可以同时执行20个以上的项目，按照平均项目周期4.5个月来算，年生产加速器可以达到50台以上，现有生产规模可以满足企业未来的市场需求。

　改性高分子材料生产公司（主要包括高新核材、湖北拓普、苏州特威、中广核俊尔）:高新核材年总产能达到22万吨。在高分子材料加工行业中，其显著特点是资金、资质等资源对企业发展的限制，除此之外,产能扩张基本没有特殊瓶颈限制，企业主要是根据自身市场需求量调整产能。

　辐照加工公司（主要包括中广核达胜、深圳沃尔等）：中广核达胜辐照业务部门拥有自主研发的电子加速器18台，全面掌握线缆、热缩材料、片膜、电子元件等方面应用技术；首创的四进四出束下传输装置大大提高了辐照加工效率；在医用薄膜、双子光伏线、40mm以上大电缆、电子元件方面的辐照应用尤其突出，可提供电线电缆、热缩制品、发泡材料、包覆片、薄膜、片膜、电子元器件的材料改性辐照加工服务。同时，根据中广核达胜的董事会决议及该单位编制的《2016—2020年新设辐照加工站预算说明》的相关内容，该公司2016年—2019年还将陆续在苏州、常州和深圳新设辐照加工生产线，以满足不断增长的市场需求。中广核达胜还拥有一座世界最先进的RHODOTRON TT2200(能量10MeV,束流10mA,功率100kw)电子加速器和配套现代化生产车间，年加工能力20万m3医疗卫生产品或10万吨食品，可提供医疗保健产品、卫生材料、医疗器械、药品包装、食品及宠物饲料等辐照消毒灭菌服务和电子元器件、聚合物改性等高端辐照加工服务。

　深圳沃尔拥有2台能量1.5Mev,束流60mA电子加速器，加工服务包括套管直径6mm以内，即pvc线缆4mm2以内的线材，该设备工艺采用6进6出双工艺自动化辐照，可以同时辐照6种产品，在行业中处于技术领先水平，该设备套管类加工能力为400万米/天/台， pvc线缆类加工能力为80万米/天/台。

　以上辐照加工企业产能均能满足市场需要，而且中广核核技术自身就是全国领先的电子加速器制造商，扩充辐照加工产能十分便利。

　2、影响产品市场需求的因素

　（1）电子加速器及辐照加工类

　①政策引导

　住建部发布了建筑工业行业《JGT 442-2014 额定电压0.6/1kV双层共挤绝缘辐照交联无卤低烟阻燃电力电缆》和《JGT 441-2014 额定电压450/750V及以下双层共挤绝缘辐照交联无卤低烟阻燃电线》两项产品标准，并于2015年2月1日起开始实施。该标准要求大幅提高现有建筑用电缆的标准寿命，传统的工艺手段难以达到新标准的要求，而辐照交联是目前有效提高线缆性能最环保、经济和先进的手段。因此，上述新标准的实施将有效带动加速器、辐照加工和改性高分子材料行业的持续发展。

　国家和社会对食品安全、药品安全的关注日益增加，相关法规日趋严格，如2015年4月24日修订通过的新《食品安全法》等，将引领对食品、药品、医疗器械等的消毒灭菌需求大幅提升。辐照法是最为环保、安全、健康的消毒灭菌方式之一，以上的政策趋势将对电子加速器、辐照加工行业起到重要推动作用。

　②对其他手段的替代

　传统的环氧乙烷化学灭菌法有灭菌不彻底、有毒化学物质残留、污染环境的缺点，而辐照灭菌法具有灭菌彻底、操作安全、环境友好、可对包装物品和热敏材料进行灭菌、自动化程度高的特点，已被大量应用在医疗用品和食品的消毒灭菌领域。在辐照灭菌法中，电子加速器既有的稳定性，安全性以及快速均匀等特点，相对于钴60装置具有的放射性、衰减率高以及投资额大等缺陷有着比较优势，用电子加速器逐步替代钴60装置进行辐照消毒灭菌已成为行业共识。因此电子加速器辐照加工所占据的市场份额有望得到持续增长。

　（2）改性高分子材料类

　①政策引导

　2013年8月17日，《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》公布，“宽带中国”正式上升为国家战略。伴随着光纤入户，未来几年中国通信网络建设还将处于高峰期，伴随产业政策的利好而来的是对线缆材料数量和质量的双重要求的提高。

　②基础建设需求

　“十二五”期间国家电网公司建设的目标，主要围绕特高压电网规划、以智能电网建设、两型三新（资源节约型、环境友好型和新材料、新技术、新工艺）产品的应用为发展思路。

　国家电网公司电网投资将超过1.7万亿，南方电网拟计划投资5,000亿用于电网建设，这会带动电力电缆产业的发展，从而带动线缆高分子材料的需求。

　同时，按照“十二五”规划，预计到2020 年，中国的电力总装机将达到1,907GW。若根据1万千瓦发电量，约需6万件各类低压电器产品与之配套计，可简单估计未来5年增量需求有30亿件电压电器产品。再加上现有电力设备更换、维修形成存量需求，低压电器产品以每年20%的速度逐步更新换代。预计未来5年低压电器的需求量将达到100亿件以上，相应改性工程塑料的市场潜力巨大。

　根据国家2008年11月《中长期铁路网规划》调整方案，到2020年，中国将建成省会城市及大中城市间的快速客运通道，全国铁路营运里程达到12万公里以上，投资总规模也由原先的2万亿调整至5万亿。“十二五”期间，铁路机车（包括大功率电力及内燃机车、普通电力及内燃机车、客车、动车组及高速铁路）用电缆年平均约18-20万公里。预计在铁路通信各类信号电缆每年市场需求约10万公里。

　③ 经济发展需求

　我国城市化仍将处于快速发展阶段。大量基础设施的投资建设将集中于城市的公共设施、公共建筑等方面，大力推进棚户区改造，建设智慧城市和绿色城市。据国家信息中心经济预测部预测，2014-2020年住房市场需求将新增114.66亿平方米，年均新增16.38亿平方米，对于建筑用电线电缆的需求量也会越来越大。同样，以上发展也将带来我国电气化水平的大幅度改善和提高，给低压电器及其所需改性工程塑料带来巨大市场机会。

　汽车工业的快速发展，汽车的轻量化、节能化和环保化的趋势，使得汽车用改性工程塑料的需求大幅提升。中国化工信息中心预计到2018年，改性工程塑料在汽车工业的使用量将达到70万吨，预计2015年为50万吨市场空间巨大。

　3、产品毛利情况分析

　（1）电子加速器生产行业

　根据目前的电子加速器行业现状分析，电子加速器生产安装相关技术专业性强，行业壁垒较高，同时目前该行业两大生产企业均在中广核核技术旗下，短时间内很难有其他公司进入，因此该行业的毛利水平受竞争影响较小，毛利水平基本可以稳定维持。

　（2）改性高分子材料行业

　改性高分子材料行业企业生存和发展的关键一是集约化生产降低成本，二是在产品售价与原材料联动的基础上，依靠规模化优势，利用原材料市场的波动与产品销售价格调整的间隙期，降低原材料的加权成本；三是开发毛利更高的新产品，按照目前的格局，整个高新核材在新产品开发带动下，整体可以保持历史年度平均毛利的水平。

　4、其他成本分析

　? 管理费用：管理费用占收入比例预测波动较小。

　? 销售费用：企业的销售费用预测，基本是根据历史年度销售费用率预测，与历史期基本持平。

　? 财务费用：通过统借统还模式，通过集中授信解决其他子公司借款需求，解决了之前各公司普遍存在的融资难题，且资金成本明显降低。

　5、企业竞争优势分析

　各标的公司在中广核核技术控股之前，原本即为行业内领先企业。在中广核核技术控股后，通过混合所有制模式，将央企的资源优势与民营企业高效、市场化的优势有机结合，体现出了显著的协同效应，对传统的国企和民企均构成了不对称的竞争优势，使得各标的公司的竞争优势进一步加大，市场份额和盈利能力均迅速提高。详见“第六章 标的资产基本情况”之“八、部分资产评估增值的协同效应”。

　综上，未来年度的承诺净利润具有合理性及可实现性。”

　（二）募投项目收益对于交易标的净利润的影响

　关于募投项目收益对于交易标的净利润的影响，公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第九章 本次发行股份的定价及融资安排”之“二、募集配套资金的用途和必要性”之“（四）募集配套资金具体投资项目”：

　“本次配套融资的募投项目共有7个，其中1个是技术研究开发中心扩建项目，不直接产生收益，无法直接量化对标的公司净利润的影响；其余6个募投项目在达产后产生直接的收益，能够增加标的资产的净利润。”

　（三）承诺净利润中是否包括募投项目产生的收益

　对于承诺净利润中是否包括募投项目产生的收益，公司已在重组预案“重大事项提示”之“九、业绩承诺、补偿安排及超额奖励”作出如下补充披露：

　“本次交易标的为7家公司的股权。本次交易采取资产基础法和收益法两种评估方法：以2015年6月30日为评估基准日，高新核材股权价值采用资产基础法确定，其他标的公司股权价值以收益法确定，没有考虑募集资金投入带来的收益。

　本次交易的配套募集资金在扣除发行费用后，将用于标的公司的在建项目和补充标的公司的流动资金。本次募集的配套资金是否能够顺利募集到位存在不确定性，且配套募集资金的投入属于新增外部融资，不属于标的公司于评估基准日拥有的资金，对标的公司的估值不构成影响。”

　问题2：

　根据《监管问答》第三条要求，请结合上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等方面补充披露募集配套资金的必要性。

　答复：

　公司已在重组预案中补充披露，详见重组预案“第九章 本次发行股份的定价及融资安排”之“二、募集配套资金的用途和必要性”之“（三）募集配套资金的必要性分析”之“2、本次配套融资的必要性分析”：

　“（1）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

　上市公司、标的资产截至2015年6月30日货币资金的金额及用途情况如下：

　单位：万元

　■

　（2）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

　按照中国证监会对相关上市公司的分类，大连国际所处的行业分类为“综合类”（S90），同行业上市公司资产负债率指标如下：

　■

　（3）配套资金与上市公司和标的公司生产经营规模相匹配

　截至2015年6月30日，上市公司与标的公司未经审计的资产总额汇总数约72亿元，本次拟募集配套资金金额为28亿元，交易完成后，资产总额将达到约100亿元。本次募集配套资金占公司重组后资产规模的比例约28%，与公司现有的经营规模状况相适应。

　（4）配套融资募投项目与标的公司发展战略相适应

　① 本次配套融资的7个募投项目分布于温州、太仓、汉川和中山，处于长三角、珠三角、华中地区的经济核心区，是下游客户集中区域。在主要客户集中区域部署生产设施，是标的公司针对目标客户做出的战略决策，能够有效降低运输成本和提升对客户的就近服务能力，实现产能的就地消化。

　② 本次配套融资募投项目除补充流动资金外，主要投资于改性高分子材料行业，具体为电线电缆料和工程塑料两个领域。这两个领域的共同特点是市场规模大，生产厂商多，行业集中度低，行业亟待整合（详见重组预案“第十一章 本次交易对上市公司的影响”之“五、标的公司的行业特点和经营情况”）。尽管通过本次募投项目的实施，标的公司能够有效提升市场份额，但未来市场拓展空间依然巨大。

　（5）配套资金与上市公司和标的公司财务状况相匹配

　本次交易前，大连国际的资产负债率显著高于行业平均水平。本次交易后，大连国际的资产负债率水平与行业平均水平基本一致。由于标的公司仍然处在投资扩张阶段，较低的资产负债水平有利于未来的进一步融资和追加投资。

　综上，本次交易前，上市公司及标的公司货币资金已用于日常经营活动，本次配套募集资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模及财务状况相匹配，能够提高本次重组的整合绩效。”

　问题3：

　关于交易标的

　（1）请补充披露交易标的资产是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，如是，应当披露已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，以及是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项规定；本次交易行为是否涉及有关报批事项，如是，应当披露有关主管机关部门的报批进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见。

　答复：

　本次交易的标的资产为中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、深圳沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、苏州特威45%股权、湖北拓普35%股权。

　目前，中科海维下属的山东海维在用土地位于山东省威海市乳山经济开发区，面积约1.5万平方米，对应用地指标正在批复过程中，尚未签订土地使用权出让合同。

　本次交易的标的公司共有7个在建项目，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。

　除前述情况外，本次交易的标的资产已完成立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项规定。

　公司已在重组预案中对山东海维在用土地未取得使用证的风险进行补充披露，详见重组预案“重大风险提示”。

　本次交易涉及的其他报批事项已在重组预案中披露，详见重组预案“第十二章 本次交易的报批事项及风险因素”。

　（2）根据重组预案显示，部分标的未披露业务资质情况，请公司补充披露交易标的所获得的资质情况，是否已持有开展业务所必须的业务资质，并补充披露业务资质的到期续办的成本、是否存在障碍、对标的公司未来经营的影响；如到期续办存在不确定性，请披露风险提示；独立财务顾问核查并发表意见。

　答复：

　本次交易共有7家标的公司，均已经取得从事其业务所需要的业务资质。

　对于高新核材及其下属子公司持有的业务资质，公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第六章 标的资产基本情况”之“一、高新核材”之“（五）高新核材的主营业务情况”之“7、主要固定资产、无形资产及资质认证”之“（5）主要资质认证”：

　“①客户认证

　高新核材及其子公司下游客户对供应商有准入资格的要求，在通过其或其认可的第三方机构认证后，才能成为其供应商。截至本预案出具日，高新核材及其子公司取得的主要客户认证如下：

　■

　”对于中广核俊尔持有的业务资质，公司已在重组预案中作如下补充披露，详见重组预案“第六章 标的资产基本情况”之“二、中广核俊尔”之“（五）中广核俊尔的主营业务情况”之“7、主要固定资产、无形资产及资质认证”之“（5）主要资质认证”：

　“（5）主要资质认证

　①客户认证

　中广核俊尔及其子公司下游客户对供应商有准入资格的要求，在通过其或其认可的第三方机构认证后，才能成为其供应商。截至本预案出具日，中广核俊尔取得的主要客户认证如下：

　■

　对于中广核达胜持有的业务资质，公司已在重组预案中作如下补充披露，详见重组预案“第六章 标的资产基本情况”之“四、中广核达胜”之“（五）中广核达胜的主营业务情况”之“7、主要固定资产、无形资产及资质认证”之“（5）主要资质认证”：

　“（5）主要资质认证

　①客户认证

　中广核达胜及其子公司下游客户对供应商有准入资格的要求，在通过其或其认可的第三方机构认证后，才能成为其供应商。截至本预案出具日，中广核达胜及其子公司取得的主要客户认证如下：

　■

　”对于上述业务资质到期的情况，本公司已在重组预案中作出补充披露，详见重组预案“重大风险提示”：

　“十一、业务资质到期续办的风险

　本次交易共有7家标的公司，均已经取得从事其业务所需要的业务资质。上述业务资质到期后，相关标的公司需要申请延期。在标的公司的经营持续符合上述业务资质的条件下，标的公司申请该等业务资质不存在实质性障碍，不会对标的公司未来经营产生负面影响。若相关标的公司在申请上述业务资质延期时，其经营存在不符合办理该等业务资质条件的，将会对标的公司的经营产生负面影响。”

　（3）请补充披露交易标的及下属子公司扣非后的净利润，同时说明报告期内非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。

　答复：

　对于标的公司及其下属子公司扣非后的净利润、在报告期的非经常性损益等内容，公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第六章 标的资产基本情况”之“七、标的公司及其下属子公司扣非后的净利润、在报告期的非经常性损益”：

　“七、标的公司及其下属子公司扣非后的净利润、在报告期的非经常性损益

　（一）交易标的模拟汇总

　（1）交易标的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的模拟汇总净利润如下：

　单位：万元

　■

　注：此处母公司所有者指交易对方。

　（2）报告期内模拟汇总的非经常性损益的构成如下：

　单位：万元

　■

　（二）高新核材

　（1）扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润如下：

　单位：万元

　■

　（2）交易标的子公司扣除非经常性损益的净利润如下：

　单位：万元

　■

　（3）报告期内非经常性损益的构成及原因：

　单位：万元

　■

　其中，2013年度非经常性损益主要是政府补助69.76万元和清理无需支付的债务所形成的营业外收入148.15万元，2013年度政府补助主要为太仓市科技支撑（工业）计划项目和工业经济三年翻番奖励等；2014年非经常性损益主要是政府补助80.09万元，2014年度政府补助主要是财政补助和科技支撑资金补助等；2015年1-6月份非经常性损益主要是政府补助70.14万元和企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益57.15万元，2015年1-6月政府补助主要是苏州市吴中区木渎镇财政所补贴等。

　（4）扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性

　高新核材扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

　高新核材下属子公司江苏塑化和苏州高聚物为高新技术企业，每年均从当地政府获得一定的补贴扶持，除政府补助外，其他非经常性损益金额较小，也不具有持续性。

　（三）中广核俊尔

　（1）扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润如下：

　单位：万元

　■

　（2）交易标的子公司扣除非经常性损益的净利润如下：

　单位：万元

　■

　（3）报告期内非经常性损益的构成及原因：

　单位：万元

　■

　其中，2013年度非经常性损益主要是政府补助440.71万元和对外捐赠支出50万元，2013年度政府补助主要为工业转型升级财政专项资金、财政拨款和院士专家工作站建设专项资金等；2014年非经常性损益主要是政府补助494.27万元和对外捐赠40.5万元，2014年度政府补助主要是市级工贸类产业转型升级财政专项技术改造项目补助资金和省战略性新兴产业转型装备制造业补助资金等；2015年1-6月份非经常性损益主要是政府补助113.09万元，2015年1-6月政府补助主要是温州市激光与光电产业集群科技专项经费补贴款和温州市龙湾区财政局关于行业关键共性技术创新项目补助款等。

　（4）扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性

　中广核俊尔扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

　中广核俊尔为高新技术企业，每年均从当地政府获得一定的补贴扶持，除政府补助外，其他非经常性损益金额较小，也不具有持续性。”

　（四）中科海维

　（1）扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润如下：

　单位：万元

　■

　（2）交易标的子公司扣除非经常性损益的净利润如下：

　单位：万元

　■

　（3）报告期内非经常性损益的构成及原因：

　单位：万元

　■

　其中，2013年度非经常性损益主要是政府补助319.00万元，2013年度政府补助主要为南通市江海英才计划配套资助和辐照交联用DD型高频高压电子加速器研发补助等；2014年非经常性损益主要是政府补助931.30万元，2014年度政府补助主要是工业辐照加速器关键技术研发及产业化项目补助和电子加速器研究院研发平台项目补助等；2015年1-6月份非经常性损益主要是政府补助307.80万元，2015年1-6月政府补助主要是工业辐照加速器关键技术研发及产业化项目补助和辐照交联用DD型高频高压电子加速器研发补助等。

　（4）扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性

　中科海维扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

　中科海维为高新技术企业，每年从当地政府获得一定的补贴扶持，除政府补助外，上述非经常性损益不具有持续性性。

　（五）中广核达胜

　（1）交易标的扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润如下：

　单位：万元

　■

　（2）交易标的子公司扣除非经常性损益的净利润如下：

　单位：万元

　■

　（3）报告期内非经常性损益的构成及原因：

　单位：万元

　■

　其中，2013年度非经常性损益主要是政府补助293.94万元和同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益399.90万元，2013年度政府补助主要为工业产业转型升级专项资金扶持项目资金、苏州市创新先锋企业奖励经费和吴江区第三批工业科技计划项目奖励及配套经费等；2014年非经常性损益主要是政府补助586.93万元，2014年度政府补助主要是污水处理经费、重点技术改造项目计划竣工项目（第二批）补贴资金和江苏省企业知识产权战略推进计划专项资金等；2015年1-6月份非经常性损益主要是政府补助304.73万元和单独进行减值测试的应收款项减值准备转回111.34万元，2015年1-6月政府补助是新三板挂牌奖励和汾湖高新技术产业开发区企业新三板挂牌资助资金。

　（4）扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性

　中广核达胜扣除非经常性损益后净利润具有稳定性；

　中广核达胜为高新技术企业，每年均从当地政府获得一定的补贴扶持，除政府补助外，其他非经常性损益金额较小，也不具有持续性。

　（六）深圳沃尔

　（1）扣除非经常性损益的净利润如下：

　单位：万元

　■

　（2）报告期内非经常性损益的构成及原因：

　单位：万元

　■

　（3）扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性

　深圳沃尔扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

　上述非经常性损益不具有持续性。

　（七）苏州特威

　（1）扣除非经常性损益的净利润如下：

　单位：万元

　■

　（2）报告期内非经常性损益的构成及原因：

　单位：万元

　■

　其中，2013年度非经常性损益主要是政府补助62.40万元，2013年度政府补助主要为吴中区工业企业转型升级专项资金和科技发展计划（工业科技支撑计划）项目经费等；2014年非经常性损益主要是政府补助8.00万元，2014年度政府补助主要是高新技术企业奖励等；2015年1-6月份非经常性损益主要是政府补助44.00万元和计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费37.80万元，2015年1-6月政府补助主要是中小企发展专项资金补助和高新技术企业奖励等。

　（3）扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性

　苏州特威扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

　苏州特威为高新技术企业，每年均从当地政府获得一定的补贴扶持，除政府补助外，其他非经常性损益金额较小，也不具有持续性。

　（八）湖北拓普

　（1）扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润如下：

　单位：万元

　■

　（2）报告期内非经常性损益的构成及原因：

　单位：万元

　■

　（3）扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性

　湖北拓普公司扣除非经常性损益后净利润具有稳定性。

　上述非经常性损益不具有持续性。”

　（4）重组预案显示，山东海维投资的电子加速器项目已投入运营，但土地尚未签订土地使用权出让合同，请补充披露对标的生产经营的影响，并提示风险；独立财务顾问核查并发表明确意见。

　答复：

　公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“重大风险提示”：

　“十二、山东海维在用土地未取得使用证的风险

　截至本预案出具日，山东海维投资建设的电子加速器项目所在地块位于山东省威海市乳山经济开发区，面积约1.5万平方米，目前已经投入生产经营。对应用地指标正在批复过程中，因此尚未签订土地使用权出让合同。根据乳山市国土资源局城区分局2015年12月8日出具的证明，该地块使用权初步预计将于2016年1月31日前签署国有土地使用权出让合同。另据该局出具的证明,山东海维自2012年1月1日以来，均能严格遵守土地管理方面的法律、法规和规范文件，没有因违反土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

　中科海维全体股东及山东海维少数股东已出具承诺，将按照其在山东海维的权益比例，以承担连带责任方式无条件予以全额承担和补偿，确保山东海维不会由此遭受任何经济损失。

　山东海维2014年度未经审计的营业收入为115.38万元，占本次拟购买资产未经审计的模拟汇总主体的营业收入174,766.08万元的比例为0.07%，占比较小。

　若山东海维不能取得其在用土地的使用权，山东海维的资产权属存在一定瑕疵，但不会对标的公司后续正常经营产生重大不利影响。”

　（5）根据重组预案显示，部分标的存在资产剥离的情况，请补充披露剥离原因，剥离资产的原账面价值、转让价格，以及与本次交易预估过程是否考虑该等资产剥离相关影响情况，并提供有关合理性分析。

　答复：

　报告期内，标的公司剥离的股权包括：东莞祈富70%股权、江苏达胜伦比亚生物有限公司70%股权、达胜加速器（香港）有限公司100%股权。

　对于剥离东莞祈富70%股权，公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第六章 标的资产基本情况”之“一、高新核材”之“（九）会计政策及相关会计处理”之“4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响”：

　“剥离东莞祈富70%股权的原因主要是：经营不成熟，具体表现为东莞祈富于2014年12月被高新核材收购前，财务基础薄弱，尚需进一步规范。本次评估考虑了资产剥离相关影响。截至本次评估基准日，拟剥离资产在高新核材“划分为持有待售资产”科目中的核算，账面原值3,500万元，预估值3,550.62万元。转让价格为3,551万元，与预估值一致。”

　对于剥离江苏达胜伦比亚生物有限公司70%股权、达胜加速器（香港）有限公司100%股权，公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第六章 标的资产基本情况”之“四、中广核达胜”之 “（九）会计政策及相关会计处理”之“4、资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对利润的影响”：

　“剥离江苏达胜伦比亚生物有限公司70%股权的原因主要是：该公司尚处于筹备和市场开拓阶段,且与本次重组资产业务关联度不高。由于该70%股权在本次评估基准日之前已剥离，因此本次交易的预估过程未考虑该资产剥离的相关影响。该70%股权剥离时的账面原值70.34万元，评估结果为79.11万元，与最终转让价格70.34万元基本一致。

　剥离达胜加速器（香港）有限公司100%股权的原因主要是：达胜加速器（香港）有限公司为一家投资控股公司，持有达胜辐照有限公司（台湾）85%股权；达胜辐照有限公司（台湾）处于市场开拓阶段，经营不成熟，且对台湾投资以及资金往来受到政策限制。由于该达胜加速器（香港）有限公司股权在本次评估基准日之前已剥离，因此本次交易的预估过程未考虑该资产剥离的相关影响。该100%股权剥离时的账面原值1,800万元，评估结果为1,777.77万元，转让价格基本接近。”

　问题4：

　本次交易部分交易对手方成立时间不足一年，请补充披露交易对方实际控制人或控股公司的相关资料。

　答复：

　本次交易中，有四名配套融资投资者的成立时间不足一年，分别为隆徽投资、发展基金、国合长泽、天津君联。

　对于隆徽投资的实际控制人，公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第三章 配套融资投资者基本情况”之“二、配套融资投资者具体情况”之“（三）深圳隆徽”之“3、股权结构及控制关系”：

　“隆徽投资的普通合伙人为徐军，其身份证号码为：120104197304******，住所为：北京市东城区东直门南大街1号来福士大厦。”

　对于发展基金的实际控制人，公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第三章 配套融资投资者基本情况”之“二、配套融资投资者具体情况”之“（四）发展基金”之“3、股权结构及控制关系”：

　“深圳市前海鹏泽资本管理有限公司的控股股东为深圳市前海众核资本管理有限公司，由张宸控制。张宸的身份证号码为：420106197809******，通讯地址为：深圳市深南中路竹子林求是大厦西座1201。”

　对于国合长泽的实际控制人，公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第三章 配套融资投资者基本情况”之“二、配套融资投资者具体情况”之“（六）国合长泽”之“3、股权结构及控制关系”：

　“国合长泽的执行事务合伙人为深圳海峡资产管理有限公司，其委派代表为孙俊杰。孙俊杰的身份证号码为：110105196703******，通讯地址为：北京市海淀区成府路华清嘉园。”

　对于天津君联的实际控制人，公司已在重组预案中作出如下补充披露，详见重组预案“第三章 配套融资投资者基本情况”之“二、配套融资投资者具体情况”之“（七）天津君联”之“3、股权结构及控制关系”：

　“天津君联的执行事务合伙人为北京君联同道投资顾问合伙企业（有限合伙），其委派代表为王俊峰。王俊峰的身份证号为：622701197408******，通讯地址为：北京市海淀区科学院南路2号A座10层南翼。”

　问题5：

　请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、我所《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露预估过程、参数选取的相关信息。

　答复：

　公司已在重组预案中对预估过程、参数选取的相关信息作出补充披露，详见重组预案“第八章 标的资产的评估情况”：

　“一、本次评估总体情况

　纳入本项目本次评估范围内的标的公司共有7家，共涉及20家独立法人单位（含全资或控股子公司），其中对中广核俊尔采用收益法进行评估时，按照包含其子公司上海俊尔的合并报表口径进行了评估，除此之外，对其他每家独立法人单位都分别进行了整体资产评估。各家被评估单位的账面值、评估值、增减值、评估方法、定价评估方法和评估结果如下表：

　单位：万元

　■

　■

　”“（五）采用资产基础法作为预评估结果的基本情况说明

　在本次评估范围内，对高新核材等7家独立法人单位采用资产基础法的评估结果作为评估结论。评估结果分别列示如下：

　1、高新核材

　单位：万元

　■

　2、通用塑胶

　单位：万元

　■

　3、苏州新材料

　单位：万元

　■

　4、南通海维

　单位：万元

　■

　5、山东海维

　单位：万元

　■

　6、安徽达胜

　单位：万元

　■

　7、达胜检测

　单位：万元

　■

　从上表可以看出，除高新核材外，其他各家单位资产基础法评估结果与账面值变化较小。

　高新核材母公司资产基础法增值较大的主要原因长期股权投资评估增值。长期股权投资评估增值的主要原因是高新核材的长期股权投资采用成本法进行核算其账面值，而高新核材长期股权被投资企业大部分经营盈利和评估增值，而从而造成评估增值。

　长期股权投资评估结果如下表：

　单位：万元

　■

　（六）采用收益法作为预估评估结果的基本情况说明

　1、总体评估结果

　本次对江苏塑化等12家公司采用收益法评估结果作为评估结论。具体为：

　（1）江苏塑化单位：万元

　■