声明

　一、公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组交易对方彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次重大资产重组交易对方彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资均已承诺：“如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　第一节 释义

　除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

　■

　特别说明：

　1、本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　2、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　第二节 重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易概要

　本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。

　（一）重大资产出售

　本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。

　（二）发行股份购买资产

　本公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。

　（三）募集配套资金

　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

　二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市

　（一）本次交易构成重大资产重组

　截至评估基准日，拟购买资产的评估值为1,312,424.08万元，各方协商确定的交易对价为1,312,424.00万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　（二）本次交易构成关联交易

　本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议重组报告书的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

　（三）本次交易构成借壳上市

　本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司48,616,700股，占上市公司总股本的74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有本公司211,049,942股，占公司发行后总股本的41.45%，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。

　本次交易中拟购买资产的交易价格为1,312,424.00万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上。

　根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

　三、本次重组方案及募集配套资金安排

　（一）重大资产出售

　1、拟出售资产构成

　根据《资产出售协议》，本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。

　2、交易对方

　本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为彭建虎。

　3、交易价格

　根据《资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，拟出售资产的评估值为60,423.62万元，各方协商确定的交易价格为60,424.00万元。

　4、过渡期损益安排

　根据《资产出售协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，拟出售资产运营所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

　5、人员安排

　根据“人随资产走”的原则，在上市公司向彭建虎出售拟出售资产的同时，上市公司将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与上市公司具有劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与上市公司签署书面劳动或劳务合同的人员；虽未与上市公司签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；上市公司在过往3个完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保险、住房公积金等员工福利关系。

　如在上市公司转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行的措施（包括但不限于向上市公司提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。

　（二）发行股份购买资产

　1、发行股份的种类、面值、上市地点

　本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　2、拟购买资产交易价格

　拟购买资产为巨人网络100%股权。根据《资产购买协议》，拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。

　截至评估基准日，拟购买资产的评估值为1,312,424.08万元，各方协商确定的交易对价为1,312,424.00万元。

　3、发行方式及发行对象

　本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象系巨人网络的全体股东。

　4、发行价格及定价原则

　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

　5、发行数量

　本次发行股份购买资产的股份发行数量为443,686,270股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：

　■

　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

　6、股份锁定期安排

　本次发行股份购买资产的交易对方兰麟投资及腾澎投资承诺：

　“本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。”

　本次发行股份购买资产的交易对方鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资承诺：

　“1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让；

　2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续拥有权益的时间已满12个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：

　第一期：自该股份登记至其名下之日起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

　第二期：自该股份登记至其名下之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

　第三期，自该股份登记至其名下之日起36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。”

　本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：

　“在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。”

　7、过渡期损益安排

　根据《资产购买协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网络所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由巨人网络股东方按比例承担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

　8、业绩承诺及补偿安排

　根据上市公司及巨人网络全体股东签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易中业绩承诺及补偿事项的安排如下：

　（1）业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定

　本次重组实施完毕后，巨人网络全体股东共同承诺巨人网络在2016年、2017年、2018年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于100,177.07万元、120,302.86万元、150,317.64万元（以下简称“净利润承诺数”）。

　（2）利润差额的确定

　上市公司应在本次重组实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，对巨人网络当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。

　如巨人网络经营活动中存在使用本次配套募集资金的情况，则在确认相关项目成本费用时，应核算使用配套募集资金的资金费用。其中配套募集资金的资金费用按实际使用募集资金数额和使用时间，根据同期银行贷款基准利率进行计算。

　（3）业绩承诺补偿的承诺与实施

　1）业绩承诺补偿方式及程序

　业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人以其通过在本次重组中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承诺人以现金方式进行补偿。

　上市公司应当在会计师事务所出具专项审核报告后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺人应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

　若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺人。业绩承诺人应在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内，向中登公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

　若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案。业绩承诺人应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除全体业绩承诺人之外的其他股东，除全体业绩承诺人之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除全体业绩承诺人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

　2）业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：

　当期补偿金额=（巨人网络截至当年期末累计净利润承诺数－巨人网络截至当年期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺补偿期间内巨人网络的净利润承诺数总额×上市公司为购买巨人网络100%股权交易作价－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－累积已补偿现金金额。

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。

　在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺人最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺人所持巨人网络100%股权而发行的股份数。

　若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

　3）业绩承诺补偿顺序

　澎腾投资以且仅以本次交易中上市公司向其发行的股份中的38.36%股份，首先承担业绩承诺补偿期间的补偿责任。

　在业绩承诺补偿期间，澎腾投资的上述股份不足以补偿时，每一业绩承诺人按其在本次交易中取得的上市公司发行的股份（对澎腾投资而言，应为澎腾投资所取得的上市公司的发行股份减去前述首先承担补偿责任的股份的剩余部分）占业绩承诺人在本次交易中合计取得的上市公司的发行股份减去澎腾投资前述首先承担补偿责任的股份数额的剩余部分的相对比例分担补偿责任；若任一业绩承诺人的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该业绩承诺人应当就以现金方式予以补足。

　业绩承诺人各方按照前述约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。

　（4）减值测试

　1）减值测试补偿方式及程序

　在业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对巨人网络进行减值测试，并在业绩承诺补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若巨人网络减值额>业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格+现金补偿金额，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。业绩承诺人另行补偿时，应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

　就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及程序约定程序实施。

　2）另需补偿的股份数量计算公式如下：

　业绩承诺人应补偿股份数＝（巨人网络减值额－累积已补偿现金金额）÷本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。

　若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

　3）业绩承诺补偿顺序

　若澎腾投资首先承担业绩承诺期间补偿责任的股份在完成业绩补偿后尚有剩余的，则剩余部分首先承担减值补偿责任；

　澎腾投资的上述股份不足以补偿时，每一业绩承诺人按其在本次交易中取得的上市公司的发行股份（对澎腾投资而言，应为澎腾投资所取得的上市公司的发行股份减去前述首先承担补偿责任的股份的剩余部分）占全体业绩承诺人在本次交易中合计取得的上市公司的发行股份减去澎腾投资前述首先承担补偿责任的股份数额的剩余部分的比例分担补偿责任；若任一业绩承诺人的股份数不能满足其应当承担的补偿责任，则该业绩承诺人应当以现金方式予以补足；

　业绩承诺人各方按照约定各自承担其相应的补偿责任，各方承担的补偿责任相互独立，不存在任何连带责任。

　任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过其在本次交易中获得的股份对价。

　（5）举例补偿情形

　假设：本次交易在2016年12月31日前实施完毕，巨人网络2016年度、2017年度及2018年度净利润实现数分别为100,177.07万元、120,302.86万元及130,000.00万元，2018年年末巨人网络减值额为30,000.00万元，业绩承诺补偿期间上市公司无现金分红、无送股及无公积金转增股本，则业绩承诺方承担补偿义务的情况如下：

　1、由于2016年及2017年巨人网络净利润实现数未低于净利润承诺数，2016年、2017年无补偿责任。

　2、2018年度补偿责任

　2018年度应补偿金额=（（100,177.07+120,302.86+150,317.64）－（100,177.07+120,302.86+130,000.00））÷（100,177.07+120,302.86+150,317.64）×1,312,424.00－0－0= 71,913.52万元

　2018年度应补偿股份数=71,913.52万元÷29.58元/股= 2,431.15万股

　各业绩承诺人之间所承担的补偿股份情况如下：

　■

　如股份方式不足以补偿的部分，由业绩承诺人以现金方式对应补偿额差额进行补偿。

　3、由于巨人网络减值额<业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格+现金补偿金额，无减值测试补偿责任。

　（三）募集配套资金

　1、募集配套资金总额及募投项目

　为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过500,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为38.10%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的100%）。

　募集配套资金将用于投资以下项目：

　单位：万元

　■

　2、发行股票的种类、面值、上市地点

　本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询价结果确定的不超过10名符合条件的特定对象，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购。

　4、发行方式及定价依据

　本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。

　最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场询价结果确定。

　定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。

　5、发行数量

　本次交易中，拟募集配套资金不超过500,000万元，以募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过169,033,130股。

　本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

　6、股份锁定期安排

　本次募集配套资金涉及的不超过10名特定对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。

　四、本次交易对上市公司影响

　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　本次交易完成前，上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务。本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　截至报告书签署日，上市公司近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的净利润情况如下：

　单位：万元

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　截至报告书签署日，巨人网络近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的净利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。

　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　本次交易前后，上市公司2014年及2015年1-9月的主要财务指标如下表所示：

　■

　注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

　（四）本次交易对股权结构的影响

　本次交易前，上市公司总股本为65,450,000股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行443,686,270股股份。本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。

　本次交易完成前后公司的股权结构如下：

　■

　注：本测算不考虑募集配套资金的影响。

　五、本次交易标的资产的评估情况

　（一）拟出售资产的评估情况

　截至评估基准日，拟出售资产采用成本法的评估值为60,423.62万元，拟出售资产经审计的母公司账面价值为60,940.34万元，净资产减值516.72万元，减值率为0.85%。拟出售资产的评估详情参见重组报告书“第十节 本次交易的评估情况/一、拟出售资产评估情况”。

　（二）拟购买资产的评估情况

　截至评估基准日，拟购买资产采用收益法的评估值为1,312,424.08万元，拟购买资产经审计的归属于母公司股东权益合计为96,496.33万元，增值额为1,215,927.75万元，增值率为1,260.08%。拟购买资产的评估值详情参见重组报告书“第十节 本次交易的评估情况/二、拟购买资产评估情况”。

　六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　（一）本次交易已经获批的相关事项

　1、上市公司的决策过程

　（1）2015年10月29日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　（2）2015年12月11日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

　2、交易对方的决策过程

　2015年12月，本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持巨人网络股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。

　（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

　2、中国证监会核准本次交易。

　截至本报告书摘要签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，在取得批准或核准前，不能实施本次重组方案。

　七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，上市公司对本次重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。2014年10月27日上市公司发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，并于2014年12月13日披露《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认筹划的重大事项涉及重大资产重组。在公司股票停牌期间，上市公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

　（二）严格执行相关决策及审批程序

　1、本次重组的预案经本公司第四届董事会第三次会议审议，独立董事就本次交易预案于2015年10月29日发表独立意见。

　2、本次重组的正式方案经本公司第四届董事会第四次会议审议，独立董事就本次交易正式方案于2015年12月11日发表独立意见。

　3、为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。

　4、依法履行关联交易决策程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中控股股东彭建虎及其一致行动人彭俊珩将回避表决，关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

　5、本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会审议表决通过，关联股东回避表决。

　6、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。

　（三）资产定价公允

　为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以评估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。

　（四）业绩承诺及补偿安排

　发行股份购买资产的交易对方承诺，巨人网络2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于100,177.07万元、120,302.86万元和150,317.64万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

　（五）本次交易完成后上市公司架构影响

　1、本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

　2、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

　（六）并购重组摊薄每股收益的填补安排

　根据瑞华出具的瑞华专审【2015】第50020005号、瑞华审字【2015】50020001号及根据安永审计并出具了安永华明【2015】专字第60617954_B06号《审计报告》的备考财务报表，本次交易后上市公司2014年及2015年1-9月备考基本每股收益为2.28元和0.44元，高于交易完成前上市公司0.16元和-0.38元的基本每股收益，不存在本次重组摊薄每股收益的情况。

　（七）制定公司利润分配政策

　上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优先采用现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。

　本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

　（八）网络投票安排

　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

　（九）其他保护投资者权益安排

　为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　八、本次交易相关方做出的重要承诺

　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　■

　九、上市公司股票停复牌安排

　本公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票已于2014年10月27日开市时起停牌。2014年12月13日，公司披露《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。

　2014年12月20日、12月27日，2015年1月7日、1月14日、1月21日、1月28日、2月4日、2月11日、2月17日、3月3日、3月10日、3月13日、3月20日、3月27日、4月3日、4月10日、4月17日、4月24日、5月4日、5月9日、5月16日、5月23日、5月30日、6月6日、6月13日、6月20日、6月27日、7月4日、7月11日、7月18日、7月25日、7月30日、8月6日、8月13日、8月20日、8月27日、9月7日、9月12日、9月19日、9月26日、10月9日、10月16日、10月23日及10月30日，公司分别披露了《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展公告》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十四）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（十九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十二）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十四）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（二十九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十二）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十三）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十四）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十五）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十六）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十七）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十八）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（三十九）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十二）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十三）》及《重庆新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告（四十四）》。

　本公司于2015年10月29日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次重组的预案及相关框架协议。2015年11月11日，公司股票于开市起复牌。复牌之后，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。

　十、巨人网络存在境外上市架构的设立及拆除情况

　2006年至今，巨人网络经历了搭建红筹架构境外上市、私有化退市、拆除红筹架构的过程。截至本报告书摘要签署日，巨人网络红筹架构已拆除完成，相关VIE协议均已解除。巨人网络境外上市架构的设立及拆除情况具体参见重组报告书 “第八节 拟购买资产的基本情况/四、境外上市架构的设立及拆除情况”。

　第三节 重大风险提示

　本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。

　一、审批风险

　本次交易预案已由上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易正式方案已由上市公司第四届董事会第四次会议审议通过。本次交易尚需获得中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　二、交易被暂停、中止或取消的风险

　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；

　4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　三、拟出售资产涉及的债权债务转移风险

　本次交易涉及本公司出售全部资产和负债，对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意。截至本报告书摘要签署日，本公司已清偿或已取得债权人原则同意债务转移的债务总额为1,849.84万元，占应取得债权人同意函的债务总额的66.10%，尚有部分经营性负债未取得相关债权人对于债务转移的同意，提请投资者注意投资风险。

　四、拟购买资产的估值风险

　拟购买资产以2015年9月30日为评估基准日，截至2015年9月30日，拟购买资产评估值为1,312,424.08万元，较拟购买资产账面净资产96,496.33万元增值1,215,927.75万元，增值率1,260.08%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。

　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产评估值的风险。

　五、对征途系列游戏依赖的风险

　《征途》是巨人网络2005年自主研发的首款国战网游，在《征途》获得成功后，巨人网络于2010年推出了2D国战网游《征途2》，上述两款游戏虽然上线时间较久，但仍具有较高的玩家知名度和市场影响力，奠定了公司在网络游戏领域的市场地位。作为公司的重要产品，《征途》及《征途2》均是报告期内巨人网络收入占比较大的产品。如果巨人网络无法成功维持征途系列产品生命力，将会对未来公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意巨人网络收入对征途系列游戏依赖较大的风险。同时，巨人网络也将不断采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓征途系列的市场，并加大对其他游戏产品的投入，以降低对征途系列游戏的依赖。

　六、移动游戏业务拓展未达预期风险

　巨人网络是国内最早进入客户端网络游戏市场的公司之一，相继成功向市场推出《征途》、《征途2》及《仙侠世界》等多款优秀产品，获得市场的普遍认可。依托在端游领域的竞争优势，2014年巨人网络开始全力拓展移动游戏业务，先后成功发行了《征途口袋版》、《大主宰》等多款精品移动游戏，实现了在移动游戏市场的战略布局。未来，巨人网络拟继续加大对移动游戏领域的投入，以获得更大的市场份额。然而，随着移动游戏行业的发展，游戏产品的数量增加，不同游戏产品之间的竞争日趋激烈，如果巨人网络新游戏未获得预期的市场认可，将直接导致游戏产品的盈利水平不能达到预期，提请投资者注意巨人网络移动游戏业务拓展未达预期的风险。巨人网络将努力通过设计新颖的玩法、及时把握市场热点等方式提高游戏产品品质，助力移动游戏业务开拓，以获得更好的盈利。

　七、核心人才流失风险

　游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。巨人网络的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是巨人网络历史上取得成功的关键因素之一。若巨人网络的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对公司经营造成不利影响。对此，巨人网络已经采取了包括管理层及核心人员股权激励、公司文化建设及设计有效的人才培养晋升机制等措施以保持公司核心人才的稳定。

　八、标的公司部分股东股权质押的风险

　截至本报告书摘要签署日，本次交易对方中兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资及弘毅创领持有的标的公司部分股权存在质押的义务，具体情况参见重组报告书“第八节 拟购买资产的基本情况/五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/（五）巨人网络股权质押情况”。

　为保证本次重大资产重组顺利进行，兰麟投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领承诺：“于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。”若在本次重组实施时，该等股权质押协议或质押注销登记手续尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。

　九、股票价格波动风险

　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　除上述风险外，重组报告书“第十六节 本次交易的风险因素”部分披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

　第四节 本次交易概况

　一、本次交易的背景及目的

　（一）本次交易的背景

　世纪游轮的主营业务为游轮运营和旅行社业务。近年来，中国经济增长放缓，内河游轮市场需求疲软，旅行社服务业竞争日益激烈等因素影响；近三年来盈利水平波动幅度较大且呈现明显下降趋势，2012年度、2013年度和2014年度本公司归属于母公司净利润分别为3,834.94万元、310.89万元、1,058.15万元。

　根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，增值电信业务平台建设是我国重点扶持的鼓励类产业，巨人网络的业务符合国家大力发展互联网产业的有关政策。

　鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展，本公司拟进行本次重组，将现有持续盈利能力较差的资产置出，同时注入持续盈利能力较强的以网络游戏为主的互联网资产。

　（二）本次交易的目的

　本次交易的目的旨在通过本次重组实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。

　本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务和人员等将被剥离出上市公司，巨人网络将整体注入上市公司。上市公司的主营业务从游轮运营和旅行社业务变为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。

　二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　（一）本次交易已经获批的相关事项

　1、上市公司的决策过程

　（1）2015年10月29日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　（2）2015年12月11日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

　2、交易对方的决策过程

　2015年12月11日，本次发行股份购买资产交易对方兰麒投资已做出执行董事决定，同意以所持巨人网络股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。

　2015年12月11日，本次发行股份购买资产交易对方腾澎投资、鼎晖孚远铼、钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资已做出执行事务合伙人决定，同意以所持巨人网络股权参与上市公司本次重大资产重组事宜。

　（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；

　2、中国证监会核准本次交易。

　截至本报告书摘要签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，在取得批准或核准前，不能实施本次重组方案。

　三、本次交易的具体方案

　本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。

　（一）重大资产出售

　本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。

　截至评估基准日，本次交易的拟出售资产评估值为60,423.62万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟出售资产作价为60,424.00万元。

　（二）发行股份购买资产

　本公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。

　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。截至评估基准日，本次交易的拟购买资产评估值为1,312,424.08万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价为1,312,424.00万元。据此计算，世纪游轮向巨人网络全体股东发行股份的数量合计为443,686,270股。

　本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

　（三）募集配套资金

　为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过500,000万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为38.20%（募集配套资金总金额未超过拟购买资产交易价格的100%）。

　本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过169,033,130股。

　本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。

　四、本次交易对上市公司影响

　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　本次交易完成前，上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行社业务。本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　截至报告书签署日，上市公司近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　截至报告书签署日，巨人网络近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的净利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。

　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　本次交易前后，上市公司2014年及2015年1-9月的主要财务指标如下表所示：

　■

　注：备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

　（四）本次交易对股权结构的影响

　本次交易前，上市公司总股本为65,450,000股。根据本次交易方案，本次发行股份购买资产拟发行443,686,270股股份。本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。

　本次交易完成前后公司的股权结构如下：

　■

　注：本测算不考虑募集配套资金的影响。

　五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

　（一）本次交易构成重大资产重组

　拟购买、出售资产最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

　单位：万元

　■

　由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　（二）本次交易构成关联交易

　本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控制人。

　根据《重组管理办法》和《上市规则》中相关规定，本次交易系本公司与实际控制人、潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易预案及正式方案的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

　六、本次交易构成借壳上市

　本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司48,616,700股，占上市公司总股本的74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资将持有本公司211,049,942股，占公司发行后总股本的41.45%，兰麟投资将成为本公司的控股股东。史玉柱将成为本公司的实际控制人。

　本次交易中拟购买资产的交易价格为1,312,424.00万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上。

　根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

　重庆新世纪游轮有限公司

　年 月 日