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　资料来源：据山东省统计公报整理、山东省交通运输厅

　此外，随着我国公路网的持续完善，公路客货运的平均运距不断增加，在部分区段上高速公路的快速运输与相应运距的铁路运输相比，已经在综合成本方面具备一定的竞争优势，路网效应的增强反过来也刺激了对高速公路的需求。以上因素都决定了未来几年我国高速公路行业仍然具有较大的发展空间。

　（3）公路行业前景

　国务院2004年底审议通过了《国家高速公路网规划》，该规划明确了“国家高速公路网规划采用放射线与纵横网格相结合的布局方案，形成由中心城市向外放射以及横连东西、纵贯南北的大通道，由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线组成，简称为‘7918网’，总规模约8.50万公里，其中主线6.80万公里，地区环线、联络线等其他路线约1.70万公里”的布局规划；提出了“计划用30年的时间完成全部规划，在2010年以前国道主干线规划有望实现，在2020年，中国将建成国家骨架公路网”的时间规划。该路网规划的关键核心是通过高速公路网的规划建设突出服务经济、强化高速公路对于国土开发、区域协调及对社会经济发展的促进作用，我国高速公路产业正面临良好的发展机遇。

　2008年11月25日，在交通运输部召开的新闻发布会上，交通运输部明确表示：为配合国家四万亿经济刺激计划，交通设施投资在2009和2010年将保持1万亿的规模，1万亿的投资计划主要包括公路、沿海港口、内河港口航道以及交通运输枢纽等附属设施的建设。其中，4,000亿元至5,000亿元将主要投资于以收费公路为主的公路建设，这远远高于以前年度3,000亿元左右的投资规模。根据交通部于2009年2月发布的《资源节约型环境友好型公路水路交通发展政策》，到2020年中国高速公路里程将达到10万公里。2011年1月18日，交通运输部副部长翁孟勇在国新办新闻发布会上表示，“十二五”期间交通运输部将以国家高速公路网建设为龙头，加强省际连接线建设，到2015年基本建成国家高速公路网。我国将在2015年基本建成国家高速公路网。“十二五”期间收费公路建设仍将保持较快发展速度。

　燃油税费改革已于2009年1月1日起正式实施，此次燃油税费改革主要包含两方面的内容，一是取消公路养路费、航道养护费、公路运输管理费、公路客货运附加费、水路运输管理费、水运客货运附加费等六项收费，并逐步有序取消已审批的政府还贷二级公路收费；二是提高成品油单位税额。该改革方案的实施，无疑对消费领域的汽车行业，运输领域的高速公路、海运、航运，以及能源领域的石油石化行业产生重大影响。

　燃油税改方案中关于“逐步有序取消政府还贷二级公路收费”的安排，初步促成了通过公共财政转移支付方式解决为建设二级公路而形成的债务问题的措施，同时建立了未来公路建设资金的形成机制，有利于调整公路建设投资结构，缓解地方公路建设资金不足的压力，并且有助于发挥政府财政资金的公共服务效能，实现公路建设这项公益性的基础设施建设向政府公共财政资金供给的回归。

　（二）施工行业

　公司的施工业务由子公司山东路桥负责，主要从事路桥工程施工业务。根据国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），山东路桥所属行业分类为“E 建筑业-E48 土木工程建筑业-E481铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑”中的“E4812 公路工程建筑”、“E4813 市政道路工程建筑”和“E4819 其他道路、隧道和桥梁工程建筑”。

　1、施工行业管理体制

　（1）主要监管部门及其监管体制

　路桥施工行业主要监管部门包括发改委、住建部、交通运输部、商务部、国家安监总局及其各地的分支机构等。

　国家发改委及各地方发改委拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，主要负责固定资产投资建设工程的规划、核准审批，以及项目招标管理等。住建部是我国建筑业的主管部门，负责制定、颁布我国建筑行业的管理制度并监督实施，对建筑企业进行管理。针对交易标的所属的路桥工程施工和养护施工行业，住建部主要负责对本行业市场主体资格和资质的管理，包括路桥工程施工和路桥养护企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定，行业标准的建立等。交通运输部主要组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策、标准及具体实施方针，负责提出公路、水路固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排等。各地方交通运输主管部门作为省级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通运输部的领导下统筹本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级公路的发展、建设、养护和管理。在对外承包工程方面，商务部及各地方商务主管部门主要负责对外承包工程企业资格的核发和管理、项目投标、对外投资设立公司以及外商投资经营建筑业的监督管理等职能。国家安监总局及各地安监局主要负责对建设工程安全生产工作实施监督管理等职能。

　目前，上述监管部门对行业的管理主要包括对施工企业的管理和对施工项目的管理，具体来说，包括以下四方面的内容：一是对市场主体资格和资质的管理，包括路桥工程施工企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定以及建筑业中各类个人执业资格的审批；二是对路桥工程施工和养护施工项目的全过程管理，包括项目报建、招投标、合同鉴证、施工安全、工程质量、文明施工、工程保养等；三是对路桥工程施工和养护施工项目的经济技术标准管理，包括造价控制、定额管理、价格信息、建设标准、技术规范和规程等；四是对路桥工程施工和养护施工安全生产工作实施监督管理。

　（2）施工行业主要法律法规及规范性文件

　我国在路桥施工和路桥养护行业的市场准入、市场秩序、业务流程、经济技术标准、安全生产等方面现已建立了相应的监督管理体系。一方面，为了加强对建筑活动的监督管理，维护建筑市场秩序，保证建筑工程的质量和安全，国家制定和完善了《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国安全生产法》、《建筑业企业资质管理规定》、《施工总承包企业特级资质标准》等相关法律法规和规范性文件。另一方面，为了加强公路的建设和管理，促进公路事业的发展，国家制定和完善了《中华人民共和国公路法》、《公路工程施工招标投标管理办法》、《公路建设市场管理办法》、《公路工程竣（交）工验收办法》等相关法律法规和规范性文件。

　2、施工行业发展状况

　（1）建筑行业总体发展情况

　在我国经济快速发展和城市化进程不断加快的大背景下，建筑业作为实现固定资产投资的行业之一，全社会固定资产投资的增长极大地推动了我国建筑业的发展。根据国家统计局公布的数据，自2009年至2014年期间，我国全社会建筑业增加值从2009年的22,601.1亿元增加到2014年的44,724.8亿元，年复合增长率达14.63%，建筑业增加值占GDP比重从2009年的6.54%增长到2014年的7.03%。2009-2014年建筑业增加值、增长速度、占GDP比重如下图所示：

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　数据来源：国家统计局

　国内生产总值稳步增长和城市化进程逐渐加快，意味着社会固定资产投资在未来一段时期内将继续稳步增长。由此可见，我国建筑业仍将处于高速发展时期，而建筑业的高速发展将在很大程度上带动我国路桥施工行业的持续增长。

　（2）路桥工程施工行业总体发展情况

　路桥工程施工行业是建筑业的重要组成部分，对维持社会生产、流通、分配、消费各环节正常运转、保障国民经济持续快速健康发展、改善人民生活水平和促进国防现代化建设都具有十分重要的作用。

　随着国民经济的增长、汽车工业的不断进步和公路网络的建成，交通运输成为适应经济发展和人民生活需要的骨干运输方式，在综合运输结构体系中所占的主导地位不断加强。根据《2014年国民经济和社会发展统计公报》统计数据，2014年我国旅客运输总量为220.7亿人次，其中公路完成旅客运输量190.5亿人次，占运输总量的86.32%；2014年我国货物运输总量为439.1亿吨，其中公路运输量达到334.3亿吨，占运输总量的76.13%。2014年，对于客运和货运，公路都是主要的运输方式。

　同时，我国对公路运输的需求逐年增加，具体表现为公路旅客周转量及货物周转量的总体增长态势。2009-2014年公路旅客周转量及货物周转量情况如下：

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　数据来源：国家统计局

　注：货物（旅客）周转量指在一定时期内，由各种运输工具运送的货物（旅客）数量与其相应运输距离的乘积之总和。

　根据交通运输部统计数据，截至2014年底，全国公路总里程达446.39万公里，比上年末增加10.77万公里。伴随着公路总里程和高等级公路里程的快速增长，我国路网结构进一步改善。按照公路等级统计的我国2009-2014年各技术等级公路里程构成如下：

　单位：万公里

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　数据来源：交通运输部

　其中，全国高速公路里程11.19万公里，比上年末增加0.75万公里。其中，国家高速公路7.31万公里，增加0.23万公里。全国高速公路车道里程49.56万公里，增加3.43万公里。

　由于交通运输尤其是公路运输在国民经济中的重要作用，为了满足不断增长的旅客运输量和货物运输量的需求，交通固定资产投资作为拉动内需的重要手段，公路、桥梁等基础设施投资屡创新高，呈逐年增长趋势。根据交通运输部数据，我国公路水路交通固定资产投资从2009年的11,143 亿元增长到2014年的17,172 亿元，年复合增长率达9.03%。2009年-2014年公路水路交通固定资产投资、增长速度、占固定资产投资比重如下图所示：

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　数据来源：交通运输部

　公路建设投资作为交通固定资产投资中的主要组成部分，投资额屡创新高，为国民经济快速健康发展做出了很大的贡献。根据交通运输部数据，公路建设投资从2009年的9,669亿元增长到2014年的15,461亿元，年复合增长率达9.84%，同时公路建设投资占交通固定资产投资（包括铁路建设投资）的比重保持稳定，基本维持在61%左右。2009-2014年我国公路建设投资、增长速度如下图所示：

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　数据来源：交通运输部

　随着我国对交通运输需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持，路桥工程施工行业前景依然十分广阔，预计未来数年仍将保持稳定、快速地发展。

　3、施工行业竞争格局

　目前，国内从事路桥工程施工的企业，按照所有制性质和规模划分，主要可分为以下三类：

　①特大型、全国性建筑企业：包括中国交通建设股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国水利水电建设股份有限公司、中国建筑工程总公司在内的五大集团及旗下从事公路工程施工的企业；

　②各省、市、自治区国有或股份制从事公路工程施工的企业，包括山东路桥、四川路桥建设股份有限公司、龙建路桥股份有限公司、湖南路桥建设集团公司等，该类企业具有良好的地方公共关系，同时兼具有较强的规模优势、明显的技术优势和丰富的业务经验；

　③以民营企业为代表的公路工程施工企业，如成都市路桥工程股份有限公司，此类企业往往以中小型规模居多。

　发行人施工业务的主要竞争对手是一些原交通部直属的大型公路桥梁施工单位、铁道部直属的建设单位、各省市自治区的规模较大的公路桥梁施工单位等。

　我国公路建设市场参与者高度分散，竞争比较激烈，市场化程度较高。目前，全国各地区还存在着发展不平衡现象，各地区不同技术等级公路的建设进度差别较大，为全国性或地区性路桥工程施工企业进入市场提供了机会。未来，技术水平较高、业务经验丰富和资金实力雄厚的路桥工程施工企业将在竞争中获得更大的优势。山东路桥全资子公司山东省路桥集团有限公司是首批19家公路工程施工总承包特级资质企业之一，拥有公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级资质，存在一定的竞争优势。

　（三）铁路运输行业

　1、铁路运输行业政策

　中国铁路行业以《中华人民共和国铁路法》为核心，辅以行政法规、法规性文件及铁路规章，形成铁路管理的法律法规体系。《铁路法》主要保障铁路运输和铁路建设的顺利进行；行政法规主要是国务院颁布的各种铁路运输管理条例；法规性文件主要指国务院各部委发布的关于铁路运输方面的具有法律效力的管理办法、通知等；铁路规章指铁路内部颁布实施的作业管理办法等。

　近年来出台的铁路行业相关政策主要包括以下方面：

　（1）行业规划方面

　2012年7月，国务院发布《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发【2012】18号文）。提出了铁路“十二五”期间的目标：基本建成国家快速铁路网，营业里程达4万公里以上；加强煤运通道建设，强化重载货运网，煤炭年运输能力达到30亿吨；建设以西部地区为重点的开发性铁路；全国铁路运输服务基本覆盖大宗货物集散地和20万以上人口城市。明确了铁路行业在基础设施、技术装备、运输服务、安全保障、节能环保五个方面的任务，并提出深化体制改革、加强法制建设、推动科技创新、拓宽融资渠道、健全标准体系、完善规划体系等六条政策措施。

　（2）铁路行业改革方面

　2013年3月，国务院印发《国务院机构改革和职能转变方案》，将原铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，负责拟定铁路技术标准、监督管理铁路安全生产、工程质量等；并组建中国铁路总公司，承担原铁道部的企业职责。

　2013年3月14日，国务院印发《关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》，中国铁路总公司正式成立。

　2013年8月9日，国务院发布《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》（国发【2013】33号）。意见提出：一、推进铁路投融资体制改革，多方式多渠道筹集建设资金；二、不断完善铁路运价机制，稳步理顺铁路价格关系；三、建立铁路公益性、政策性运输补贴的制度安排，为社会资本进入铁路创造条件；四、加大力度盘活铁路用地资源，鼓励土地综合开发利用；五、强化企业经营管理，努力提高资产收益水平；六、加快项目前期工作，形成铁路建设合力。

　2014年11月下旬，国务院发布了《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》，提出要加快推进铁路投融资体制改革，按照市场化方向，不断完善铁路运价形成机制；向地方政府和社会资本放开城际铁路、市域（郊）铁路、资源开发性铁路和支线铁路的所有权和经营权。从2015年1月1日起，铁路运输市场准入新规《铁路运输企业准入许可办法》开始施行，该办法出台的主要目的就是鼓励和引导社会资本投资建设经营铁路，规范铁路运输市场准入制度。

　（3）铁路运价政策方面

　2013年，国务院33号文《关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》在第二条意见“不断完善铁路运价机制，稳步理顺铁路价格关系中”中明确提出：“坚持铁路运价改革市场化取向，按照铁路与公路保持合理比价关系的原则制定国铁货运价格，分步理顺价格水平，并建立铁路货运价格随公路货运价格变化的动态调整机制。创造条件，将铁路货运价格由政府定价改为政府指导价，增加运价弹性。

　2012年以来铁路运价进行了四次调整，国铁货物统一运价平均每吨公里由10.51分提高到15.51分。

　2、铁路运输和建设行业现状

　铁路作为国民经济的大动脉、国家重要基础设施和大众化交通工具，在国民经济社会发展中具有重要作用。经过近几年的建设和发展，我国铁路运输能力得到进一步扩充，运输效率得到进一步提升，技术装备现代化水平有了显著提高。目前，我国铁路的旅客周转量、货物发送量、货运密度和换算周转量均为世界第一。

　从所有制关系来看，我国铁路目前主要有国有铁路、地方铁路和合资铁路三种形式。我国铁路运输的集中度较高，全国80%以上的客运和货运总发送量都集中在国有铁路。地方铁路系指地方为主筹资建设，由地方独自或联合经营管理，承担社会运输的铁路。地方铁路是我国交通运输网的一支不可忽视的力量，是国家铁路的延伸和重要组成部分。努力提高地方铁路的运营管理水平，充分发挥其运输效能，对促进国民经济发展，缓和交通运输紧张，有着极其重要的作用。

　（1）铁路运输生产实现持续发展

　①旅客运输量再上新台阶。2014年，全国铁路旅客发送量完成23.57亿人，比上年增加2.51亿人，增长11.9%。其中，国家铁路23.24亿人，增长12.0%。2010-2014年全国铁路旅客发送量如下：

　2014年，全国铁路旅客周转量完成11,604.75亿人公里，比上年增加1,009.13亿人公里、增长9.5%。其中，国家铁路11,556.36亿人公里，增长9.5%。

　■

　数据来源：交通运输部

　②货物运输小幅下降。2014年，全国铁路货运总发送量完成38.13亿吨，比上年减少1.54亿吨、下降3.9%。其中，国家铁路30.69亿吨，下降4.7%。2010-2014年全国铁路货运总量如下：

　■

　数据来源：交通运输部

　2014年，全国铁路货运总周转量完成27,530.19亿吨公里，比上年减少1,643.70亿吨公里、下降5.6%。其中，国家铁路25,103.42亿吨公里，下降6.5%。

　③换算周转量略有下降。2014年，全国铁路总换算周转量完成39,134.94亿吨公里，比上年减少634.57亿吨公里、下降1.6%。其中，国家铁路36,659.78亿吨公里，比上年下降2.0%。

　（2）铁路建设有序推进

　2014年，全国铁路固定资产投资完成8,088亿元。其中，铁路建设投资6,623亿元，比上年增长12.6%；机车车辆购置投资1,465亿元，比上年增长22.2%。2014年全年共投产新线8,427公里，其中高速铁路5,491公里。

　2014年，全国铁路营业里程达到11.2万公里，比上年增长8.4%。其中，高铁营业里程达到1.6万公里。路网密度116.48公里/万平方公里，比上年增加9.04公里/万平方公里。其中，复线里程5.7万公里，比上年增长17.7%，复线率50.8%，比上年提高4.0个百分点；电气化里程6.5万公里，比上年增长16.9%，电化率58.3%，比上年提高4.2个百分点。西部地区铁路营业里程4.4万公里，比上年增加4,020公里，增长10.2%。

　3、铁路行业发展前景

　我国铁路发展仍将面临良好的机遇：

　（1）我国幅员辽阔、内陆深广、人口众多、资源分布不均衡，而铁路具有运能大、运输成本低、绿色环保、占地少等特点，发展铁路运输非常适宜。与世界主要国家相比，我国按国土面积计算的铁路网密度和按人口计算的铁路密度还很低。路网数量相对较少、结构不合理等因素仍然是制约经济发展的瓶颈，特别是中西部铁路需要加快发展。

　（2）预计未来数年我国经济增速仍将保持较高水平，煤、油等能源和原材料、粮食、化肥、冶炼等重点物资的运输需求将保持增长。虽然近年来我国既有铁路主要干线运输能力进一步提高，但铁路运输供给总体上仍然偏紧，促进铁路运输快速增长的基本因素将不会改变。

　（3）根据《中长期铁路网规划（2008年调整）》，未来几年我国铁路建设将继续保持较快发展的势头，为铁路科学发展提供了有利的契机。

　（4）从世界范围看，交通运输的二氧化碳排放在总排放中占有较大比重，发展铁路、减少二氧化碳排放，是发展低碳经济的必然要求。建设资源节约型、环境友好型社会，为加快铁路发展提供了有利的政策环境。

　八、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

　为规范公司债券信息披露行为，提高公司债券融资运行透明度，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》等法规及公司章程规定，发行人制定了《山东高速集团有限公司公司债券信息披露管理制度》和《山东高速集团有限公司公司债券投资者关系管理制度》。

　公司的对外信息披露由公司董事会统一领导和管理，董事会为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系具体事宜的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并依法及时披露。

　第六节 财务会计信息

　除非特别说明，以下内容主要引自本公司经审计的2012年、2013年、2014年三个会计年度财务报表、《山东高速集团有限公司关于2012年度会计报表追溯调整事项专项说明》和未经审计的2015年上半年度的财务报表，截至2015年6月30日无重大财务政策变更。

　一、关于最近三年注册会计师审计意见及财务报表编制基础

　（一）注册会计师审计意见

　公司自2008年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　中磊会计师事务所有限责任公司是由山东省国资委招标后指定的审计机构。2012年度合并及母公司财务报告由中磊会计师事务所有限责任公司审计。公司2011、2012年审计报告由中磊会计师事务所有限责任公司出具，按照集团公司要求，同一事务所最多连续审计两年。因此，发行人2013年进行了事务所调换，2013年变更为大华会计事务所（特殊普通合伙）。

　公司2012年度的合并财务报表已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具了（2013）年中磊（审B）字第0227号标准无保留意见的审计报告；公司2013年度的合并报表已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字（2014）001444号标准无保留意见的审计报告；公司2014年度的合并报表已经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字（2015）001447号标准无保留意见的审计报告。

　公司2012年度的母公司财务报表已经审计并出具了中磊鲁审字（2013）第105号标准无保留意见的审计报告；公司2013年度的母公司财务报表已经大华会计事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字（2014）001445号标准无保留意见的审计报告；公司2014年度的母公司财务报表已经大华会计事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字（2015）001447号标准无保留意见的审计报告。

　本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期经审计的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年、2013年、2014年经审计的财务报告、2015年1-6月的财务数据和《山东高速集团有限公司关于2012年度会计报表追溯调整事项专项说明》（大华核字[2015]003321号）。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告、未经审计的财务报表和追溯调整事项专项说明，以及本募集说明书摘要揭示的其他信息一并阅读。

　以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审计的财务会计资料、《山东高速集团有限公司关于2012年度会计报表追溯调整事项专项说明》和2015年1-6月未经审计的财务报表，按合并报表口径披露。

　（二）财务报表编制基础

　本公司财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则－基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。公司自2008年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。财政部于2014年陆续颁布了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行了调整。

　二、2013年和2014年发行人对有关会计处理事项进行调整

　2013年和2014年，发行人对有关会计处理事项进行了调整，调整事项主要为两部分：一是会计政策变更，二是会计差错更正。根据公司的会计调整事项，《山东高速集团有限公司关于2012年度会计报表追溯调整事项专项说明》（大华核字[2015] 003321号）对公司2013年和2014年应追溯至2012年度情况进行说明。

　（一）合并层面调整事项

　1、会计政策变更

　财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，发行人已按要求于2014年7月1日执行新的企业会计准则，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具瑞华核字（2014）第37070006号《关于山东高速集团有限公司实施最新会计准则的专项说明》。按照新企业会计准则的衔接规定以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的专项意见，对比较财务报表调整事项如下：

　（1）根据修订后的《企业会计准则第33号—合并财务报表》，重新评估了合并财务报表的合并范围，发行人子公司山东高速物流集团有限公司（高速物流）持有的山东大新化工有限公司股权不再纳入高速物流的合并财务报表，追溯调整影响如下：

　单位：万元

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　续：

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　①营业收入和营业成本涉及的具体项目

　单位：万元

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　②对合并报表项目的影响变动部分

　单位：万元

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　（2）根据新修订的《长期股权投资准则》，发行人将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

　单位：万元

　■

　（3）根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，发行人对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对期初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

　单位：万元

　■

　（4）根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》和列报要求，发行人将递延收益单独列报，并对期初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

　单位：万元

　■

　（5）根据财政部《企业会计准则第9号-职工薪酬》（2014年修订）的规定，发行人对施行日已存在的辞退福利进行追溯调整，追溯调整的相关影响数如下：

　单位：万元

　■

　2、会计差错更正

　2012年会计差错更正和重述对于有关科目的调整影响如下表：

　单位：万元

　■

　（二）母公司层面调整事项

　1、会计政策变更

　（1）财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

　本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对期初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

　单位：万元

　■

　三、发行人主要财务数据

　（一）合并财务报表

　1、最近三年及一期合并资产负债表

　单位：万元

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　■

　2、最近三年及一期合并利润表单位：万元

　■

　3、最近三年及一期合并现金流量表单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　1、最近三年及一期母公司资产负债表单位：万元

　■

　2、最近三年及一期母公司利润表

　单位：万元

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　3、最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　四、最近三年财务报表范围的变化情况

　2012-2014年财务报表合并范围一级子公司的变化情况如下：

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　（一）2012年度合并报表范围变化情况

　1、2012年合并范围一级子公司较2011年增加2家，分别为山东高速四川产业发展有限公司、山东高速路桥股份有限公司；

　山东高速四川产业发展有限公司根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东高速集团有限公司设立山东高速四川发展有限公司的批复》（鲁 国资规划函〔2011〕160号）新设成立。

　2012年6月，根据山东省国资委鲁国资产鲁国资产权〔2012〕63号《关于山东高速集团有限公司所属路桥资产重组丹东化学纤维有限公司上市国有股权 管理有关问题的批复》同意高速集团以持有的山东高速路桥集团有限公司100%股权，按评估确认价值203,831.72万元，购买丹东化学纤维有限公司向山东高速集团定向发行的人民币普通股67,943.91万股股份。2012年12月，丹东化学纤维有限公司更名为山东高速路桥集团股份有限公司。

　2、2012年合并范围的二级子公司与上年相比减少了7家，分别为威海市通达资产管理有限公司、山东高速建设材料有限公司、山东高速青岛公路有限公司、山东高速集团四川乐自公路有限公司、山东高速集团四川乐宜公路有限公司、山 东省路桥集团有限公司、山东大新化工有限公司。

　截至2012年12月31日，威海市通达资产管理有限公司已清算完毕。

　根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于无偿划转山东高速建设材料有限公司国有产权的的批复》（鲁国资产权函〔2011〕74号）的规定，本公司将持有的山东高速建设材料有限公司的6,900.41万元国有出资及享有的权益，无偿划转给山东高速物资集团总公司，并相应增加对其投资。

　根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于无偿划转山东高速青岛公路有限公司国有股权的批复》（鲁国有资产权函〔2011〕6号的规定，将持有的山东高速青岛公路有限公司10亿元国有出资及权益，以2011年11月30日经审计的财务报告为基数，无偿划转给山东高速公路青岛发展有限公司持有，并相应增加对该公司的出资。

　根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于转持山东高速四川乐宜公路有限公司国有产权的批复》（鲁国资产权函〔2012〕43号）、《关于转持山东高速四川乐自公路有限公司国有产权的批复》（鲁国资产权函〔2012〕44号）的规定，将持有的山东高速四川乐宜公路有限公司2.1亿元国有出资及享有的权益以及山东高速四川乐自公路有限公司3.26亿元国有出资及享有的权益，转由山东高速四川产业发展有限公司持有，并增加对其出资。

　（二）2013年度合并报表范围变化情况

　2013年度纳入财务决算合并范围单位141户，与国资委批复的2012年度财务决算合并范围121户相比净增加20户。

　1、本年年初合并范围与上年决算合并范围的变动情况：上年度决算纳入合并范围的单位121户，本年年初与上年决算合并范围相比未发生变化。

　2、本年度纳入合并范围的单位增加22户，具体为：本年度因收购、兼并增加纳入合并范围的单位4户；上年度统计户数时漏报或未作为户数统计，本年度增加纳入合并范围的单位1户；本年度因新设营业单位纳入合并范围的单位17户。

　3、本年度纳入合并范围的单位减少2户，具体为：本年度因内（外）部划转减少纳入合并范围的单位1户；本年度因出售、转让等原因减少纳入合并范围的单位1户。

　（三）2014年度合并报表范围变化情况

　2014年度纳入财务决算合并范围单位152户，与国资委批复的2013年度财务决算合并范围141户相比净增加11户。

　1、本年年初合并范围与上年决算合并范围的变动情况：上年度决算纳入合并范围的单位141户，本年年初与上年决算合并范围相比未发生变化。

　2、本年度纳入合并范围的单位增加20户，具体为：本年度因新设营业单位纳入合并范围的单位12户；本年度因非同一控制下企业合并纳入合并范围的单位8户。

　3、本年度纳入合并范围的单位减少7户，具体为：本年度因清算不再纳入合并范围的单位2户；本年度因根据新会计准则重述的单位1户；本年度因吸收合并不再纳入合并范围的单位2户；本年度因处置不再纳入合并范围的单位1户；本年度因其他股东增资导致不再控制的原因不再纳入合并范围的单位1户。

　4、2014年度合并报表范围变化情况如下：

　（1）2014年新纳入合并范围的主体

　■

　（2）2014年不再纳入合并范围的主体如下：

　■

　（四）2015 年1-6月合并报表范围变化情况

　2015年1-6月，公司合并报表范围未有变化。

　五、最近三年主要财务指标

　报告期内，发行人合并报表口径财务指标情况如下：

　■

　注：

　第五章 存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

　第六章 应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

　第七章 流动资产周转率（次）＝营业收入/（流动资产年初数+流动资产年末数）/2

　第八章 固定资产周转率（次）=营业收入/（固定资产年初数+固定资产年末数）/2

　第九章 总资产周转率＝营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

　第十章 资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额×100%

　第十一章 流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额

　第十二章 速动比率＝（期末流动资产总额－存货净额）/期末流动负债总额

　第十三章 总资产收益率＝报告期净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]×100％

　第十四章 净资产收益率＝报告期净利润/[（期初净资产总额+期末净资产总额）/2]×100％

　第十五章 利息保障倍数＝（报告期利润总额＋报告期列入财务费用利息支出)/报告期列入财务费用利息支出

　第十六章 营业利润率＝营业利润/营业总收入

　第十七章 净利润率＝净利润/营业总收入

　*2012年末主要财务指标的计算均以2012年期末数据为基础

　*本年度期初数据以上一年度期末数据为基础

　*如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；

　2、假设本期债券的募集资金净额10亿元，即不考虑融资过程中所产生相关费用且全部发行；

　3、假设本期债券募集资金净额10亿元计入2015年6月30日的资产负债表；

　4、本期债券募集资金10亿元，募集资金全部用于偿还借款或其他债务融资（一年内到期的）；

　5、假设本期债券于2015年6月30日前完成发行。

　基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表资产负债结构的影响如下表：

　单位：万元

　■

　第七节 募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　2015年2月2日，公司董事长办公会审议并通过了公开发行公司债券方案。上述公司债券方案于2015年4月7日经公司唯一出资人山东省国资委审批通过，并出具了《山东省国资委关于同意山东高速集团有限公司注册发行50亿元公司债券的批复》（鲁国资收益字[2015]14号）。董事长办公会授权公司总会计师及计划财务部在董事长办公会批复的框架和原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定及届时的市场条件，从维护出资人利益的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜。

　2015年11月4日，被授权人公司总会计师决定本次债券发行不超过50亿元（含50亿元），分期发行，其中首期发行不超过25亿元（含25亿元）。

　二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

　本期债券发行规模为10亿元，扣除相关发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和其他有息债务。

　因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，公司将根据预计募集资金到位时间，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还公司部分债务。如本次公司债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将运用自有资金偿还已到期的贷款，募集资金到位后与上述贷款相对应的募集资金将用于补充流动资金。

　三、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人负债结构的影响

　以2015年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平保持不变；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的31.98%增至发行后的32.38%。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　以2015年6月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.7108 增加至发行后的0.7149，速动比率将由发行前的0.5617增加至发行后的0.5649。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定的提升，短期偿债能力有一定的增强。

　四、募集资金专项账户管理安排

　公司将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付。专项账户相关信息如下：

　账户名称：山东高速集团有限公司

　开户银行：威海市商业银行股份有限公司济南舜耕支行

　银行账户：9720013090000495

　第八节 备查文件

　一、备查文件

　1、发行人最近三年财务报告及审计报告；

　2、主承销商出具的核查意见；

　3、发行人律师出具的法律意见书；

　4、资信评级公司出具的资信评级报告；

　5、债券持有人会议规则；

　6、债券受托管理协议；

　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅地点

　投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　1、山东高速集团有限公司

　地址：济南市历下区龙奥北路8号

　电话：0531-89250111

　传真：0531-89250130

　联系人：赵明学

　2、广发证券股份有限公司

　地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

　电话：020-87555888

　传真：020-87554711

　联系人：陈光、石磊、李鹏、祝磊、王奕然、王钊民