声 明

　本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行有效的法律、法规的规定。

　公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于本次债券拟上市的上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、发行人网站（http:/www.gdyueyun.com/）及其他相关主管部门指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据

　释 义

　除非特别提示或上下文另有规定，本募集说明书摘要中的下列词语具有以下含义：

　■

　注：本募集说明书摘要中部分计算在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、本次发行的基本情况及发行条款

　（一）发行人基本情况

　1、公司中文名称：广东粤运交通股份有限公司

　2、公司英文名称：Guangdong Yueyun Transportation Company Limited

　3、注册资本：417,641,867元

　4、注册地址：广东省广州市机场路1731-1735号8楼

　5、办公地点：广东省广州市越秀区中山二路3号粤运大厦

　6、邮政编码：510080

　7、联系电话：020-32318195

　8、法定代表人：禤宗民

　9、成立日期：1999-12-28

　10、股票上市地点：香港联交所（H股）

　11、股票简称：粤运交通

　12、股票代码：03399.HK

　13、董事会秘书：刘志全

　14、互联网网址：http://www.gdyueyun.com/

　15、经营范围：交通领域的高新技术开发；投资开发交通网络，投资交通运输业、高速公路服务业；工业生产资料（不含金、银、化学危险品）、建筑材料的批发和零售（新设店铺应另行报批）；加工和销售沥青、湖沥青材料；待办货物中转，待办组织货源业务，经营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定或禁止进出口的商品技术除外；省际班车客运，市际班车客运；省际包车客运，市际包车客运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（二）核准情况及核准规模

　本次债券的发行经公司董事会于2014年5月28日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，并经2014年8月25日召开的股东特别大会表决通过。

　股东大会决议公告刊登在2014年8月25日香港联交所网站（www.hkex.com.hk）。

　经中国证监会“证监许可[2014]1609号”文核准，发行人获准于境内公开发行不超过7.8亿元的公司债券。本次债券分期发行，其中第二期发行总额为3.8亿元，自中国证监会核准发行之日起六个月内完成发行，剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

　（三）本期债券基本发行条款

　1、债券名称：2014年广东粤运交通股份有限公司公司债券（第二期）。

　2、发行规模：本次债券不超过人民币7.8亿元，采用分期发行方式，本期债券发行不超过人民币3.8亿元。

　3、债券期限：本期债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　4、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第10个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　5、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　6、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。

　7、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

　8、发行价格：本期债券按面值平价发行。

　9、发行方式与发行对象：详见本期债券发行公告。

　10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　11、起息日：本期债券的起息日为发行首日。起息日即为2015年12月17日，在该品种存续期限内每年的12月17日为该计息年度的起息日。

　12、付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的12月17日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2016年至2020年每年的12月17日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月17日；未回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的12月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　13、到期日：本期债券的到期日为2020年12月17日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2018年12月17日。

　14、兑付日期：本期债券的兑付日为2020年12月17日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年12月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　15、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　16、利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　17、担保情况：广东省交通集团有限公司为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具相应的担保函。

　18、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评定（联合字[2015]117号），发行人的主体信用等级为AA，债券信用等级为AAA。

　19、债券受托管理人：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。

　20、承销方式：本期债券由摩根士丹利华鑫证券有限责任公司作为主承销商，负责组织承销团以余额包销的方式承销本期债券。

　21、发行费用概算：本次债券发行费用预计不超过本次债券发行总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　22、募集资金运用：扣除发行费用后，本期债券募集资金拟用于补充公司的营运资金。

　23、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　24、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按上交所及登记公司的相关规定执行。

　25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　二、本期债券发行相关日期

　（一）本期债券发行时间安排

　1、发行公告刊登日期：2015年12月15日。

　2、发行首日：2015年12月17日。

　3、预计发行期限：2015年12月17日至2015年12月21日。

　4、网上申购期：2015年12月17日。

　5、网下认购期：2015年12月17日至2015年12月21日。

　（二）本期债券上市安排

　本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　三、本次发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：广东粤运交通股份有限公司

　住所：广东省广州市机场路1731-1735号8楼

　办公地址：广东省广州市越秀区中山二路3号粤运大厦

　法定代表人：禤宗民

　董事会秘书：刘志全

　联系人：冷雪林

　电话：020-32318195

　传真：020-37620015

　邮政编码：510080

　（二）保荐人和主承销商

　1、保荐人/主承销商

　名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30

　法定代表人：王文学

　项目主办人：杨金林、耿旭

　项目组成员：王子繁、林幸、汪彦婷

　电话：021-20336000

　传真：021-20336040

　邮政编码：200120

　（三）律师事务所

　1、发行人律师

　名称：北京市嘉源律师事务所

　住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

　负责人：郭斌

　经办律师：徐莹、刘兴

　联系人：刘兴

　电话：010-66413377

　传真：010-66412855

　邮政编码：100031

　（四）会计师事务所

　1、德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

　住所：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼

　签字注册会计师：刘丽燕、袁丰

　联系人：袁丰

　电话：020-28311022

　传真：020-38880119

　邮政编码：200002

　2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：中国北京东长安街1号东方广场东2办公楼8层

　签字注册会计师：彭菁、王洁

　联系人：彭菁

　电话：010-85085000

　传真：010-85085111

　邮政编码：100738

　（五）担保人

　名称：广东省交通集团有限公司

　住所：广州市越秀区白云路 27 号

　法定代表人：李静

　经办人：刘旭东

　电话：020-29005921

　传真：020-29006303

　邮政编码：510623

　（六）资信评级机构

　名称：联合信用评级有限公司

　住所：天津市和平区曲阜道80号

　法定代表人：吴金善

　经办人：周馗、唐玉丽

　电话：010-85172818

　传真：010-85171273

　邮政编码：300042

　（七）债券受托管理人

　名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30

　办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼

　法定代表人：王文学

　联系人：杨金林

　电话：021-20336000

　传真：021-20336040

　邮政编码：200120

　（八）主承销商收款银行

　户名：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　开户行：中国建设银行上海环球支行

　账号：31001520368050006465

　大额支付系统号：105290037081

　（九）本期债券拟申请上市的证券交易场所

　名称：上海证券交易所

　地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　总经理：黄红元

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（十）本期债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　负责人：高斌

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　四、认购人承诺

　认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2015年6月30日，摩根士丹利华鑫证券重要关联方Morgan Stanley Asia Limited的关联机构持有粤运交通（03399.HK）1,331,000股股份。除上述事项外，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　第二节 发行人的资信状况

　一、本期债券的信用评级情况

　经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。联合评级出具了《广东粤运交通股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（联合[2015]117号），该评级报告会在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　发行人的主体信用等级为AA，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　本期债券的信用等级为AAA，表示本期债券信用质量极高，信用风险极低。

　（二）有无担保的情况下评级结论的差异

　联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA；广东省交通集团有限公司为本次债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保，联合评级评定广东省交通集团有限公司的主体信用等级为AAA，担保人主体信用等级不低于发行人主体信用等级；联合评级基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

　因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AAA。

　（三）评级报告的主要内容

　联合评级评定粤运交通主体信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了粤运交通作为广东省知名的交通运输企业，具有丰富的行业经验，公司的“粤运”品牌知名度较高，是广东省规模、实力名列前茅的大型国有道路运输企业。大股东广东省交通集团有限公司对公司发展支持力度较大。同时，联合评级也关注到公司所在交通运输行业受轨道交通的快速发展影响较大、人工成本上升、对大股东依赖度较高可能对公司经营产生不利影响。

　1、正面

　（1）广东省位于中国华南地区乃至东南亚经济圈的中心地带，高速公路网络日趋完善、GDP快速增长，公路运输经济潜力巨大。公司作为广东省知名交通运输企业未来将直接受益于区域经济的发展。

　（2）公司交通运输经营历史较长、综合实力较强、品牌知名度较高，整体竞争实力位居广东省内行业前列，“粤运”品牌在广东具有较高的知名度。

　（3）公司围绕交通优势资源，不断优化业务组合，大力发展道路运输和现代物流产业，并且不断通过战略重组的方式构建健康的业务组合，获取新的成长动力。

　（4）公司的大股东广东省交通集团有限公司作为地方特大型国有资产授权经营公司，承担着广东省大部分高速公路建设任务，其控股子公司较多，资金实力较强，社会知名度高，能够对公司的经营起到较大的支持作用。

　2、关注

　（1）城市轨道交通网络日益发达，抢占重叠线路客源，给公路交通运输业带来压力。

　（2）近年来，运输成本增加较快，给公司经营带来一定压力。

　（3）公司材料物流业务主要供应对象为大股东广东省交通集团有限公司及其下属企业，对股东依赖性较高。

　（四）跟踪评级的有关安排

　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注发行人相关状况，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　跟踪评级结果将在本公司网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门等。

　联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn）和联合评级网站（http:/www.ccxr.com.cn）予以公告。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

　公司经营及财务状况良好，与中国农业银行、中信银行、上海浦东发展银行、招商银行等金融机构保持长期合作关系，资信优异，能获得较高的授信额度，间接债务融资能力强。

　（二）与客户往来情况

　发行人报告期内与客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生严重违约行为。

　（三）最近三年发行的债券以及偿还情况

　2012年11月28日，发行人子公司广东省汽车运输集团有限公司发行“广东省汽车运输集团有限公司2012年度第一期非公开定向债务融资工具”，具体信息如下：

　■

　发行人于2015年9月30日完成了本次债券首期4.0亿元的发行工作。

　截至本期债券募集说明书签署日，上述债券未发生兑息兑付违约情形。

　（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本次债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额不超过7.80亿元，占发行人2014年末经审计合并口径净资产（合并报表所有者权益合计）的比例为28.76%，均未超过发行人净资产的40%。

　（五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）

　■

　注：应收账款周转率与存货周转率指标单位：2012年度、2013年度和2014年度均为次/年，2015年上半年数值未经年化处理。

　未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

　资产负债率=总负债/总资产

　每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

　应收账款周转率=营业收入 / 期末应收账款余额

　存货周转率=营业成本 / 期末存货余额

　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额

　全面摊薄净资产收益率=报告期归属于母公司净利润 / 期末净资产（不含少数股东权益）

　第三节 担保事项

　经广东粤运交通股份有限公司董事会、股东大会审议通过，本次债券由广东省交通集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。根据广东省国有资产监督管理委员会关于融资管理的规定，交通集团提供的任何担保必须以反担保作抵押。因此，发行人拟以所持有的广深珠高速公路太平互通立交收费权为质押标的，为其提供反担保。

　一、担保人基本情况

　（一）担保人概况

　名称：广东省交通集团有限公司

　法定代表人：李静

　注册资本：人民币 268 亿元

　设立时间：2000年6月23日

　公司法人营业执照注册号：440000000064510

　注册住所：广东省广州市越秀区白云路27号

　经营范围：股权管理；组织资产重组，优化配置；通过抵押、产权转让、股份制改造等方式筹集资金；项目投资、经营及管理；交通基础设施建设；公路项目营运及其相关产业；技术开发、应用、咨询、服务；公路客货运输及现代物流业务；境外关联业务（上述范围若须许可证的凭许可证经营）。

　（二）担保人最近一年主要财务数据和指标

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（广会审字[2015]G14043110021号），交通集团最近一年主要财务数据和指标如下表：

　担保人2014年经审计的主要财务指标（合并口径）

　■

　注：

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　3、全面摊薄净资产收益率（%）=净利润/期末股东权益×100%

　发行人2014年12月31日主要财务指标占担保人比重情况（合并口径）

　■

　注：

　1、净资产收益率=净利润/股东权益年平均数×100%

　2、EBIT=利润总额+列入财务费用的利息支出

　3、EBITDA=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/计入财务费用的利息支出+资本化利息

　（三）担保人资信情况

　广东省交通集团有限公司系根据中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅“粤办发[2000]9号”文中《广东省省属国有企业资产重组总体方案》的规定，将广东省交通厅、省人大常委会办公厅脱钩的企业及省铁路集团等共126户企业合并组建，于2000年6月23日成立。交通集团的控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　截至2014年12月31日，担保人交通集团共获得48亿元的银行授信额度（其中尚未使用的银行授信额度为48亿元）。（注：本授信均已签署授信协议或银行已书面通知交通集团，不包含银行已审批但仅用于风险管控而未与交通集团签署协议或书面通知交通集团的授信）

　截至2014年12月31日，交通集团已发行未兑付债券及融资工具共有7期，分别为05粤交通债、07粤交通债、10粤交通MTN1、10粤交通MTN2、11粤交通MTN1、13粤交通MTN1和13粤交通MTN2，上述债券及融资工具主体及债项评级均为AAA。交通集团具有畅通的直接融资渠道和良好的资信状况，有利于交通集团履行其应承担的担保责任。

　交通集团最近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为，与国内主要银行保持着良好的合作伙伴关系，在偿还银行债务方面未发生违约，资信情况良好。

　（四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重

　截至2014年12月31日担保人担保总额为312.98亿元，其中对其子公司担保205.85亿元，对合并报表以外公司的担保107.13亿元。担保人的担保总额占其2014年12月31日经审计净资产（不含少数股东权益）的38.81%；以截至2014年12月31日的担保人担保总额为基准，若考虑发行人本次债券全额发行，交通集团担保总额占其2014年12月31日经审计净资产（不含少数股东权益）的比重将达39.77%。

　（五）担保人的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项

　截至2014年12月31日，担保人不存在未决重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

　（六）偿债能力分析

　担保人一直保持较平稳的发展速度，资产、经营规模保持稳健发展，盈利能力日益增强，具备较强的综合财务实力和整体抗风险能力。

　1.财务构成分析

　截至2014年12月31日，交通集团合并报表口径总资产为2,870.20亿元，资产负债率为71.90%，负债水平相对较高，财务结构稳健；净资产收益率为3.27%，运营效益良好。

　2.偿债能力分析

　2014年度担保人合并报表口径实现营业总收入3,703,498.01万元，实现净利润247,154.04万元。总体来看，担保人偿债能力较强。

　（七）担保人发展前景分析

　交通集团出资人是广东省国资委，产权清晰，治理结构完善，内部控制制度健全。截至2014年末，交通集团是广东省资产规模最大的省属国有企业之一。交通集团以公路为核心产业，大力发展运输和现代物流业，逐步实现由投资型控股公司向实体型混合控股公司转变。作为广东省最重要的高速公路建设和经营主体，交通集团在广东省交通基础设施建设中地位突出，具有极强的抗风险能力。

　综合来看，作为广东省最重要的高速公路建设和经营主体，交通集团在广东省高速公路行业中保持较强竞争优势。广东省雄厚的经济基础和高速公路建设规划为交通集团公路业务发展奠定了良好基础。

　二、担保函的主要内容

　（一）本期债券的种类、数额

　被担保的本次债券为不超过8年期（含8年期）的公司债券，发行面额累计不超过8.0亿元人民币，可一次或分次发行。

　（二）本期债券的到期日

　担保函项下的债券到期日依据本期债券募集说明书及发行公告的约定确定。发行人应按本期债券募集说明书及发行公告的约定按时清偿本期债券的全部本金和利息。

　（三）保证的方式

　担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　（四）保证责任的承担

　在保证期间内，担保人应在保证范围内承担连带保证责任。担保人承担连带保证责任时，应将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。在保证期间内，担保人收到债券持有人或债券受托管理人书面索偿通知后，担保人应按照担保函的要求在保证范围内向债券持有人履行偿付义务。

　（五）保证范围

　担保人提供保证的范围为本期债券本金（总额不超过8亿元人民币）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本期债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本期债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

　（六）保证的期间

　就发行人每期发行的本期债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本期债券发行首日至该期发行的本期债券到期日后两年止。债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本期债券承担保证责任的，或本期债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。

　（七）信息披露

　担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。

　（八）债券的转让或出质

　本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按担保函的约定继续承担保证责任。

　（九）主债券的变更

　经本次发行公司债券的主管部门批准，如果公司债券的利率、期限（期限未超过8年期）、还本付息方式等发生变更时，无需经担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

　（十）加速到期

　本期债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产停业、进入破产程序以及其他足以对债券持有人权益产生重大不利影响的事项时，发行人应自收到担保人关于前述重大事项的通知起30日内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

　（十一）担保函的生效

　担保函自以下生效条件全部满足之日起生效，并在担保函第六条规定的保证期间不得被变更或撤销：

　1.担保人的授权代表已在担保函上签字并加盖担保人公章；

　2.本期债券的发行已获得中国证券监督管理委员会的核准。

　（十二）争议解决及适用法律

　如有关本担保的争议未能通过协商解决，争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。担保函适用中华人民共和国法律。

　三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　根据《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》，发行人及债券受托管理人均有义务对担保人及担保事项进行持续监督，包括：

　1、债券受托管理人有权依据适用法律要求，指派专人负责对担保人的资信状况和/或本期债券的募集资金使用情况、信息披露情况进行监督。出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，债券受托管理人有权召集债券持有人会议。

　2、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人；债券受托管理人有权要求发行人及时履行前述职责。如担保人或担保方式发生重大变化，发行人应在知道该事项发生之日起或应当知道该事项发生之日起三（3）日内书面通知债券受托管理人、担保人（如有）并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起十五（15）日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　3、如果担保人发生解散、注销、吊销、停业等情形，无法履行保证义务的，发行人应在该等情形发生之日起在五(5)日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保。

　4、债券受托管理人有权在债券发行前取得本期债券担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

　5、有合理证据证明发行人不能偿还债务时，债券受托管理人有权根据债券持有人会议的决议的授权向发行人发出书面通知要求发行人追加担保；或者，债券受托管理人有权按照债券持有人会议的决议的授权依法申请政府部门采取财产保全措施。

　6、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告公告之日起三十(30)个工作日内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。包括担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。

　详细内容请见本期债券募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。

　第四节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　（一）发行人基本信息

　■

　（二）发行人设立、上市及股本变更情况

　1、发行人的设立

　广东粤运交通股份有限公司成立于1999年12月，公司前身为广东粤迪交通有限公司，系经广东省交通厅于1999年10月28日出具《关于设立广东粤迪交通有限公司的批复》（粤交人函[1999]2488号）批准，由广东省公路建设有限公司、广东交通实业投资有限公司、广东省路桥建设发展有限公司、广东威盛交通实业有限公司、广东冠通高速公路路产经营有限公司共同出资设立的有限责任公司。1999年8月30日，前述五家出资人共同签订《设立广东粤迪交通有限公司股东入股协议书》，约定出资组建广东粤迪交通有限公司。1999年12月28日，广东粤迪交通有限公司在广东省工商行政管理局核准注册登记，注册资本28,000万元。

　根据前述入股协议书，各股东的出资额及股权比例如下：

　■

　2、发行人上市前的历史沿革及股本变动情况

　2000年11月2日，经广东省财政厅粤财企函[2000]45号文批准，广东省交通集团有限公司将其全资子企业广东省公路建设有限公司所持有的广东粤迪交通有限公司51%股权划至广东省交通集团有限公司直接持有。交通集团是依据中共广东省委、广东省人民政府粤办发[2000]9号文《广东省省属国有企业资产重组总体方案》成立的实行国有资产授权经营的大型企业集团。公路建设公司为交通集团全资子公司。

　股权划转完成后，广东粤迪交通有限公司的股权结构变更为：

　■

　2000年11月13日，广东粤迪交通有限公司召开股东会，决议以2000年6月30日为变更基准日，将有限公司整体变更为股份有限公司，同意经审计的公司账面净资产按1：1的折股比率，折为面值一元的人民币普通股，共计29,218.7322万股，余数2.56元计入资本公积金。2000年12月10日，广东省财政厅以粤财企［2000］228号文《关于广东粤迪交通股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》，批准了公司的股权设置。

　2000年12月25日，广东省人民政府办公厅出具《关于同意变更设立广东粤迪交通股份有限公司的复函》（粤办函[2000]685），广东省经济贸易委员会以《关于同意设立广东粤迪交通股份有限公司的批复》（粤经贸监督[2000]1057），批准广东粤迪交通有限公司改制为股份有限公司(即“广东粤迪交通股份有限公司”)。

　2001年1月11日，广东粤迪交通股份有限公司召开股份公司的创立大会，审议通过了设立广东粤迪交通股份有限公司的相关决议。2001年2月20日，广东粤迪交通股份有限公司在广东省工商行政管理局注册成立，注册资本为29,218.73万元。

　2002年2月27日，广东粤迪交通股份有限公司召开临时股东大会，审议通过将公司名称变更为“广东南粤物流股份有限公司”。2002年4月1日，经广东省工商行政管理局核准，公司就上述公司名称变更事项进行了变更登记。

　2004年4月22日，广东省人民政府以粤府函[2004]149号文批准南粤物流可以申请在香港交易所主板发行股票及上市。

　2004年6月14日，广东冠通高速公路路产经营有限公司与广东交通实业投资公司签订了《股权转让协议》，广东冠通高速公路路产经营有限公司将其所持有的南粤物流1.5%股权全部转让给广东交通实业投资公司。2004年6月30日，广东省人民政府以粤府函[2004]234号文批准了前述的股权变动。

　完成上述股权转让后，公司的股权结构变更为：

　■

　3、在香港联合交易所主板上市

　2004年7月12日公司召开股东大会，通过公司在香港联合交易所主板发行境外上市外资股（H股）并上市的事宜。2004年8月26日，国家发展和改革委员会以发改办财金[2004]1482号文对南粤物流境外发行H股并上市表示原则赞同。

　2004年11月27日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]1089号《关于广东南粤物流股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准了公司的国有股权管理方案。2004年12月29日，国务院国有资产监督管理委员会产权管理局以产权函[2004]38号《关于广东南粤物流股份有限公司减持国有股上缴全国社保基金有关承诺的确认函》，审核并确认南粤物流国有股股东《关于减持国有股筹集社会保障资金的承诺函》。

　2005年1月26日国务院国有资产监督管理委员会以国资改革[2005]62号《关于广东南粤物流股份有限公司转为境外募集公司的批复》，批准公司转为境外募集的股份有限公司及在境外上市的《公司章程修正案》。

　2005年8月15日，中国证券监督管理委员会以证监国合字[2005]21号《关于同意广东南粤物流股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意南粤物流发行境外上市外资股，完成发行后，可在香港交易所主板上市。2005年9月15日，公司成功通过香港联交所上市委员会聆讯。

　2005年9月24日，临时股东大会通过公司发行境外上市外资股，并在香港联交所主板上市及交易等决议。2005年10月14-19日，南粤物流在香港公开招股，发行1.38亿H股，其中：新股发行125,454,545股，国有存量股减持出售12,545,455股。公司变更后的注册资本为人民币417,641,867.00元。并于10月26日在香港交易所主板正式挂牌交易。

　在上述香港上市外资股发行完成后，公司股本结构为：

　■

　4、发行人自上市以来的历史沿革及股本变动情况

　2012年9月17日，南粤物流与母公司交通集团签订了资产置换协议和永久次级可换股证券认购协议，进行资产重组。南粤物流以4.48亿元向母公司交通集团收购其下属子公司广东省汽车运输集团有限公司100%股权，同时以1.66亿元向母公司交通集团出售所有持有的广东新粤交通投资有限公司71%的股权、广东东方思维科技有限公司51%的股权和广东南粤物流国际贸易有限公司90%的股权，以及向母公司交通集团发行金额为人民币2.82亿元的永久次级可换股证券。

　2012年9月27日，广东省国有资产监督管理委员会以粤国资函[2012]687号《关于广东南粤物流股份有限公司资产置换方案的批复》批准南粤物流和母公司交通集团进行资产置换。2012年12月21日和25日，广东省交通运输厅和广东省对外经贸经济合作厅分别出文《广东省交通运输厅关于同意广东省交通集团有限公司汽运业务板块注入广东南粤物流股份有限公司的意见》（粤交密函[2012]63号）和《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业广东南粤物流股份有限公司境内投资收购广东省汽车运输集团有限公司的批复》(粤外经贸资函[2012]979号)，同意将汽运板块业务注入公司。

　2012年12月18日，南粤物流股东特别大会和H股类别股东大会以投票方式决议通过资产置换方案。截至2012年12月31日，资产重组已全部完成。

　2013年5月30日，南粤物流2012年度股东周年大会通过决议，并经广东省工商行政管理局变更登记，自2013年8月5日起公司名称由“广东南粤物流股份有限公司”变更为“广东粤运交通股份有限公司”。

　2013年9月，交通集团分别与公路建设公司、交通投资公司、路桥建设公司与威盛实业公司签署了股权无偿划转协议，交通集团以无偿划拨的方式受让公路建设公司持有的96,476,444股、交通投资公司持有的22,371,349股、路桥建设公司持有的10,346,749股及威盛实业公司持有的8,181,245股本公司的国有法人股股份。

　上述股权转让于2014年2月取得国务院国资委国资产权[2014]63号《关于广东粤运交通股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》。上述股份转让完成后，发行人股本结构为：

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　二、本次发行前公司的股本结构和前十名股东持股情况

　截至2015年6月30日，发行人总股本417,641,867股，其中包括交通集团持有的内资股279,641,867股，此外境外上市外资股（H 股）138,000,000股。公司的股本结构情况如下表所示：

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　资料来源：公司提供

　截至2015年6月30日，发行人前五名股东情况如下：

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　资料来源：公司提供

　三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况

　（一）发行人组织结构

　根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，发行人建立了完善的法人治理结构（包括股东大会、董事会、监事会等）。经理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况。发行人内部设立综合事务部、财务管理部、人力资源部、监察审计部、安全生产监督管理部、投资发展部、高速公路服务管理部、物流管理部、客运管理部、技术管理部、证券法务部、党群工作部（工会办）等业务和管理部门，具体执行管理层下达的生产经营任务。各部门分工明确，各司其职。

　截至本期债券募集说明书签署之日，发行人的组织结构如下：