发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　1、中国证监会于2015年11月12日以“证监许可【2015】2595”文核准广州合景房地产开发有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“广州合景”）面向合

　格投资者公开发行总额不超过33亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

　2、广州合景房地产开发有限公司本次债券发行面值330,000万元，每张面值为人民币100元，3,300万张，发行价格为100元/张。

　3、本次债券评级为AA+；公司最近一期末的净资产为843,548.13万元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为86,521.51万元（2012年、2013年及2014年发行人经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润算术平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

　4、本次债券分为2个品种，品种一为6年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，基础发行规模为22亿元；品种二为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，基础发行规模为11亿元。

　5、本次债券由合景泰富地产控股有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，属于跨境担保。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，联合信用评级有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　6、本次债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

　发行人和主承销商将于2015年12月15日（T-1日）以簿记建档形式向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本次债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2015年12月16日（T日）在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　7、本次债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告第三条第六款。

　8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与簿记管理人签订认购协议的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　10、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　11、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。

　12、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《广州合景房地产开发有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书》，本次债券募集说明书摘要已刊登在2015年12月14日的《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　13、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释 义

　在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　一、一般性释义

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　二、专业释义

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　一、本次发行的基本情况及发行条款

　（一）本次债券的基本发行条款

　1、发行人：广州合景房地产开发有限公司。

　2、债券名称：广州合景房地产开发有限公司2015年公司债券（品种一简称为“15合景01”，品种二简称为“15合景02”）。

　3、发行规模：本次公司债券发行总额不超过人民币33亿元（含33亿元）。其中品种一基础发行规模为22亿元；品种二基础发行规模为11亿元。本次债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本次债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

　4、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

　5、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　6、债券期限：本次债券分为2个品种，品种一为6年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。品种二为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　7、发行人上调票面利率选择权：品种一：发行人有权决定在存续期的第3年末上调本次债券后3年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二：发行人有权决定在存续期的第5年末上调本次债券后2年的票面利率；发行人将于第5个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券品种一第3个计息年度付息日以及品种二第5个计息年度付息日，将持有的本次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　9、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

　10、债券利率及其确定方式：本次债券票面年利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的上市交易、质押等操作。

　12、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　13、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　14、起息日：2015年12月17日。

　15、付息日：本次债券品种一付息日为2016年至2021年每年的12月17日；本次债券品种二付息日为2016年至2022年每年的12月17日。若投资者行使回售选择权，则本次债券品种一回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月17日。本次债券品种二回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的12月17日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

　16、本金兑付日：本次债券品种一本金兑付日为2021年12月17日，本次债券品种二本金兑付日为2022年12月17日。若投资者行使回售选择权，则本次债券品种一回售部分债券的到期日为2018年12月17日。本次债券品种二回售部分债券的到期日为2020年12月17日.如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　17、利息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。

　18、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　19、发行方式：具体定价与配售方式参见发行公告。

　20、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告；本次债券不安排向公司股东优先配售。

　21、担保情况：本次债券由合景泰富地产控股有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

　22、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+。

　23、承销方式：由主承销商组建承销团，以余额包销方式承销。

　24、主承销商：中信建投证券股份有限公司。

　25、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　26、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金用于补充公司营运资金。

　27、上市安排：本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易。

　28、新质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

　29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

　（二）与本次债券发行有关的时间安排：

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　注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向机构投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（二）票面利率确定方法

　本次债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向机构投资者的询价结果确定。

　（三）询价时间

　本次债券网下利率询价的时间为2015年12月15日（T-1日），参与询价的投资者必须在2015年12月15日（T-1日）14:00至16:00将《广州合景房地产开发限公司2015年公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及申购申请表》

　拟参与网下询价的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

　1) 最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

　2) 填写询价利率时精确到0.01%；

　3) 询价利率应由低到高、按顺序填写；

　4）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为100万元的整数倍；

　5）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

　2、提交

　参与利率询价的机构投资者应在2015年12月15日（T-1日）14:00至16:00将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供），有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

　每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　传真：010-85130645、010-85130295；电话：010-65608391、010-85156431。

　3、利率确定

　发行人和主承销商将根据网下利率询价结果确定本次债券的最终票面利率，并将于2015年12月15日（T日）在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本次债券发行总额为33亿元，网下发行规模预设为发行总额的100%，即33亿元。参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　（三）发行价格

　本次债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本次债券网下发行的期限为2个交易日，即2015年12月16日（T日）至2015年12月17日（T＋1日）每日的9:00-16:00。

　（五）申购办法

　1、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须已开立上证所的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2015年12月15日（T-1日）前开立证券账户。

　2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下机构投资者认购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并向机构投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。

　各机构投资者应在2015年12月15日（T-1日）14:00-16:00将以下资料传真至簿记管理人处：

　（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（法定代表人或授权代表签字及加盖单位公章）及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）；

　（2）经办人身份证复印件；

　（3）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

　（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

　传真：010-85130645、010-85130295；电话：010-65608391、010-85156431。

　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　（六）配售

　簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

　（七）缴款

　获得配售的机构投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2015年12月17日（T+1）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“15合景”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

　账户名称：中信建投证券股份有限公司

　账号：7112110182700000107

　开户银行：中信银行北京酒仙桥支行

　大额支付系统号：302100011219

　联行行号：302100011219

　银行联系人：杨欧

　银行联系电话：010-64319921-8021

　（八）违约申购的处理

　对未能在2015年12月17日（T+1日）15:00前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　五、风险提示

　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《广州合景房地产开发有限公司2015年公开发行公司债券募集说明书》。

　六、发行人、主承销商和其他承销机构

　（一）发行人：广州合景房地产开发有限公司

　住所：广州经济技术开发区科学城科汇二街2号二楼自编13号

　办公地址：广州市珠江新城华夏路8号合景国际金融广场

　法定代表人：孔健涛

　联系人：吴晓怡

　电话：852 2878 7090

　传真：852 2878 7091

　（二）主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　办公地址：北京市东城区朝内大街2号楼凯恒中心B座2层

　法定代表人：王常青

　联系人：郭春磊、袁圣文

　联系电话：010-85130311、01065608397

　传真：010-65608440

　广州合景房地产开发有限公司

　中信建投证券股份有限公司

　2015年12月14日

　附件：广州合景房地产开发有限公司2015年公开发行公司债券

　网下利率询价及申购申请表

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　■

　填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

　2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　3、本次债券的申购上限为33亿元（含33亿元）；

　4、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

　5、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

　6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

　7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　假设本次债券票面利率的询价区间为4.60%~4.70%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　● 当最终确定的票面利率高于或等于4.70%时，有效申购金额为3,000万元；

　● 当最终确定的票面利率低于4.70%，但高于或等4.65%时，有效申购金额为2000万元；

　● 当最终确定的票面利率低于4.65%，但高于或等4.60%时，有效申购金额为1000万元；

　● 当最终确定的票面利率低于4.60%时，该询价要约无效；

　● 投资者最终获配份额的90%通过联席主承销商A申购，10%通过联席主承销商B申购。

　8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

　9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-85130645、010-85130295；电话：010-65608391、010-85156431。