（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

　截至2015年6月30日，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：

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　发行人最近三年及一期内一直由悦图投资有限公司控制其全部股权，发行人实际控制人为孔健岷先生，未发生变化。

　八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况及持有发行人证券情况

　截至募集说明书签署之日，发行人董事、监事、及高级管理人员基本情况如下表：

　表5-12：发行人董事、监事、及高级管理人员基本情况

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　上述董事、监事、高级管理人员不存在直接持有发行人股权和债券的情况。

　（二）董事、监事、高级管理人员主要从业经历

　孔健岷先生，47岁，为发行人创办人、董事。孔健岷先生主要负责为发行人制定发展策略以及监督项目规划、业务营运及销售和市场营销。孔健岷先生一九八九年毕业于暨南大学，主修计算机专业。孔健岷先生拥有逾20年的丰富物业开发及投资经验。

　孔健涛先生，44岁，为发行人董事长、总裁。孔健涛先生负责发行人的整体项目营运，拥有逾20年物业开发经验，自一九九五年起担任发行人董事。

　孔健楠先生，49岁，为发行人董事。孔健楠先生负责协调及管理发行人的人力资源、行政管理、信息管理及法务监察职务。孔健楠先生毕业于中国中央广播电视大学，于一九九九年加入发行人。

　王少媚女士，37岁，为发行人之监事。王女士毕业于威尔士新港学院，取得商务管理硕士学位。王女士于二零零三年六月二日加盟发行人，目前担任发行人集团公司总裁办高级经理职务。

　徐锦添先生，46岁，为发行人之首席财务官。徐先生主要负责财务管理及监督财务申报，企业融资，库务，税项。风险管理包括内部监控及其他财务相关事宜。徐先生毕业于澳洲国立大学，持有商务学士学位，为香港会计师公会之专业会员。徐先生于2007年1月加盟发行人，担任首席财务官一职。

　李建明先生，47岁，为发行人之副总裁。李先生毕业于华南理工大学，主修工业与民用建筑。李先生于一九九五年加盟发行人，曾担任工程管理部副总裁，并于二零零七年六月获委任为发行人的副总裁。目前，李先生负责发行人内部以及区域的工程管理、招投标、集团采购及产品标准化工作。

　何伟志先生，47岁，为发行人之副总裁。何先生于广州大学毕业，主修酒店管理。何先生于一九九五年加盟发行人，曾担任销售部门经理及副总经理等职务。自加盟发行人后，彼一直负责发行人之项目规划、设计及销售规划工作，亦曾负责西南片区的全面运营及管理工作，在房地产市场拥有丰富经验。何先生于二零零九年二月获委任为发行人的副总裁，目前主要负责发行人之销售规划、产品研发、设计规划、物业管理、客户服务、战略品牌及土地储备的管理工作。

　陈广川先生，46岁，为发行人之副总裁。陈先生毕业于广州广播电视大学工商管理专业。陈先生于二零零九年十月加盟发行人，曾担任发行人海南公司总经理。目前主要负责管理全国土储工作，同时分管发行人融资管理工作。

　（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　截至2015年6月30日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：

　表5-13：发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

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　九、发行人主营业务情况

　（一）发行人的主营业务及所属行业

　根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“K70-房地产业”。

　发行人营业执照载明的经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　目前发行人的主营业务包括房地产开发及商品房销售。

　（二）发行人所在行业状况

　1、我国房地产行业发展概况

　房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关联度较大，横跨生产、流通和消费三大领域，对钢铁、水泥、有色金属、建材、化工、机械、建筑施工、装修、电器、家具、园林绿化等50多个行业有带动作用，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位，是国民经济的支柱产业之一，也是我国的支柱产业和主要的经济增长点。我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段。国民经济持续稳定增长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，构成了我国房地产市场快速发展的原动力。

　2002-2013年，全国房地产开发投资完成额从7,790.92亿元提高到86,013.38亿元，年均增长率为24.53%；同期，全国商品房竣工面积从32,522.81万平方米增加至2013 年的101,434.99万平方米，年均增长率为12.05%；全国商品房销售面积从24,969.27万平方米上升至130,550.59万平方米，年均增长率为17.99%。

　国家统计局的数据显示，2000-2007年全国房地产开发投资和商品住宅投资均保持20%以上的增长速度。2004年房地产开发投资和商品住宅投资的增速甚至超过30%。经过2005年短暂回落后，2006年投资增速又恢复到较高水平。以房地产开发投资完成金额为例，2006年为19,382亿元，同比增长21.8%，2007年为25,280亿元，同比增长30.20%。期间，在我国城市化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，全国商品房销售面积和商品房销售金额呈现稳步快速增长的局面，2000-2007年，全国商品房销售面积从16,984.16万平方米增加至77,354.72万平方米，年均增长率达24.18%；商品房销售金额从3,572.00亿元上升至29,889.12亿元，年均增长率达35.46%。

　但是，2008年由于受到国际金融危机的冲击，我国宏观经济增速放缓，加之2007年出台的房地产调控政策效果逐步显现，房地产市场观望情绪持续加重，进而导致当年商品房销售面积和销售金额双双回落。2008年全国商品销售面积为65,969.83万平方米，同比下降14.72%；商品房销售金额为25,068.18亿元，同比回落16.13%。受宏观经济增速减缓和房地产市场调整影响，房地产开发企业纷纷控制新开工面积和投资速度，房地产开发投资增速出现回落。2008年，全国房地产开发投资完成额为31,203.20亿元，同比增长23.39%，增速较上年同期回落6.81个百分点。（数据来源：国家统计局）

　自2008年下半年开始，随着国家宏观调控的首要任务由“防过热、防通胀”转向“保增长、控通胀”并更多向保增长倾斜，国家对房地产业的主要政策导向亦发生了明显转变，主要是以发挥房地产扩大内需、促进经济平稳较快增长的重要支柱产业作用，鼓励普通商品住房消费，促进房地产市场健康稳定发展为指导方针和基本原则。随着2008年密集出台的稳定房地产市场政策在2009年逐步得到落实，特别是贷款利率下降和按揭贷款优惠措施的推广，使得购房成本得到明显控制，商品房销售面积和销售金额在2009年均出现大幅回升。2009年，全国商品房销售面积达到94,755.00万平方米，同比大幅增长43.63%；商品房销售金额达到44,355.17亿元，同比增长76.94%。（数据来源：国家统计局）

　2010年，国家出台了包括差别化信贷、限购、上调公积金贷款利率等一系列调控政策，有效抑制了房地产市场的过热趋势。2010-2012年，我国商品房销售面积增速逐步回落，同比增速由2010 年的10.56%下降至2012年的1.77%；同期商品房销售金额增速也由2010年的18.86%回落至2012年的10.01%。同期全国房地产开发投资增速保持高位运行，但是随着调控政策持续深入，投资增速逐步放缓。2010-2012年，房地产开发完成投资额同比增速分别为33.16%、28.05%和16.19%。（数据来源：国家统计局）

　进入2013年，全国房地产市场整体呈现回升势头，各项主要指标增速均出现回升，其中商品房销售面积出现强劲反弹。2013年，全国商品房销售面积为130,550.59万平方米，同比增加17.29%；商品房销售金额为81,428.28亿元，同比上升26.33%。（数据来源：国家统计局）

　2014年以来，我国宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销售面积和销售金额均出现同比回落。一季度市场虽然延续上一年的增长形势快速上涨，但从二季度开始在全国未出台任何新调控措施的背景下，房地产行业走向低迷，成交量同比降幅不断扩大。三线城市房价率先下跌，其次为二线城市，一线城市相对较坚挺。下半年后，各线城市的房价环比均持续负增长。在房价下调、开发商采取各种优惠促销的刺激下，商品房销售的同比降幅有所收窄。根据国家统计局公布的2014年全国房地产开发和销售情况数据显示，2014年，商品房销售面积120,649万平方米，比上年下降7.6%，降幅比1-11月份收窄0.6个百分点，其中，住宅销售面积下降9.1%，办公楼销售面积下降13.4%，商业营业用房销售面积增长7.2%。商品房销售额76,292亿元，下降6.3%，降幅比1-11月份收窄1.5个百分点。

　（1）房地产开发投资完成情况

　2014年，全国房地产开发投资95,036亿元，比上年名义增长10.5%（扣除价格因素实际增长9.9%），增速比1-11月份回落1.4个百分点，比2013年回落9.3个百分点。其中，住宅投资64,352亿元，增长9.2%，增速比1-11月份回落1.3个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为67.7%。

　表5-14：2014年全国房地产开发投资增速

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　数据来源：国家统计局

　2014年，东部地区房地产开发投资52,941亿元，比上年增长10.4%，增速比1-11月份回落1.6个百分点；中部地区投资20,662亿元，增长8.5%，增速回落0.7个百分点；西部地区投资21,433亿元，增长12.8%，增速回落1.4个百分点。

　2014年，房地产开发企业房屋施工面积726,482万平方米，比上年增长9.2%，增速比1-11月份回落0.9个百分点。其中，住宅施工面积515,096万平方米，增长5.9%。房屋新开工面积179,592万平方米，下降10.7%，降幅扩大1.7个百分点。其中，住宅新开工面积124877万平方米，下降14.4%。房屋竣工面积107,459万平方米，增长5.9%，增速回落2.2个百分点。其中，住宅竣工面积80,868万平方米，增长2.7%。

　2014年，房地产开发企业土地购置面积33,383万平方米，比上年下降14.0%，降幅比1-11月份收窄0.5个百分点；土地成交价款10,020亿元，增长1.0%，1-11月份为下降0.1%。

　表5-15：2014年全国房地产开发企业土地购置面积增速

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　数据来源：国家统计局

　（2）商品房销售和待售情况

　2014年，商品房销售面积120,649万平方米，比上年下降7.6%，降幅比1-11月份收窄0.6个百分点，2013年为增长17.3%。其中，住宅销售面积下降9.1%，办公楼销售面积下降13.4%，商业营业用房销售面积增长7.2%。商品房销售额76,292亿元，下降6.3%，降幅比1-11月份收窄1.5个百分点，2013年为增长26.3%。其中，住宅销售额下降7.8%，办公楼销售额下降21.4%，商业营业用房销售额增长7.6%。

　表5-16：2014年全国商品房销售面积及销售额增速

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　数据来源：国家统计局

　2014年，东部地区商品房销售面积54,756万平方米，比上年下降13.7%，降幅比1-11月份收窄1.3个百分点；销售额43,607亿元，下降11.6%，降幅收窄2.1个百分点。中部地区商品房销售面积33,824万平方米，下降3.9%，降幅收窄0.4个百分点；销售额16,558亿元，增长0.2%，1-11月份为下降0.9%。西部地区商品房销售面积32,068万平方米，增长0.6%，增速回落0.6个百分点；销售额16,127亿元，增长3.5%，增速回落0.6个百分点。

　2014年末，商品房待售面积62,169万平方米，比11月末增加2,374万平方米，比2013年末增加12,874万平方米。其中，住宅待售面积比11月末增加1,352万平方米，办公楼待售面积增加202万平方米，商业营业用房待售面积增加361万平方米。

　（3）房地产开发企业到位资金情况

　2014年，房地产开发企业到位资金121,991亿元，比上年下降0.1%，1-11月份为增长0.6%，2013年为增长26.5%。其中，国内贷款21,243亿元，增长8.0%；利用外资639亿元，增长19.7%；自筹资金50,420亿元，增长6.3%；其他资金49,690亿元，下降8.8%。在其他资金中，定金及预收款30,238亿元，下降12.4%；个人按揭贷款13,665亿元，下降2.6%。

　表5-17：全国房地产开发企业2014年到位资金增速

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　数据来源：国家统计局

　但，自2014年4月开始，除一线城市外，实施限购的城市逐步开始放松或取消限购。2014年9月，人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定；2014年11月，人民银行公告降低贷款基准利率，其中5-30年公积金贷款利率由4.50%下降至4.25%。相关政策的实施不仅加大了对刚性住房需求的保障力度，并将促进合理改善性住房需求的释放。（数据来源：国家统计局及中国人民银行）

　（4）新开工施工面积及竣工面积

　2014年全年房地产新开工施工面积为17.96亿平方米，同比下降10.7%，房地产竣工面积为10.74亿平方米，较2013年增长5.9%。

　表5-18：全国房地产新开工施工面积及竣工面积

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　数据来源：国家统计局

　2015年1-4月，全国房地产新开工施工面积累计值为3.57亿立方米，同比下降17.3%，房地产竣工面积为2.12亿立方米，同比下降10.5%。

　（5）土地出让金收入

　2011年开始，受国家对房地产企业的调控政策影响，土地市场呈现出低迷态势，但当年全国土地出让收入却仍高达3.15万亿元，创历史新高，北京、上海等地进入土地收入“千亿俱乐部”。2012年全国土地市场整体供求呈进一步下降趋势，土地出让金降至2.7万亿元，随着三、四线城市库存日益饱和，房企逐渐回归一、二线城市。受供应量增加影响，2013年土地成交量较2012年增幅较明显，重点城市“地王”频出，住宅类用地与商办类用地表现强势，当年土地出让金总额增至4.12万亿元，增幅近50%；2014年房地产市场受调控影响有所收缩，但全国土地出让金仍小幅增长至4.26万亿元，创下历史新高，显示出房地产企业对后市依然看好。

　表5-19：全国房地产新开工施工面积及竣工面积

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　数据来源：国家财政部

　（6）房地产行业政策

　由于房地产行业对一个国家和地区整体经济的拉动作用明显，因此，政府对房地产行业十分关注，相应的管理和调控力度也较大。房地产行业对政府政策的敏感性很强，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产行业的发展。国家多次通过调控地产行业的发展速度达到规范房地产市场、稳定经济增速、促进社会和谐的目的。

　表5-20：近年来国务院颁布的全国房地产调控政策摘要

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　表5-21：近年来其他全国房地产调控政策摘要

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　2、我国房地产行业未来发展趋势

　（1）城镇化进程加快及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地产的发展

　受益于改革开放政策和经济的快速发展，上世纪90年代以来国内的城镇化进程加快。截至2013年年底，国内的城镇化率由2008年的45.7%上升至2013年的53.7%，城镇总人口由2008年的6.07亿增至2013年的7.31亿。由于城镇人口大幅增加，城市的住房需求亦随之增长。按照“十二五”规划纲要，到2015年我国城市化水平将提高到54.9%。另外，根据2014年3月颁布的国家新型城镇化规划（2014年至2020年），预期到2020年常住人口城镇化率将达60%。基于上述判断，预计2020年前约有1亿农村人口转为城镇常住人口。因此，预期将有更多人口迁移至城市，从而在未来产生大量住房需求。伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产行业供需矛盾依然存在，并将继续得到快速发展。（数据来源：国家统计局）

　（2）可支配收入不断提高

　随着中国经济快速增长，城市家庭人均可支配收入稳步提高，由2008年的人民币15,781元增至2013年的人民币26,955元，以复合年增长率11.3%增长。随着购买力日益提高，生活水准和条件的不断改善，中高端个人住房需求持续增长。（数据来源：国家统计局）

　（3）房地产行业集中度将进一步提高

　我国房地产行业经过多年的高速发展后，目前正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。房地产行业曾经高度分散，但随着消费者选择能力的显现及调控政策的推动，房地产企业竞争越发激烈，行业的集中度将不断上升，重点市场将出现品牌主导下的精细化竞争态势。同时随着行业对效率和专业能力的要求不断上升，未来将从“全面化”转向精细分工，不同层次的房地产企业很可能将分化发展。随着市场化程度的加深，资本实力强大，或区位优势明显并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势。

　（4）房地产行业成本的增加以及利润率呈现下降趋势

　近年来国家对房地产行业出台了一系列的宏观调控政策，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时部分三、四线城市出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。

　另一方面，作为房地产基本生产资料的土地价格持续上升，建造材料，包括钢材价格、水泥价格以及其他基本原材料的价格不断增长，加之人工费用呈上升趋势，导致房地产行业的成本不断增加。此外，随着国内自2010年下半年开始采用紧缩货币政策，基准贷款利率开始上升，至2012年7月，一至三年的贷款年利率为6.15%。总体而言，一至三年的基准贷款利率在过往五年上涨了0.75个百分点，这对房地产开发商的资金成本产生更大压力。房地产企业开发成本压力不断显现。在上述因素综合作用下，房地产行业利润率将呈现下降趋势。

　（5）国内房地产市场竞争形势概览

　国内房地产市场百花齐放。发行人现时及潜在竞争对手主要为国内开发商，其次为来自亚洲的国外开发商（包括香港主要房地产开发商）。发行人在土地收购、品牌知名度、财务资源、价格、产品品质、服务品质及其他因素上展开竞争。上述部分竞争对手可能具备更佳的销售记录，并拥有更雄厚的财务、人力及其他资源，更大的销售网络及更高的品牌知名度。

　为在激烈竞争中争夺市场份额，开发商已建立不同类型的产品和品牌，以将其市场地位区分，以吸引不同目标客户群体。另外，交通便利、配套设施及品质声誉也是影响住宅项目吸引力的主要因素。此外，国内房地产开发市场设有若干准入门槛。房地产开发需要大量的资金投入和各种专业知识。房地产开发商必须拥有规划和设计能力、深厚的行业知识及广泛的优质客户基础，深入了解有关房地产开发的政府政策和各城市当地居民的需求，并具备经营不同类别物业所需的专业知识。此外，房地产开发商还必须与当地政府建立良好关系以发展新项目。因此，早期涉足房地产开发的大型开发商已在整个地区赢得了经验和市场声誉，比新进入者拥有竞争优势。

　（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略

　1、主要竞争状况

　（1）发行人所处行业地位

　发行人是广州领先的大型房地产开发公司之一，自创立以来，发行人一直专注于高质素物业的开发、销售于管理。经过20余年的发展，发行人已具有完整的物业开发体系和均衡的产品组合，产品涵盖中高端住宅、酒店、购物中心、服务式公寓等多种类别。发行人成功运作了“成都誉峰、上海天汇广场、上海嘉誉湾、杭州天峻、北京香悦四季”等多个高端项目。2012年、2013年及2014年，公司合并口径合同销售额分别为70.75亿元、81.11亿元及90.44亿元。2014年实现合并口径合同销售均价14,403元/平方米，成为业内知名的高端房地产开发企业。发行人项目均处于全国主要城市，主要分布在北京、上海、广州、天津、杭州、苏州以及成都和南宁。

　发行人控股股东合景泰富地产为香港联交所上市公司（股票代码：1813.HK），专业从事住宅及商业地产综合开发，在业内具有较强品牌影响力和竞争力。合景泰富地产2012年、2013年及2014年年度营业收入分为96.76亿元、94.68亿元及104.66亿元，于2014年成为全国房地产企业销售金额排名第35名，并于当年进入广州与苏州全年项目销售额及销售面积前十名的行列。截至2014年12月底，合景泰富共计发展项目51个，土地储备772万平方米。合景泰富曾先后荣膺“2014年度中国房地产名牌企业”、“影响广州年度地产品牌”、“2014度中国地产冠军榜年度美誉品牌”、“2014年度最佳公益品牌”、“2014年度最受大学生关注企业奖”等诸多荣誉。上述奖项使得发行人在本行业中的品牌形象和知名度不断提升，为企业在业内树立了良好形象的同时，也为其带来了一定的经济效益。发行人依靠优良的建筑品质、出色的房地产开发能力以及良好的企业形象，已经成为了广州市房地产综合开发骨干企业。

　（2）发行人的竞争优势

　①发行人长期聚焦一二线城市发展已形成的行业竞争优势。

　发行人自成立二十余年以来，始终秉持区域聚焦的发展理念，依托现有资源优势，坚持深耕布局区域，积极拓展一线和二线重点城市，有效平衡和规避由于房地产业地域性差异所带来的风险。公司持续以合理成本，持续不断增厚在一二线城市核心区域的土地资源储备。目前公司项目主要分布在京、津、沪、渝、杭五大区域，所属土地资源位置优越，兼具住宅和商业项目，产品结构合理，成本优势较为明显，为公司未来持续发展奠定了坚实的基础，在业内具有很强的竞争优势。

　②发行人拥有打造中高端精品的体系能力，并树立了深入人心的中高端精品品牌形象。

　发行人是国内较早专注于中高端商品房开发的企业之一，在中高端房地产项目开发、销售及物业服务等方面积累了丰富的经验。自成立以来，一直坚持“高端精品”的产品定位策略。发行人在所布局的城市深耕多年，对不同城市不同区域客户的需求有精准的把握，不断打造出满足客户需求的好产品，为客户带来良好的客户体验和服务品质。经过二十余年的发展和沉淀，发行人已具备打造高端精品的体系能力，交付了诸多广受赞誉的经典项目。同时，发行人始终执着于对产品设计和品质的追求，以先行者的姿态，不断为顾客创建高品质、高附加值的物业，为城市打造地标式的明星建筑，实现人们追求美好家居的梦想，不断推动城市生活水平的进步。

　③发行人坚持以“创造力”、“执行力”以及“抗风险能力”作为其核心竞争力，为其更好更长远的发展奠定了坚实的基础。

　创造力——以创新突破现在：推陈出新，以源源不断的产品创造力，为市场带来震撼与惊喜，是发行人的致胜之诀。其策划的每一个项目，都通过洞察市场和消费者的真正需要，去创造其独特卖点。在设计和建造过程中，发行人既尊重设计师的原创，给予他们无限发挥创意的空间，又用自身先进的经验和意识引领设计师，构思出一个个特点鲜明的项目。

　执行力——从细节处铸就卓越：发行人以高标准衡量工作成果，执着于各项细节的落实，追求极致的品质。“细节铸就卓越品质”不仅仅是对产品质量的要求，也是发行人对员工工作态度的要求。遵循着这一理念，发行人尽力做到事无巨细，对细节都精雕细琢，务求尽善尽美。

　抗风险能力——稳健中不断进取：发行人通过多元化的产品结构和经营理念来提升自身抗风险能力，保证企业资金链的健全。目前，发行人开发项目涵盖写字楼、中高端住宅、大型购物中心国际品牌星级酒店、酒店式公寓等商业及住宅项目，创立一种在高速增长的同时兼顾稳健的发展模式，并通过物业管理、商业租赁等资产经营方式带来持续稳定的收入。

　④发行人拥有经验丰富、执行力超强、长期稳定的管理团队

　发行人主要管理团队拥有房地产行业从业经验逾15年，主要团队成员的合作超过了11年，是业内知名的理念一致、执行力超强、合作最为稳定的管理团队之一，这是发行人发展战略得以高效执行，经营目标不断实现的强有力保证。

　⑤发行人采用与国际知名企业强强联手的合作模式打造更多优质的项目

　发行人通过与国际强势企业的多方交流、深层次合作，以及实地考察有代表性的知名建筑，收集众多优质、创新的设计元素，吸收大量领先、高效的管理经验，形成与国际潮流同步的前瞻性眼光。本着精诚合作、谋求共赢的协同发展观，发行人与富力地产、世茂地产、绿地地产等地产集团结成亲密合作伙伴。发行人还携手国际一流酒店管理企业喜达屋集团，在广州经营福朋喜来登酒店。此外，发行人还与国内外的资深设计师保持良好的交流合作，香港许李严建筑师有限公司（Rocco Design Architects Ltd）、香港梁志天室内设计室（Steve Leung Designers Ltd）、历高设计有限公司（Nikko Interiors Limited）、林周梁有限公司（LCL Limited）、雅布＆普歇尔伯格设计有限公司（Yabu Pushelberg）、宾士纳设计事务所（Bensley Design Studios）等都曾为发行人旗下的项目主笔策划。强强联手，使发行人的项目从设计、建筑到经营、管理，都处于行业的领先地位。

　⑥发行人通过建立科学的信息系统，奠定企业稳固的基石

　配合集团组织架构的优化和ISO管理体系的引入，发行人适时引入多套IT业务系统，从项目运营管理（ERP）、财务管理(EAS)、人力资源管理（e-HR）和电子化办公（e-KP平台）等方面提升整体的运营效率。通过信息化建设，使业务流程实现内部标准化，各个信息系统在横向（跨系统、跨部门）和纵向（跨层级）高效互通共享，形成发行人及其下属区域公司间通畅、高效的立体管理模式，使发行人的销售管理和财务管理走上规范化、高效化。

　另外，科学的信息系统可以实现发行人领导不受时间与地点的约束，通过网络对发行人各个流程进行实时管理，随时掌控各下属子公司财务、成本及工程进度等相关信息，为决策提供更有效的数据依据，以确保决策的精确性。

　发行人于2014年引入电子商务平台，将各项目的最新动态及时呈现给潜在买家，通过线上介绍，线下组织看房买房，带动了房产销售的增长。同时，发行人还适时的在多个项目中通过建立公众微信号，设立微楼书，宣传项目最新资讯，推出客户互动活动，增加与客户之间的联系。

　2、经营方针及发展展望

　发行人凭借过去二十年来一直坚持的核心理念与发展观念，形成了一整套经营方针及发展展望，从公司级、产品、土地储备、融资、产品标准化及职能战略等六大方面，有针对性的设置发行人的战略发展方向。

　（1）公司级战略：公司可售型物业实现高速周转与保持利润的平衡，加强资金的周转速度，可售型物业实现标准化生产、精细化管理；在可售型物业高速周转率的基础上，合理稳步发展投资型物业，聚焦发达经济城市圈，深耕已有区域，发展多业态布局；择机辐射到周边次中心区。

　（2）产品战略：进一步完善产品结构，在未来3—5年，产品结构以住宅物业为主，适当增加对投资型物业的投资比重，择机发展优质的酒店项目，形成多元化布局。

　针对可售型物业，实现产品差异化。在保持高利润的基础上，提高总资产周转率；实现可售型产品多样化，适当增加刚需型产品；同时，加大研发引领市场新产品的力度，保持产品在行业的比较优势；针对投资型物业，原则上择优持有，出售次优物业，在未来3—5年内投资型物业持有面积逐年增加20%，同时，5年后商业业务达到行业一线水平，创造区域知名商业品牌；逐步发展自有品牌酒店项目。

　（3）土地储备战略：土地储备区域选择：在原有区域上增加土地占有率，完善区域布局。

　提高现有区域的土地占有率，新增项目集中于城市次中心或开发新区；进一步完善已有区域的战略布局，辐射已有区域的周边城市。择机向新区域扩张。

　有选择地进入经济发展前景良好、人口增长快、土地升值潜力大的区域，聚焦区域性中心城市，辐射周边城市。

　公司在土地储备战略上保持对原有区域扩张及完善区域布局的基础上，慎重选择新区域的扩张，并在人才、资金、管理体系上支持新增区域的发展。

　（4）融资战略：现阶段，公司为增强融资竞争力，减少融资风险，在原有合作银行的基础上，增加境外银行融资的比例；在未来3-5年，公司将积极拓宽融资渠道，减少短期融资的比例，争取降低总体融资成本，同时，公司资产负债率维持在75%以下；优化资本市场投资者结构，提高长期持有投资者的比例；保持公司的竞争力和盈利稳定性，增加资本市场上投资机构对公司的关注程度。

　（5）产品标准化战略：为提高总资产周转率、降低建安成本及提升企业竞争力，公司成立产品研发中心与招投标中心。其中，公司产品研发中心的目标为搭建产品库，清晰划分产品品类，推进产品的标准化、精细化和批量化发展。公司的团招投标中心的目标为搭建战略性采购平台，统一化管理，避免重复工作，加快采购速度，降低工程成本。

　（6）职能战略：

　①组织流程战略

　根据业务发展需要，适时地对企业组织结构进行调整及优化；集权及分权，将视行业竞争、组织发展和战略需要进行动态调整。

　集权原则：在区域公司风险时间和风险点上进行集权管理；在区域公司组织发展能力薄弱时进行集权管理；在有规模效应的专业领域进行集权管理；随时警惕集团组织膨胀和官僚化。

　分权原则：在地区公司核心业务职能上原则上不设集团的对应职能；在有利于激发地区公司活力与能量的领域分权；慎重设立集团的职能和职能模块数量；随时警惕地区公司诸侯化。

　②项目运营战略

　严控项目开发节奏及盈利状况，当开发节奏滞后或盈利下降，运营体系及早报警与应对或地区内其他项目节奏调整；区域公司需时刻关注宏观政策调整及市场变化，当特定业态受政策或市场影响销售周期延长，要做好多产品业态平衡；公司需时刻关注各区域的市场变化，当某个区域市场低迷，要做好全国多区域的平衡。

　③信息化管理战略

　建立企业信息化管理平台，使企业高层对战略的执行、监督、考核得以全面贯彻。从而实现信息、资源在企业内部的高速运转，提高企业的整体运作效率。同时，通过系统对核心业务的管控，使企业能进行高效的集分权管理，也使得企业的运营风险得以有效的控制。

　搭建由“五个专业系统、两大管理平台”所构成的信息化管理体系，支撑集团的战略落地。分别为：项目运营管理系统（POM）；客户管理管理系统（CRM）；招投标及供应商管理系统（SCM）；财务管理系统（EAS）；人力资源管理系统（E-HR）；企业门户与协作平台（OA）以及企业外网平台（公司网站、合作伙伴门户）。

　④人力资源发展战略

　逐步完善及深化职业经理人制度，建立企业核心的用人标准，选择“同路人”，人才要求的标准主要为三方面的“同路”，分别为：

　道德同路：诚信、敬业、廉洁守法

　价值同路：用心、关注细节

　行为同路：有效沟通、快速响应、注重团队。

　搭建完善的人才梯队，形成契合公司文化、忠诚度高的储备人才力量。通过外部招聘、内部培养相结合的方式来解决人才来源的问题。中高层员工基本通过猎头公司进行招募，并使其尽快融入公司的企业文化及快速参与公司的项目运作。同时，针对不同业务板块定制人才培养计划，避免人才选择失误。确立入职引导人制度，利用榜样的力量，培养合景需要的人才。

　建立“双维度、三大序列”职业晋升通道。三大序列是指：管理线、专业技术线、行政线。双维度是指：员工可在本领域内，朝更专业的高层级发展的通道；亦可向跨专业领域的水平层级职业通道发展。

　⑤客服物业管理战略

　提升客服物业管理的团队建设，提升整个物业管理水平；建立基于关键KPI分解的激励制度，加强与地产开发绩效管理的配合；力争在未来3-5年内进入“中国物业服务满意度领先企业”前十。同时，建立标准化客服物业质量管理体系，并完善严格的成本控制体系，增强地产开发全过程参与程度。引入客户导向的管理思维，增强客户的忠诚度与认可度，实现物业缴费率与客户二次购买率的快速上升。

　⑥品牌建设战略

　公司积极投身社会公益事业，宣传正面的企业社会形象。深耕区域市场，强调地标型建筑对市场的影响力。提高市场信誉度，提升行业内口碑，并在资本市场上得到投资者的充分认可。

　（四）发行人主营业务收入构成及主要产品情况

　1、发行人报告期内营业收入构成

　（1）营业收入

　表5-22：发行人2012年、2013年及2014年营业收入构成情况

　单位：万元

　■

　发行人2012年、2013年及2014年的营务收入分别为491,831.67万元、441,390.75万元及563,868.32万元。营业收入中，占比最大的为房产销售收入，最近三年分别占营业收入的95.59%、96.45%以及97.73%。其次在营业收入中占比较高的为酒店营运收入，近三年及一期分别占营业收入的1.39%、1.54%以及1.34%。

　（2）房地产销售收入按区域划分

　表5-23：发行人2012年、2013年及2014年房产销售收入区域情况

　单位：万元

　■

　2、发行人报告期内房地产项目开发情况

　表5-24：发行人2012年、2013年及2014年房产项目开发情况

　■

　3、发行人报告期内经营的房地产项目销售情况

　（1）发行人的房地产项目销售数据

　表5-25：发行人2012年、2013年及2014年房产项目销售情况

　■

　注：协议销售是指签订销售协议、预付定金的情况

　（2）发行人经营的房地产项目待售面积情况（截至2015年6月30日）

　表5-26：发行人截至2015年6月30日的房产项目待售情况

　■

　（五）主要产品情况或服务上下游产业链情况及经营资质情况

　目前发行人的主营业务包括房地产开发及商品房销售。发行人所处的房地产行业是我国国民经济的重要组成部分，上游产业有建筑施工、建材、钢铁、水泥等行业；下游产业有装饰、装修业、电气家具业、旅游、园林业、运输业、商业等行业。

　1、发行人供应商情况

　发行人主要供应商均为房产建筑类企业，2012年、2013年及2014年，前五大供应商合计采购金额分别为44,333万元、56,084万元及65,996万元，占当年总采购额比例分别为23%、27%、31%。

　2、发行人客户情况

　发行人主要客户为个人购房者。

　3、发行人及其控股子公司拥有的房地产开发资质情况

　截至募集说明书签署之日，发行人拥有《房地产开发企业资质证书》贰级资质，其合并范围内存在正在开发建设项目的项目公司均持有房地产开发资质等级证书，具备相应的房地产开发资质。

　表5-27：发行人及其合并范围内项目公司资质情况

　■

　注：根据广州市住房和城乡建设委员会2013年5月1日发布的《行政许可类：gz1411002房地产开发企业暂定资质核准办事指南》中规定，以房地产开发企业名义依法在广州市工商注册并且在广州市拥有房地产开发项目的具有企业法人资格的经济实体在首次申请资质时，资质等级均为暂定，之后逐年审核调升。

　十、发行人法人治理结构及合规、经营管控情况

　（一）发行人法人治理结构

　发行人为有限责任公司，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了董事会、监事和经营管理层，发行人不设股东会，董事会对公司股东负责，制定了相应的议事规则及工作细则。其中，由于发行人是有限责任公司，股东决议以股东决定的形式出具；董事会由3名董事组成，对公司股东负责，以公司利益最大化为行为准则：发行人设1名监事，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司全体股东的合法权益，对股东负责并报告工作。高级管理人员包括总裁、副总裁、总经理、总监、副总监，总裁负责主持公司全面日常经营、管理工作，其他人员协助总裁工作，分工负责、各司其职。

　总体看，发行人法人治理结构完善，董事会的工作流程规范，在实际工作中认真贯彻执行，实际运行情况良好。

　（二）发行人组织架构及独立经营情况

　发行人根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合发行人的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。

　表5-28：截至2014年12月31日发行人的组织架构

　■

　发行人自成立以来，按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》?的要求规范运作。截至本募集说明书签署日，发行人拥有完整的组织机构和业务操作团队，负责发行人的整体经营，财务核算独立，各项资产权属明确清晰。

　1、业务独立

　发行人及其子公司已经具备了经营房地产业务所需的资质及完整的业务体系，项目的立项、土地储备、勘探规划、设计、工程、施工、采购、销售及售后服务等业务流程均独立运作，并拥有能够独立提供工程监理、规划设计、物业管理、房产中介等服务的控股子公司，业务开展独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在控股股东及其控制的其他企业影响发行人独立运作的情形。

　2、资产完整

　发行人拥有经营房地产业务相关的资产，包括但不限于土地、房产、设备、资质、商标、电子信息设备的所有权或使用权。发行人资产独立完整、产权明确，不存在发行人控股股东及其控制的其他企业占用公司资金、资产和资源的情况。

　3、财务独立

　发行人设立了独立的财务会计部门，建立了规范的财务核算体系。发行人银行账户、税务申报均独立于控股股东及其控制的其他企业，财务会计人员未在控股股东控制的其他企业兼职。发行人不存在与控股股东共用银行账户，混合纳税，或以资产、权益为股东债务提供担保的情形。

　4、机构独立

　发行人设董事会、监事会、审核委员会和薪酬委员会等管理、监督机构，并依据香港联交所《上市规则》建立了《企业常规管制守则》，结合本次发行方案根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》，制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《财务及资金管理制度》、《经营计划管理制度》和《信息披露管理制度》，构建了决策制度有效、职权范围明确的法人治理结构和制衡机制。发行人依据房地产业务特征和自身发展需要，设立了产品研发部、战略及品牌营销部、运营管理部、酒店管理部、客服物业部、财务资金部、风险控制部以及人力资源部等职能部门，行使相应的经营管理职权，各部门权责明确、相互协调。发行人决策体系和职能机构独立完整，不存在与控股股东及其控制的其他企业之间机构混合经营情形。

　5、人员独立

　发行人董事长、董事、监事、高级管理人员未在控股股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它行政职务，未在控股股东控制的其他企业处领薪。财务人员未在其他企业兼职。发行人建立了完善的人力资源制度，人事管理与控股股东控制的其他企业完全分离，工资、福利与社保均独立核算。

　（三）发行人执行国务院房地产调控政策规定及合法合规情况

　（1）发行人执行国务院房地产调控政策规定情况

　①发行人不存在炒地行为

　依据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）第六条、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）第（八）条、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）第五条的相关规定，本公司对报告期内房地产业务是否存在炒地行为进行了专项自查。

　经自查，本公司及合并范围内子公司于报告期内房地产业务不存在炒地行为，不存在因炒地行为而被国土资源部门处罚的情形，亦不存在因炒地行为正在被（立案）调查的情况。

　②发行人不存在闲置土地

　根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修正）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）以及《监管政策》的相关规定，本公司对报告期内房地产业务是否存在闲置土地行为进行了专项自查。

　经自查，本公司及合并范围内子公司于报告期内房地产业务不存在闲置土地行为，不存在因闲置土地行为而被国土资源部门处罚的情形，亦不存在因闲置土地行为正在被（立案）调查的情况。

　③发行人不存在哄抬房价、捂盘惜售行为

　根据《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）的相关规定，本公司对报告期内房地产业务是否存在哄抬房价、捂盘惜售行为进行了专项自查。

　经自查，本公司及合并范围内子公司在商品房项目销售中，均按照有关房屋管理部门要求，安装了与有关部门联网的电子销售系统，并在电子销售系统中按照有关部门审批的价格和时间进行销售，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，不存在捂盘惜售、哄抬房价行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为而被有关房屋管理部门处罚的情形，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。

　综上所述，本公司及合并范围内子公司在报告期内的房地产开发项目不存在炒地、土地闲置、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

　（2）发行人合法合规情况

　报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而受到处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　（四）发行人内部管理制度的建立与运行情况

　发行人通过一系列制度流程的建设，实现对日常业务管理的制度化和规范化，以保障业务目标有效达成并确保对风险的防范。发行人每年定期更新各项管理制度，以不断完善并适应公司业务发展的需要。

　1、三会议事规则

　（1）股东

　公司不设股东大会，股东性质职权时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

　股东职权范围：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；修改公司章程。

　（2）董事会

　公司设立董事会，由三人组成，每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

　董事会董事由股东选择产生，其中设董事长一人，董事二人。撤换董事，每次应向中国政府有关部门备案。

　董事会职权范围：向股东报告工作，执行股东的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏算方案；制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理级报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

　董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　董事会的议事方式和表决程序按会议方式议事并进行表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　（3）监事

　公司设监事一人，监事由股东选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。

　董事、高级管理人员不得兼任监事。撤换监事、每次应向中国政府有关部门备案。监事职权为检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；向股东提出议案；依照《公司法》第152条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　2、总经理工作制度

　公司的经营管理机构设总经理一人，由董事会聘任，任期三年，经董事会聘任可连任。

　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，主持公司的日常经营管理工作，其职权如下：

　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

　（4）拟定公司的基本管理制度；

　（5）制定公司的具体规章；

　（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　（7）决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　（8）董事长或董事经投资方委派，可兼任公司总经理及其他高级职员。

　未经董事会同意，总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的是行业竞争行为。

　总经理和其他高级管理人员辞职时，应提前向董事会提出书面报告，经董事会决议批准后方可离任。

　3、内部管理制度

　公司根据《中华人民共和国审计法》和国家有关内部审计工作的规定，结合公司实际，制定内部审计制度。制度明确财务审计部是公司实施经济监督的部门，依照国家法律、法规和政策，以及公司的规章、制度，对指定审计的单位及部门的财务收支和经济效益进行监督、评价，独立行使审计监督权。内部审计的内容包括被审计单位的资产负债情况、财务收支情况、内部控制执行和财务制度建设情况等。

　（1）财务及资金管理制度

　财务制度 公司贯彻《公司法》、《会计法》等相关法律法规、结合公司章程制定了一系列财务管理制度如银行印鉴及银行账户管理细则、费用报销管理、会计科目核算规定、内部往来管理、已售商品房成本结转工作细则、财务类审计业务规定等一系列制度细则。

　资金管理制度 公司由集团财务资金部制定并由董事会主席签发了资金计划规范及指引，严格规范各城市公司年度及月度资金计划的制订和使用，有着严格的上报流程、审批流程和使用流程，控制执行偏差。资金计划执行4个原则：以收定支、总量控制、专款专用、定期清零、节约资金。各区域公司财务资金部门编制公司年度及月度现金流并上报集团财务资金部，由集团财务资金部审核并向管理层汇报，灵活调度资金，保证公司现金流稳健。

　（2）经营计划管理制度

　为明确公司年度经营思路，制定管理目标，公司每年下半年开始编制全公司（含子公司）年度经营计划。年度经营计划包括公司当年及未来三年的运营情况，每年滚动更新。该计划在编制完成并经最高管理层审批通过后，由各区域公司管理部门对年度经营计划的完成情况进行回顾及巡检，并根据实际情况对年度经营计划进行定期的调整。

　经营计划的管理包括项目基础数据、项目关键节点计划、项目销售计划、项目交楼计划、项目工程量、项目目标成本、项目回款计划、项目利润率预测、城市公司融资计划及现金流计划等等；主要由集团运营管理部及集团财务资金部、区域运营管理部及区域财务资金部主导，制度规定了各主导部门及协助部门的责任和分工，编制流程及后学的月度巡检流程。

　（3）采购及供应商管理制度

　针对各项材料设备供应商及工程承建商各区域造价采购部及集团招投标中心通过建设供应商信息登记、供应商评估等机制，沉淀供应商资源信息，规范采购人员的供应商选择行为，从源头降低采购风险及合约风险。不论任何形式的采购行为，均遵循以下原则：透明公正、充分竞争、保密及可追溯原则。对于采购方式。

　（4）风控制度

　公司通过制定严格的劳动纪律制度、安全生产制度、失职问责制度，由集团风险控制部编制了《内部控制缺陷整改管理办法》，定期对各区域公司各部门日常工作形成的文件进行抽样检查，做好缺陷记录，并提出整改建议，从源头防范各种经济风险。

　（5）信息披露管理制度

　发行人由投资者关系部负责对外信息披露管理及与投资者日常沟通工作。本次债券上市发行后，公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，加强社会公众对公司的监督作用。公司依据《公司法》、《证券法》等相关法律的规定和《债券受托管理协议》的约定，制定了《信息披露与投资者关系管理制度》，通过对重大事项信息的披露，以使公司的偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险，切实维护广大投资者的利益；同时发行人确保加强与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，规范投资者的接待和关系维护工作的流程，促进并保障与投资者之间持续良好的关系。

　总体来说，发行人财务和内控制度比较全面、完善和规范，在防范风险的同时，能够有利于确保各子公司和各业务部门的高效运转。

　十一、发行人关联交易情况

　（一）关联方与关联关系

　根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

　1、发行人实际控制人情况

　发行人实际控制人为孔健岷先生。

　2、发行人的股东情况

　发行人的控股股东为悦图投资持有公司。

　3、发行人的子公司情况

　详见募集说明书摘要第三节中“六、（一）发行人在子公司中的权益”部分。

　4、发行人的合营和联营企业情况

　详见募集说明书摘要第三节中“六、（二）发行人在重要合营或联营企业中的权益”部分。

　5、其他关联方情况

　表5-29：截至2014年12月31日发行人其他关联方情况

　■

　（二）关联方交易

　1、销售货物或提供劳务

　表5-30：发行人2012、2013以及2014年度销售货物或提供劳务

　的关联交易情况

　单位：万元

　■

　上述销售货物或提供劳务的性质均为发行人按协议价向关联方提供建筑设计服务。

　2、采购货物或接受劳务

　表5-31：发行人2012、2013以及2014年度销售货物或提供劳务

　的关联交易情况

　单位：万元

　■

　上述采购货物或接受劳务的性质均为发行人向集团公司提供物业管理服务，以协议价向集团公司收取服务费。

　发行人与关联方没有发生向关联方出租房产收入事项，也没有发生从关联方租入房产的事项。

　（三）关联交易决策

　发行人与关联方之间业务的定价，由双方参照市场价格，遵照公平、公正的市场原则协商确定。发行人在审议关联交易事项时，遵守以下原则：符合国家的法律、法规及有关规定；详细了解交易标的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格。股东最终决定发行人与关联方之间的任何重要交易，或该等重要交易的任何修订或改变。

　十二、发行人关联方担保情况

　（一）发行人资金违规占用情况

　发行人在报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。

　（二）发行人对关联方的担保情况

　表5-32：截至2012年末、2013年末及2014年末

　发行人为关联方提供担保的情况

　单位：万元

　■

　第四节 财务会计信息

　募集说明书摘要第四节的财务数据及相关分析反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

　本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月财务报告根据《企业会计准则》的规定编制，其中2012年度、2013年度和2014年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中喜专审字【2015】0562号标准无保留意见的审计报告。本公司2015年1-6月合并及母公司财务报表未经审计。

　非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。

　本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

　一、最近三年及一期财务报表

　（一）合并资产负债表、利润表、现金流量表如下：

　表6-1：合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　表6-2：合并利润表

　单位：万元

　■

　表6-3：合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司资产负债表、利润表、现金流量表如下：

　表6-4：母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　表6-5：母公司利润表

　单位：万元

　■

　表6-6：母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　二、最近三年一期合并报表范围主要变化情况

　发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期公司合并范围变化情况如下：

　（一）2015年1-6月合并报表范围变化情况

　2015年1-6月，发行人无新增及注销的子公司情况。发行人纳入合并报表的子公司基本情况与2014年底发行人纳入合并报表的子公司情况一致。

　（二）2014年度合并报表范围变化情况

　2014年度，发行人新增7家子公司纳入合并报表范围，无子公司不再纳入合并报表范围，具体情况如下：

　表6-7：发行人2014年度新增纳入合并报表范围的子公司情况

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，发行人纳入合并报表的子公司基本情况如下表所示：

　表6-8：发行人2014年度纳入合并报表范围的子公司情况

　单位：万元

　■

　（三）2013年度合并报表范围变化情况

　2013年度，发行人新增9家子公司纳入合并报表范围，同时有13家公司不再纳入合并报表范围，具体情况如下：

　表6-9：发行人2013年度纳入合并报表范围的子公司情况

　单位：万元

　■

　（四）2012年度合并报表范围变化情况

　2012年度，发行人共计35家纳入合并报表范围的子公司，具体情况如下：

　表6-10：发行人2012年度纳入合并报表范围的子公司情况

　单位：万元

　■

　三、最近三年一期主要财务数据和财务指标

　（一）主要财务数据和财务指标

　1、合并口径财务指标

　表6-11：发行人合并口径财务指标情况

　单位：万元

　■

　2、上述财务指标的计算方法：

　（1）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

　全部债务=长期债务+短期债务

　短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债

　长期债务=长期借款+应付债券

　（2）流动比率=流动资产/流动负债

　（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（4）资产负债率=负债合计/资产合计

　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　（7）总资产收益率=净利润/资产总额平均余额

　（8）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　（9）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/(利息费用+资本化利息）

　（10）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

　（11）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　（12）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（13）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　（14）净有息负债率=（有息负债-货币资金）/净资产

　（15）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　（16）存货周转率=营业成本/存货平均余额

　（17）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

　（18）净资产周转率=营业收入/平均净资产

　（19）净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额

　如无特别说明，本募集说明书摘要第四节中出现的指标均依据上述口径计算。

　四、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

　本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；

　2、假设本次债券的募集资金净额为33亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本次债券募集资金净额33亿元全部计入2014年12月31日的资产负债表；

　4、本次债券募集资金33亿元，将全部用于补充发行人营运资金。

　基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下表：

　表6-40：发行人发行债券前后的合并资产负债表情况

　单位：万元

　■

　截至2015年6月底，发行人负债总额为235.47亿元，本次拟发行债券规模为33亿元，相对于目前发行人总负债规模，本次债券发行规模虽不重大，但依然对发行人债务水平有一定影响。截至2015年6月底，发行人净资产余额为843,548.13万元，发行人在本次债券发行之前从未发行过公司债及企业债等产品，发行人本次公开发行不超过33亿元的公司债券占发行人截至2015年6月底的净资产的比例为39.12%，不会超过发行人截至2015年6月底的净资产的40%。以2015年6月底财务数据为基础，假设募集资金净额为33亿元，本次债券发行后，在其它因素不变的情况下，发行人资产负债率由73.62%上升到76.09%，与国内房地产行业的平均负债水平较为接近，仍处于较为安全的水平，长期偿债能力基本正常。流动负债占负债总额的比例从发行前的82.07%下降至发行后的71.98%，非流动负债占负债总额的比例将由发行前的17.93%增加至28.02%。发行人合并报表口径的流动比率、速动比率将分别从1.35倍、0.70倍提高至1.52倍、0.88倍。流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。

　第五节 募集资金运用

　一、本次债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，并经股东批准和授权，公司拟向中国证监会申请发行不超过33亿元（含33亿元）的公司债券。

　二、本次债券募集资金运用计划

　经公司董事会会议审议通过，并经股东批准和授权，在考虑资金需求量、融资渠道及成本等各方面因素的情况下，本次债券所募资金拟用于补充公司营运资金。

　本次债券发行总规模不超过33亿元（含33亿元）。公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的33亿元用于补充公司营运资金。

　（一）补充营运资金

　本次债券所募资金在扣除发行费用后的剩余部分用于补充公司的营运资金。

　公司主营业务通常具有资金投入规模较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司房地产开发项目数量及土地储备规模的不断增加，近年来公司对营运资金的需求越来越大。部分募集资金用于补充营运资金，将有利于满足公司未来经营发展对资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

　三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）有利于优化公司债务结构

　本次债券发行完成，并补充公司营运资金后，发行人截至2014年底和2015年6月底的资产负债率水平将分别由74.41%上升至76.95%和73.62%上升到76.09%，与国内房地产行业的平均负债水平较为接近，仍处于较为安全的水平，长期偿债能力基本正常。截至2014年底和2015年6月底的流动负债占负债总额的比例分别从发行前的83.17%下降至发行后的72.42%，和从发行前的82.07%下降至发行后的71.98%，非流动负债占负债总额的比例将分别由发行前的16.83%增加至27.58%和由发行前的17.93%增加至28.02%。（详见本募集说明书“第四节、四、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化”部分。）

　本次债券发行后，资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。所募资金用于补充公司营运资金后，将在增加营运资金规模、降低流动负债占负债总额比例的同时，提高发行人的长期债务融资比重，从而有利于优化公司负债结构。

　（二）提升公司短期偿债能力

　本次债券发行完成且部分用于补充公司资金后，按照2014年12月31日的财务数据模拟计算，发行人合并报表口径的流动比率、速动比率将分别从1.34倍、0.66倍提高至1.51倍、0.85倍。按照2015年6月30日的财务数据模拟计算，发行人合并报表口径的流动比率、速动比率将分别从1.35倍、0.70倍提高至1.52倍、0.88倍。流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。

　第六节 备查文件

　一、备查文件

　（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期财务报表；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）担保函

　（八）中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅地点

　本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

　广州合景房地产开发有限公司

　2015年12月14日