证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-043

　中国船舶重工股份有限公司

　第三届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年12月11日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第三届董事会第十六次会议以现场结合通讯方式在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室举行，会议通知及会议材料于2015年12月9日以文件形式送达公司各位董事。本次会议由胡问鸣主持，应出席董事十二名，亲自出席董事十二名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　（一）审议通过《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》

　同意公司以所持宜昌船舶柴油机有限公司100%股权、河南柴油机重工有限责任公司100%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司100%股权以及武汉船用机械有限责任公司75%股权认购风帆股份有限公司重大资产重组非公开发行的股份（以下简称“本次交易”）。

　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　本议案所述公司以资产参与风帆股份重大资产重组暨关联交易事项的具体内容详见公司于2015年12月14日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组暨关联交易的公告》。

　（二）审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》

　同意公司与风帆股份签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（三）审议通过《关于解决公司与风帆股份有限公司同业竞争事宜之相关安排的议案》

　为避免公司与风帆股份未来产生持续的同业竞争，维护公司及中小股东利益，公司正在与中船重工集团协商，将公司所持大连船用柴油机有限公司100%股权、陕西柴油机重工有限公司100%股权、青岛海西船舶柴油机科技有限公司80%股权转让给中船重工集团。目前相关的审计评估工作正在进行中。待相关工作完成后，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定对相关交易的具体方案进行审议并按照规定履行信息披露义务。

　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。

　（四）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　鉴于公司拟以所持河柴重工100%股权认购风帆股份重大资产重组非公开发行的股份，河柴重工募集资金投资项目将相应转让，公司拟于本次交易完成前收回已拨入河柴重工但尚未转为实收资本的2，000万元，并不再向河柴重工拨付尚未投入募投项目的募集资金8，300万元。就上述募集资金的后续使用，公司将在资金用途确定后另行履行决策程序并披露。

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案所述具体内容详见公司于2015年12月14日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》

　为保证本次交易相关工作能够有序、高效推进，公司董事会特提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长胡问鸣，董事、总经理孙波在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜。

　表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，董事胡问鸣、孙波回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（六）审议通过《关于子公司转让中船重工财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》

　同意公司之子公司大连船舶重工集团有限公司等13家子公司将所持中船重工财务有限责任公司合计18.44%股权转让给中国船舶重工集团公司。

　表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决。

　本议案所述子公司转让股权暨关联交易事项的具体内容详见公司于2015年12月14日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于子公司转让中船重工财务有限责任公司股权暨关联交易的公告》。

　（七）审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

　公司第三届董事会第十三次、十四次会议和本次董事会审议的有关议案需经公司股东大会的审议批准，为此公司需要召开股东大会审议本次交易的有关事项，现提请公司董事会同意召开公司2015年第一次临时股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项。

　表决结果：12票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-044

　中国船舶重工股份有限公司

　第三届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年12月11日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第三届监事会第十一次会议以通讯方式召开，会议通知及会议材料于2015年12月9日以文件形式送达公司各位监事。本次会议由刘长虹主持，应出席监事十一名，亲自出席监事十一名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　（一）审议通过《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》

　同意公司以所持宜昌船舶柴油机有限公司100%股权、河南柴油机重工有限责任公司100%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司100%股权以及武汉船用机械有限责任公司75%股权认购风帆股份有限公司重大资产重组非公开发行的股份。

　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（二）审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》

　同意公司与风帆股份签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　（三）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

　公司监事会认为：公司拟以所持河柴重工100%股权认购风帆股份重大资产重组非公开发行的股份，本次变更部分募集资金用途系公司根据上述资产处置作出的相应安排，符合公司和全体股东的利益；前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　表决结果：11票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司监事会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-045

　中国船舶重工股份有限公司

　关于以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组

　暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　本次关联交易金额尚待根据标的资产经国务院国有资产监督管理委员会备案后的评估结果确定；根据标的资产的预估值测算，本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　本次关联交易尚待风帆股份有限公司股东大会审议批准以及国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等国家相关部门批准后方可实施。

　一、关联交易概述

　1、本次关联交易的基本情况

　风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”，股票代码：600482）拟非公开发行股份及支付现金购买资产，同时拟向包括中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）在内的十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

　2015年8月31日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》，同意公司参与风帆股份本次重组，并以所持宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100%股权、河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）100%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司（以下简称“齐耀控股”）100%股权以及武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）90%股权（以下合称“标的资产”，宜昌船柴、河柴重工、齐耀控股及武汉船机合称“目标公司”）认购风帆股份本次重组中非公开发行的股份。同日，公司与风帆股份签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对标的资产的交易价格及支付方式、期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、发行股份及支付现金购买资产的实施、关于国拨资金的处理等事项进行了约定。

　在该次董事会决议的基础上，公司结合风帆股份重大资产重组的实际情况，对本次交易的标的资产范围进行了部分调整，具体情况如下：（1）将风帆股份本次发行股份购买武汉船机的股权比例由90%调整为75%；（2）宜昌船柴已于2015年11月将其所持青岛海西船舶柴油机科技有限公司（以下简称“青岛海科”）80%的股权转让给公司，因此青岛海科及其下属全资子公司青岛海西船舶柴油机有限公司不再纳入本次重组的标的资产范围。截至目前，具备从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）就标的资产出具了评估报告，相关标的资产的评估报告正在履行国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案程序。2015年12月11日，公司与风帆股份签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，进一步明确了本次关联交易中标的资产的交易价格及发行股份的数量。2015年12月11日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组及签署相关协议的议案，同意公司以调整后的资产认购风帆股份本次重组中非公开发行的股份，并与风帆股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　2、本次关联交易的主要内容

　（1）标的资产的交易价格

　标的资产的交易价格以截至2015年6月30日经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委备案后的评估值为基础确定。经中联资产评估集团有限公司评估，本次交易的标的资产评估值合计为人民币630，639.21万元。上述评估结果尚未经国务院国资委备案。标的资产最终的交易价格将按照国务院国资委备案的评估结果确定。

　（2）标的资产的期间损益归属安排

　标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（下称“过渡期间”）在运营过程中所产生的损益，由公司享有或承担。

　（3）公司本次认购的认购价格

　公司本次认购的认购价格为风帆股份审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告之日前120个交易日风帆股份股票交易均价的90%，即人民币18.05元/股，并将根据派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行相应调整。根据2015年6月11日风帆股份实施的2014年度利润分配方案，风帆股份以总股本为基数，每股派发现金股利人民币0.081元（含税）。因此，本次认购的认购价格根据除息结果调整为人民币17.97元/股。本次认购的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。

　（4）公司本次认购的股份数量

　公司本次认购的股份数量=标的资产交易价格÷认购价格。

　根据上述公式测算，公司本次拟认购的股份数量为350，940，016股。

　因标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，公司本次认购的股份数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　（5）公司本次认购股份的锁定期

　本次认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次认购完成后六个月内如风帆股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次认购完成后六个月期末收盘价低于发行价的，公司本次认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。本次认购结束后，公司基于本次认购而享有的风帆股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若公司的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　因中船重工集团同为公司及风帆股份的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，风帆股份为公司关联方，公司以标的资产认购风帆股份本次重组非公开发行的股份构成关联交易。

　本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1、关联方名称及关联关系

　（1）关联方名称：风帆股份有限公司

　（2）关联关系：同一控股股东控制下企业

　2、关联方基本信息

　详见公司于2015年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工股份有限公司关于以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组暨关联交易的公告》（临2015-35）。

　三、标的资产及目标公司的基本情况

　（一）标的资产

　1、交易的名称和类别：出售资产

　2、标的资产：

　（1）公司持有的宜昌船柴100%股权；

　（2）公司持有的河柴重工100%股权；

　（3）公司持有的齐耀控股100%股权。

　（4）公司持有的武汉船机75%股权；

　3、权属状况说明：公司合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。

　（二）目标公司基本情况介绍

　1、宜昌船柴

　（1）成立时间：1989年10月30日

　（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

　（3）法定代表人：赵宗华

　（4）注册地址：宜昌市西陵二路93号

　（5）注册资本：人民币95，037万元

　（6）股东情况：为公司全资子公司

　（7）主营业务：船用、陆用大功率低速柴油机的生产和销售

　（8）主要财务指标：

　宜昌船柴最近一年一期的经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

　单位：万元人民币

　■

　截至2015年6月30日，公司向宜昌船柴提供的无息贷款余额为11，350.00万元人民币，担保余额为75，000万元人民币，公司不存在委托宜昌船柴进行理财的情形。

　2、河柴重工

　（1）成立时间：2007年6月29日

　（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　（3）法定代表人：张德林

　（4）注册地址：洛阳市涧西区中州西路173号

　（5）注册资本：人民币38，700万元

　（6）股东情况：为公司的全资子公司

　（7）主营业务：军民两用高速大功率柴油机及其成套产品的生产和销售

　（8）主要财务指标：

　河柴重工最近一年一期的经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

　单位：万元人民币

　■

　截至2015年6月30日，公司为河柴重工提供的无息贷款余额为30，000万元人民币；中国进出口银行通过公司向河柴重工提供的统借统贷、优惠利率贷款余额为8，700万元人民币，公司不存在为该笔贷款收取或承担任何费用；公司不存在为河柴重工提供担保、委托河柴重工进行理财的情形。

　（9）最近12个月内的增资情况

　2014年9月，中国重工作出《关于对河南柴油机重工有限责任公司增加注册资本的通知》（船股规[2014]271号），决定对河柴重工现金增资人民币25，700万元，并对河柴重工的章程进行相应修改。2014年9月5日，河柴重工完成本次增资的工商变更登记。

　3、齐耀控股

　（1）成立时间：2015年4月27日

　（2）企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　（3）法定代表人：金东寒

　（4）注册地址：上海市闵行区华宁路3111号1号楼628室

　（5）注册资本：人民币30，000万元

　（6）股东情况：为公司的全资子公司

　（7）主营业务：投资与资产管理，动力装置及配套产品、减振降噪产品、气体发动机装置、海水淡化装置、船舶配套产品、柴油机及配套产品、发电机组、螺杆压缩机及其装置、节能和环保产品的设计（除专控）、销售

　（8）主要财务指标：

　齐耀控股最近一年一期的经审计的主要财务数据（模拟合并）如下：

　单位：万元人民币

　■

　截至2015年6月30日，公司为齐耀控股提供的无息贷款余额为500万元人民币，公司不存在为齐耀控股提供担保、委托齐耀控股进行理财的情形。

　4、武汉船机

　（1）成立时间：2003年12月31日

　（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

　（3）法定代表人：何纪武

　（4）注册地址：武汉市青山区武东街九号

　（5）注册资本：人民币145，890万元

　（6）股东情况：为公司的全资子公司

　（7）主营业务：海军特种装备、民船配套（锚绞机、舵机、克令吊等）、非船产品（港口机械、焊接材料、桥梁支座等）、海工配套（拖缆机、锚绞机、舵机、升降系统等）产品的设计、制造和销售

　（8）主要财务指标：

　武汉船机最近一年一期的经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

　单位：万元人民币

　■

　截至2015年6月30日，公司为武汉船机提供的无息贷款余额为26，150万元人民币，担保余额为40，000万元人民币，公司不存在委托武汉船机进行理财的情形。

　（二）目标公司的资产评估情况

　1、宜昌船柴

　根据中联评估以2015年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1453号《资产评估报告》，中联评估分别采用资产基础法和收益法对宜昌船柴股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：

　（1）资产基础法评估结果

　于评估基准日，宜昌船柴股东全部权益的资产基础法评估结论为：资产账面值583，998.87万元，评估值628，212.54万元，评估增值44，213.67万元，增值率7.57 %；负债账面值365，748.95万元，评估值365，748.95万元，评估无增减值；净资产账面价值218，249.92万元，评估值262，463.59万元，评估增值44，213.67万元，增值率20.26 %。

　（2）收益法评估结果

　于评估基准日，宜昌船柴股东全部权益的收益法评估结论为：净资产账面值218，249.92万元，评估值267，326.08万元，评估增值49，076.16万元，增值率22.49%。

　2、河柴重工

　根据中联评估以2015年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1454号《资产评估报告》，中联评估分别采用资产基础法和收益法对河柴重工股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：

　（1）资产基础法评估结果

　于评估基准日，河柴重工股东全部权益的资产基础法评估结论为：总资产账面值298，338.50万元，评估值313，185.08万元，评估增值14，846.58万元，增值率 4.98 %；负债账面值208，650.65万元，评估值208，650.65万元，评估无增减值；净资产账面值89，687.85万元，评估值104，534.43万元，评估增值14，846.58万元，增值率16.55%。

　（2）收益法评估结果

　于评估基准日，河柴重工股东全部权益的收益法评估结论为：被评估企业净资产账面值89，687.85万元，评估值85，863.19万元，评估增值-3，824.66万元，增值率-4.26 %。

　3、齐耀控股

　根据中联评估以2015年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1455号《资产评估报告》。（1）由于无法取得与齐耀控股同行业、规模近似且具有可比性的市场交易案例，因此其不具备采用市场法评估的客观条件；（2）由于齐耀控股设立于2015年4月，属于投资管理型公司，主要职能是进行投资与资产管理，自身不参与下属子公司的具体经营活动，未来可能形成的新的投资项目不确定，故而未采用收益法评估。综上，中联评估仅采用资产基础法对齐耀控股股东全部权益进行了评估。具体评估结果如下：

　于评估基准日，齐耀控股股东全部权益的资产基础法评估结论为：

　总资产账面值 30，010.78 万元，评估值32，088.42万元，评估增值2，077.64万元，增值率 6.92 %。

　净资产账面值 30，010.78 万元，评估值32，088.42万元，评估增值2，077.64万元，增值率6.92 %。

　4、武汉船机

　根据中联评估以2015年6月30日为评估基准日出具的中联评报字[2015]第1456号《资产评估报告》，中联评估分别采用资产基础法和收益法对武汉船机股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估情况进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：

　（1）资产基础法评估结果

　于评估基准日，武汉船机股东全部权益的资产基础法评估结论为：

　总资产账面值646，172.75万元，评估值682，363.09万元，评估增值36，190.34万元，增值率5.60 %。

　负债账面值314，259.40万元，评估值314，259.40万元，评估无增减值。

　净资产账面值331，913.35万元，评估值368，103.69万元，评估增值36，190.34万元，增值率10.90 %。

　（2）收益法评估结果

　于评估基准日，武汉船机股东全部权益的收益法评估结论为：净资产账面值331，913.35万元，评估值321，354.23万元，评估增值-10，559.12万元，增值率-3.18%。

　（三）标的资产的定价情况

　本次关联交易的交易价格以经国务院国资委备案的中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果为定价依据。

　经中联评估评估，标的资产以2015年6月30日为基准日的评估值合计为630，639.21万元。其中宜昌船柴净资产的评估值为262，463.59万元，扣除宜昌船柴的国有独享资本公积26，565.00万元，公司所持宜昌船柴100%股权评估值为235，898.59万元；河柴重工净资产的评估值为104，534.43万元，扣除河柴重工的国有独享资本公积11，963.00万元后，公司所持河柴重工100%股权评估值为92，571.43万元；齐耀控股100%股权的评估值为32，088.42万元；武汉船机净资产的评估值为368，103.69万元，扣除武汉船机的国有独享资本公积7，996.00万元后，公司所持武汉船机75%股权评估值为270，080.77万元。中国重工持有的标的资产的评估值合计为630，639.21万元。

　经本次交易双方协商一致，标的资产的交易价格确定为630，639.21万元。其中宜昌船柴100%股权的交易价格为235，898.59万元，河柴重工100%股权的交易价格为92，571.43万元，齐耀控股100%股权的交易价格为32，088.42万元，武汉船机75%的股权的交易价格为270，080.77万元。中国重工持有的标的资产的最终交易价格合计为630，639.21万元。

　上述评估结果尚未经国务院国资委备案。标的资产最终的交易价格将按照国务院国资委备案的评估结果确定。

　四、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容与履约安排

　详见公司于2015年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶重工股份有限公司关于以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组暨关联交易的公告》（临2015-35）。

　五、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

　（一）合同主体

　2015年12月11日，公司与风帆股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　（二）标的资产的评估值及交易价格

　经中联评估评估，标的资产以2015年6月30日为基准日的评估值合计为630，639.21万元。其中宜昌船柴净资产的评估值为262，463.59万元，扣除宜昌船柴的国有独享资本公积26，565.00万元，公司所持宜昌船柴100%股权评估值为235，898.59万元；河柴重工净资产的评估值为104，534.43万元，扣除河柴重工的国有独享资本公积11，963.00万元后，公司所持河柴重工100%股权评估值为92，571.43万元；齐耀控股100%股权的评估值为32，088.42万元；武汉船机净资产的评估值为368，103.69万元，扣除武汉船机的国有独享资本公积7，996.00万元后，公司所持武汉船机75%股权评估值为270，080.77万元。中国重工持有的标的资产的评估值合计为630，639.21万元。

　经本次交易双方协商一致，标的资产的交易价格确定为630，639.21万元。其中宜昌船柴100%股权的交易价格为235，898.59万元，河柴重工100%股权的交易价格为92，571.43万元，齐耀控股100%股权的交易价格为32，088.42万元，武汉船机75%的股权的交易价格为270，080.77万元。

　上述评估结果尚未经国务院国资委备案。标的资产最终的交易价格将按照国务院国资委备案的评估结果确定。

　（三）风帆股份向中国重工发行股份的数量

　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，风帆股份向中国重工发行股份数量=中国重工所持标的资产的交易价格÷发行价格。按照中国重工持有的标的资产的最终交易价格测算，风帆股份向中国重工发行股份数量为350，940，016股。

　若风帆股份本次发行价格按照相关规定进行相应调整，则上述发行股份数量也将随之进行调整。因标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，公司本次认购的股份数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　（四）财务资助及担保事项的处理

　截至2015年6月30日，中国重工向宜昌船柴、河柴重工、齐耀控股及武汉船机提供的无息贷款余额合计为68，000万元人民币。上述无息贷款将于本次重组经中国证监会核准后、交割完成前归还中国重工。

　截至2015年6月30日，中国重工向通过中国进出口银行向河柴重工提供的统借统贷、优惠利率贷款余额为8，700万元人民币，中国重工不存在为该笔贷款收取或承担任何费用的情形。上述统借统贷、优惠利率贷款将于贷款到期日由河柴重工通过中国重工归还中国进出口银行。

　截至2015年6月30日，中国重工向宜昌船柴、河柴重工、齐耀控股及武汉船机提供的担保余额合计为115，000万元人民币。上述担保将于本次重组经中国证监会核准后、交割完成前通过与相关金融机构签订三方协议的方式将担保责任转移至风帆股份。

　（五）协议的生效

　本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。本补充协议应作为《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等效力；本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。

　六、该关联交易的目的以及对公司的影响

　（一）本次关联交易的必要性

　中船重工集团拟对其下属动力业务相关资产进行整合，并以其控股上市公司风帆股份为依托，打造动力业务平台公司。本次关联交易符合公司全体股东利益。

　（二）本次关联交易对公司的影响

　1、本次关联交易完成以后，公司不再将目标公司纳入合并财务报表范围。公司为目标公司提供的担保、委托理财等将作如下处置：

　（1）截至2015年6月30日，中国重工向宜昌船柴、河柴重工、齐耀控股及武汉船机提供的无息借款余额合计为68，000万元人民币。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上述无息借款将于本次重组经中国证监会核准后、交割完成前归还中国重工。

　（2）截至2015年6月30日，中国进出口银行通过中国重工向河柴重工提供的统借统贷、优惠利率贷款余额为8，700万元人民币，中国重工不存在为该笔贷款收取或承担任何费用的情形。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上述统借统贷、优惠利率贷款将于贷款到期日由河柴重工通过中国重工归还中国进出口银行。

　（3）截至2015年6月30日，中国重工向宜昌船柴及武汉船机提供的担保余额合计为115，000万元人民币。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上述担保将于本次重组经中国证监会核准后、交割完成前通过与相关金融机构签订三方协议的方式将担保责任转移至风帆股份。

　2、本次交易完成前，公司未在风帆股份持股；风帆股份本次重组完成后，中国重工在风帆股份的持股数量约为350，940，016股，占风帆股份总股本的19.42%（考虑配套融资）。最终持股情况以实际发行结果为准。

　七、关于本次关联交易涉及的募投项目转让事项

　本次交易涉及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的上市公司对外转让募集资金投资项目。

　（一）公司向目标公司投入的募集资金情况

　截至2015年6月30日，公司向目标公司投入募集资金情况如下：

　单位：万元人民币

　■

　（二）拟转让的募投项目的基本情况

　截至2015年6月30日，本次拟转让募投项目的基本情况如下：

　单位：万元人民币

　■

　八、审议程序

　1、2015年12月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》；其中关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。

　2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）调整后的交易方案切实可行，不存在损害公司及中小东利益的行为；（2）本次关联交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，并具备充分的独立性，标的资产的最终交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为；（3）本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；（4）公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

　3、2015年12月11日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》，公司监事会认为：调整后的交易方案切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形；标的资产的最终交易价格以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估值作为基础确定，交易定价公允、合理；本次关联交易涉及的募集资金投资项目转让事项符合公司全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。

　4、本次关联交易金额尚待根据标的资产经国务院国资委备案后的评估结果确定，待前述备案完成后，公司将视情况再次召开董事会审议本次关联交易有关事项；根据标的资产的预估值测算，本次关联交易需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联方将在董事会及股东大会上对该议案回避表决。

　5、保荐机构海通证券股份有限公司就本次募投项目的转让暨关联交易事项发表核查意见如下：经核查，保荐机构认为：中国重工本次以资产参与风帆股份重大资产重组的关联交易进行了较为充分的可行性分析，本次交易的交易方案切实可行，交易定价公允、合理；本次交易有利于解决公司与风帆股份之间的潜在同业竞争，符合公司长远发展规划，不存在损害公司中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；公司本次以资产参与风帆股份重大资产重组及变更部分募集资金用途的议案已经公司第三届董事会十六次会议审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》。本次交易涉及的相关募集资金变更事项符合中国重工的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，海通证券作为中国重工非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公司进行本次交易。

　十、备查文件

　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　3、独立董事关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见；

　4、独立董事关于公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组暨关联交易的独立意见；

　5、董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）对关联交易的书面审核意见；

　6、发行股份及支付现金购买资产协议；

　7、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议；

　8、保荐机构意见。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-46

　中国船舶重工股份有限公司

　关于变更部分募集资金用途的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　原项目名称：多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目

　变更后项目名称、投资总金额：尚未确定

　本次变更募集资金投向的金额：10，300.00万元人民币

　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年12月11日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟对公司2014年度非公开发行股份所募集资金中部分资金用途进行变更。本议案尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　一、变更募集资金投资项目的概述

　（一）募集资金投资项目的基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]56号文核准，公司于2014 年1月23日以非公开发行股票的方式向9家特定投资者发行人民币普通股2，019，047，619股，每股发行价为4.20元，共募集资金8，479，999，999.80元，扣除承销费等发行所需费用后实际募集资金净额为8，316，085，095.04元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了上会师报字（2014）第0039 号《验资报告》。

　根据公司2013年9月11日公告的《非公开发行A股股票预案》，本次发行募集资金（扣除发行费用后），拟用于下列项目：

　1、以327，475万元收购大船集团、武船集团持有的目标资产。

　2、投资不超过266，122万元用于以下技术改造项目：

　单位：万元

　■

　3、拟使用不超过254，399万元用于补充中国重工流动资金。

　（二）本次拟变更募集资金投资项目情况

　根据公司2014年度非公开发行股票的募集资金使用计划，7，560.00万元募集资金（占募集资金总金额的0.89%）将用于投资以河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）为建设主体的多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目（以下简称“拟变更项目”）。2015年6月30日，经公司2014年年度股东大会审议批准，以河柴重工为建设主体的军用高速柴油机技术改造建设项目拟投入募集资金由28，440万元调整至21，690万元，调减6，750万元，调减的募集资金用于拟变更项目，因此，拟变更项目募集资金使用计划由7，560.00万元调整为14，310.00万元。

　截至2015年6月30日，公司实际投入拟变更项目的募集资金金额为6，010.00万元（含已拨入河柴重工但尚未转为实收资本的2，000万元），已募集但尚未投入拟变更项目的募集资金为8，300.00万元。

　公司拟收回已拨入河柴重工但尚未转为实收资本的2，000万元，并不再向河柴重工拨付前述尚未投入拟变更项目的募集资金8，300.00万元。就上述募集资金的后续使用，公司将另行履行募集资金用途变更审议程序并披露。

　公司本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

　公司于2015年12月11日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金用途变更的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。

　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　（一）拟变更项目计划投资情况

　多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目于2013年6月25日批复立项，实施主体为河柴重工；项目可行性研究报告批复总投资11，000万元，其中：募集资金7，560万元，银行贷款3440万元；预计建设周期36个月；项目建成达产后，预计财务内部收益率（所得税后）18.2%。2015年6月30日，经公司2014年年度股东大会审议批准，项目总投资调整为15，000万元，其中，募集资金14，310万元，自筹690万元。

　（二）拟变更项目实际投资情况

　多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目实际实施主体为河柴重工；累计已投入7，000万元，其中：募集资金5，500万元（含后续将要退回中国重工的2，000万元募集资金），自筹1，500万元；目前进度：项目大件厂房、改装试验厂房、包装发运厂房及附属办公楼已建成投入使用，装配试验厂房建筑工程已完工；立式加工中心等新增工艺设备均已完成合同签订，部分已投入使用。拨付募集资金已使用完毕。

　（三）变更的具体原因

　鉴于公司拟以所持河柴重工100%股权认购风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”）重大资产重组非公开发行的股份（以下简称“本次交易”），上述募集资金投资项目将相应转让，公司拟于本次交易完成前收回已拨付但尚未转为实收资本的2，000万元，并不再向河柴重工拨付前述尚未投入募投项目的募集资金8，300.00万元。

　三、独立董事、监事会、保荐机构意见

　公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见：（1）公司拟以所持河柴重工100%股权认购风帆股份重大资产重组非公开发行的股份，本次变更部分募集资金用途系公司根据上述资产处置作出的相应安排，符合公司和全体股东的利益；（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形；（3）同意公司变更部分募集资金的用途。

　公司监事会认为：公司拟以所持河柴重工100%股权认购风帆股份重大资产重组非公开发行的股份，本次变更部分募集资金用途系公司根据上述资产处置作出的相应安排，符合公司和全体股东的利益；前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　保荐机构海通证券股份有限公司意见：经核查，中国重工本次以资产参与风帆股份重大资产重组的关联交易进行了较为充分的可行性分析，本次交易的交易方案切实可行，交易定价公允、合理；本次交易有利于解决公司与风帆股份之间的潜在同业竞争，符合公司长远发展规划，不存在损害公司中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；公司本次以资产参与风帆股份重大资产重组及变更部分募集资金用途的议案已经公司第三届董事会十六次会议审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》。本次交易涉及的相关募集资金变更事项符合中国重工的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上，海通证券作为中国重工非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公司进行本次交易。

　四、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　本次变更募集资金用途尚需提交公司股东大会审议，通过后方可实施。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　3、独立董事关于公司变更部分募集资金用途事项的独立意见；

　4、保荐机构出具的意见。

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2015-047

　中国船舶重工股份有限公司

　关于子公司转让中船重工财务有限责任公司股权

　暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　一、关联交易概述

　中国船舶重工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的子公司大连船舶重工集团有限公司等共13家企业（以下简称“转让方”）拟将其所持有的中船重工财务有限责任公司（以下简称“目标公司”或“财务公司”）合计18.44%股权（以下简称“标的资产”）转让给中国船舶重工集团公司（以下简称“本次交易”）。本次交易通过北京产权交易所进行，转让方已于2015年11月27日与中国船舶重工集团公司签订产权交易合同。

　根据北京中企华资产评估有限责任公司评估报告（中企华评报字[2015]第1237号），2014年末，财务公司股东全部权益的评估值为524，566.95万元。将财务公司2014年未分配利润217，814万元按现有股权结构同比例全部分配之后，财务公司每股净资产价值为4.2663元。由此，本次交易价格为每股4.2663元，转让方共计持有13，255万股财务公司股权，本次交易总额为56，549.81万元。

　因转让方均为本公司直接或间接持股的全资子公司或控股子公司，受让方中国船舶重工集团公司为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中国船舶重工集团公司为本公司关联方，本公司直接或间接持股的全资子公司或控股子公司向中国船舶重工集团公司转让目标公司股权构成关联交易。

　本次关联交易对本公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、转让方介绍

　1、大连船舶重工集团有限公司

　大连船舶重工集团有限公司为本公司全资子公司，于2005年12月9日设立，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地为辽宁省大连市西岗区沿海街1号，法定代表人为刘征，注册资本为人民币852，000万元。

　2、武昌船舶重工集团有限公司

　武昌船舶重工集团有限公司为本公司全资子公司，于1990年7月4日设立，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地为武昌区张之洞路2号，法定代表人为杨志钢，注册资本为人民币288，900万元。

　3、大连船用推进器有限公司

　大连船用推进器有限公司为本公司全资子公司，于1984年6月16日设立，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地为辽宁省大连市西岗区海防街1-1号，法定代表人为陈宝起，注册资本为人民币36，008万元。

　4、青岛北海船舶重工有限责任公司

　青岛北海船舶重工有限责任公司为本公司控股子公司，于2002年1月4日设立，企业性质为其他有限责任公司，注册地为青岛市经济技术开发区漓江东路369号，法定代表人为陈埥，注册资本为人民币214，270万元。

　5、宜昌船舶柴油机有限公司

　宜昌船舶柴油机有限公司为本公司全资子公司，于1989年10月30日设立，企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册地为宜昌市西陵二路93号，法定代表人为赵宗华，注册资本为人民币95，037万元。

　6、重庆齿轮箱有限责任公司

　重庆齿轮箱有限责任公司为本公司全资子公司，于1997年10月8日设立，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地为重庆市江津区德感镇东方红大街，法定代表人为温剑波，注册资本为人民币105，138万元。

　7、武汉船用机械有限责任公司

　武汉船用机械有限责任公司为本公司全资子公司，于2003年12月31日设立，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地为武汉市青山区武东街九号，法定代表人为何纪武，注册资本为人民币145，890万元。

　8、山海关船舶重工有限责任公司

　山海关船舶重工有限责任公司为本公司全资子公司，于1984年4月1日设立，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地为秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路1号，法定代表人为王长洲，注册资本为人民币198，551万元。

　9、大连船用柴油机有限公司

　大连船用柴油机有限公司为本公司全资子公司，于1984年6月16日设立，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地为辽宁省大连市西岗区海防街1-2号，法定代表人为史玉高，注册资本为人民币83，934万元。

　10、重庆长征重工有限责任公司

　重庆长征重工有限责任公司为本公司全资子公司，于1981年10月8日设立，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地为重庆市大渡口区伏牛溪，法定代表人为姜涛，注册资本为人民币150，209.64万元。

　11、山西平阳重工机械有限责任公司

　山西平阳重工机械有限责任公司为本公司全资子公司，于2004年9月20日设立，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地为山西省侯马市红军街一号，法定代表人为张海军，注册资本为人民币71，536万元。

　12、重庆江增机械有限公司

　重庆江增机械有限公司为本公司间接持股100%的子公司，于1989年7月29日设立，企业性质为有限责任公司（法人独资），注册地为重庆市江津区德感（工业园区）东方红街1号，法定代表人为周晓平，注册资本为人民币43，492.81万元。

　13、大连船用阀门有限公司

　大连船用阀门有限公司为本公司全资子公司，于1984年7月1日设立，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册地为辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭望贤街16号，法定代表人为吴轲，注册资本为人民币31，062万元。

　三、受让方介绍

　中国船舶重工集团公司为本公司控股股东，于1999年6月29日设立，企业类型为全民所有制，注册地为北京市海淀区昆明湖南路72号，法定代表人为胡问鸣，注册资本为人民币1，212，969.8万元。

　四、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、交易的名称和类别：出售资产。

　2、标的资产：

　（1）大连船舶重工集团有限公司出资6，500万元持有的财务公司9.040%股权；

　（2）武昌船舶重工集团有限公司出资2，000万元持有的财务公司2.782%股权；

　（3）大连船用推进器有限公司出资550万元持有的财务公司0.765%股权；

　（4）青岛北海船舶重工有限责任公司出资500万元持有的财务公司0.695%股权；

　（5）宜昌船舶柴油机有限公司出资500万元持有的财务公司0.695%股权；

　（6）重庆齿轮箱有限责任公司出资500万元持有的财务公司0.695%股权；

　（7）武汉船用机械有限责任公司出资500万元持有的财务公司0.695%股权；

　（8）山海关船舶重工有限责任公司出资500万元持有的财务公司0.695%股权；

　（9）大连船用柴油机有限公司出资500万元持有的财务公司0.695%股权；

　（10）重庆长征重工有限责任公司出资500万元持有的财务公司0.695%股权；

　（11）山西平阳重工机械有限责任公司出资500万元持有的财务公司0.695%股权；

　（12）重庆江增机械有限公司出资200万元持有的财务公司0.278%股权；

　（13）大连船用阀门有限公司出资5万元持有的财务公司0.007%股权。

　3、权属状况说明：转让方合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。

　（二）目标公司基本情况介绍

　财务公司于2002年1月8日设立，企业性质为其他有限责任公司，注册地为北京市海淀区昆明湖南路72号中船重工科技研发大厦三层，法定代表人为姜仁锋，注册资本为人民币71，900万元。

　财务公司经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　财务公司最近一年经审计主要财务数据（合并报表）如下：

　单位：人民币万元

　■

　（三）关联交易价格确定的一般原则和方法

　2015年5月12日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华评报字（2015）第1237号”《中国船舶重工集团公司拟收购中船重工财务有限责任公司股权项目所涉及的中船重工财务有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，选用资产基础法评估结果作为评估结论，财务公司评估基准日2014年12月31日总资产账面价值为4，603，150.44万元，总负债账面价值为4，084，445.00万元，净资产账面价值为518，705.44万元，财务公司的股东全部权益的评估值为524，566.95万元。该《评估报告》已经国务院国有资产监督管理委员会备案（备案编号Z53120150012681），本次关联交易的价格依据该评估备案结果确定。

　2015年12月初，财务公司将2014年经审计的未分配利润217，814万元按照其现有股权结构同比例全部分配。扣除上述分红后，财务公司每股净资产价值为4.2663元。

　期间损益：由于本次评估结果选取的为资产基础法，因此，过渡期间损益应由原股东享有或承担。期间损益的具体金额将在股权交割后由中介机构出具专项审核报告确定。

　五、《产权交易合同》的主要内容和履约安排

　（一）合同主体

　2015年11月27日，本公司之子公司大连船舶重工集团有限公司等合计13家企业（甲方）与中国船舶重工集团公司（乙方）签署《产权交易合同》。

　（二）标的资产的交易价格及支付方式

　根据协议转让之批准文件，甲方将本合同项下转让标的以相应价格转让给乙方。其中，大连船舶重工集团有限公司27，730.95万元、武昌船舶重工集团有限公司8，532.6万元、大连船用推进器有限公司2，346.465万元、青岛北海船舶重工有限责任公司2，133.15万元、宜昌船舶柴油机有限公司2，133.15万元、重庆齿轮箱有限责任公司2，133.15万元、武汉船用机械有限责任公司2，133.15万元、山海关船舶重工有限责任公司2，133.15万元、大连船用柴油机有限公司2，133.15万元、重庆长征重工有限责任公司2，133.15万元、山西平阳重工机械有限责任公司2，133.15万元、重庆江增机械有限公司853.26万元、大连船用阀门有限公司21.3315万元。

　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5日内分别汇入甲方指定的结算账户。

　（三）产权转让的审批及交割

　1、本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。

　2、本合同项下的产权交易获得北京产权交易所出具的产权交易凭证后15个工作日内，乙方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。

　（四）合同的生效

　本合同自甲乙双方的授权代表签字及盖章之日起生效。

　（五）违约责任

　1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　2、中船重工未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之十计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

　3、甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。

　4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%承担违约责任。

　乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。

　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　（一）本次关联交易的必要性

　本公司控股股东中国船舶重工集团公司拟向战略与财务管控型集团转变，增强对财务公司的管控能力，推动产融一体，提升财务公司投融资能力，本次关联交易程序合规，定价公允，不存在侵害公司和中小股东利益的情形。预计本次交易将给本公司2015年业绩带来正面影响。

　（二）本次关联交易完成以后，本公司将不再持有目标公司的股权。

　（三）公司没有为目标公司提供担保、委托理财等情况。

　七、该关联交易应当履行的审议程序

　1、2015年12月11日，本公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司转让中船重工财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》；其中关联董事胡问鸣、孙波、邵开文、钱建平、陈民俊、姜仁锋、杜刚回避表决，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。

　2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次关联交易的交易定价公允、合理，本次关联交易有利于本公司控股股东中国船舶重工集团公司拟向战略与财务管控型集团转变，增强对财务公司的管控能力，推动产融一体，提升财务公司投融资能力，不存在侵害公司和中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。

　八、保荐机构意见

　保荐机构海通证券股份有限公司认为：经核查，本次中国重工子公司转让中船重工财务有限责任公司股权暨关联交易事项进行了较为充分的可行性分析，本次交易的交易方案切实可行，交易定价公允、合理；本次交易不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；本次中国重工子公司转让中船重工财务有限责任公司股权暨关联交易的议案已经公司第三届董事会十六次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》。本次交易涉及的子公司转让中船重工财务有限责任公司股权事项符合中国重工的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、上海证券交易所的有关规定。综上，海通证券作为中国重工非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公司进行本次关联交易。

　九、备查文件

　（一）公司第三届董事会第十六次会议决议

　（二）经独立董事事前认可的声明

　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　（五）产权交易合同

　（六）保荐机构意见

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月十四日

　证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：2015-048

　中国船舶重工股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月29日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月29日 9点00分

　召开地点：北京世纪金源大饭店（北京海淀区板井路69号）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月29日

　至2015年12月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十六次会议审议通过，相关公告已分别于2015年9月1日、2015年9月26日、2015年12月14日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、4、6项议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：第1、2、3、6项议案

　应回避表决的关联股东名称：中国船舶重工集团公司、大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、本次登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即：拟参加现场投票的股东可以选择在现场登记日于指定地点持股东登记回执（格式附后）及登记文件进行会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交参会回执和登记文件进行登记：

　（1）现场登记

　现场登记时间：2015年12月23日8：30-11：30，13：30-16：30 接待地址：北京市海淀区昆明湖南路72号201会议室

　（2）传真登记

　采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2015年12月23日16：30之前将股东登记回执(格式附后)及登记文件传真至：010-88010234。

　（3）信函登记

　采用信函登记方式的拟与会股东请于2015年12月23日16：30之前（以邮戳为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件邮寄到以下地址：

　北京市海淀区昆明湖南路72号 中国船舶重工股份有限公司董事会办公室 邮编：100097

　2、登记文件

　（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件进行登记

　（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件进行登记

　（3）参会人员在参加现场会议时，需出示股东账户卡原件和身份证原件，以传真方式登记参会的人员需将（1）、（2）中所述文件交工作人员一份。

　六、其他事项

　1、本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理

　2、联系人：马凯

　3、联系电话：010-88508596

　传 真：010-88010234 邮 编：100097

　特此公告。

　中国船舶重工股份有限公司董事会

　2015年12月14日

　附件1：授权委托书

　附件2：股东大会参会回执

　报备文件

　中国船舶重工股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议

　中国船舶重工股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

　中国船舶重工股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中国船舶重工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月29日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　  　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：股东大会参会回执

　股 东 大 会 参 会 回 执

　截至2015年12月22日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工股份有限公司股票，并拟参加中国船舶重工股份有限公司2015年第一次临时股东大会。

　■

　股东签字（盖章）：

　年 月 日