证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2015-088
宁夏青龙管业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2015年12月7日以电子邮件及专人送达的方式发出。
2、本次董事会于2015年12月12日（星期六）上午以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。
4、本次会议由公司董事长陈家兴先生召集并主持，本次会议通知及议案已知会公司监事和高级管理人员。
5、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以通讯表决的方式审议了以下议案：
1、《关于拟以自有资金认购北京慧图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司拟以自有资金人民币不超过2,100万元认购慧图科技非公开发行的股份300万股是公司正常的投资行为，可结合和发挥公司与北京慧图科技股份有限公司（以下简称“慧图科技”或“标的公司”）各自的优势，推动“智慧水利”、“智慧水务”的建设和发展，提高公司在主营业务领域内的接标能力，提升公司对客户的综合服务水平，进一步增强公司的竞争能力，对公司的健康持续稳定发展能产生一定的协同效应。
本次参与认购慧图科技非公开发行股份在短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。
本次交易不涉及关联交易，不涉及重大资产重组。
截止本公告日前十二个月内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金、未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的事项。
公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
公司独立董事发表了《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》，同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审批。
公司监事会对该议案进行了审议，同意该议案。
董事会授权公司董事长在批准范围内签署与本次股份认购有关的协议及文件，并由经营管理层办理相关具体事务。
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资属于风险投资范围，且应当经董事会全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意后提交股东大会审议批准。
对该事项的后续进展，公司将按照相关规则规定及时予以披露。
详细内容见2015年12月14日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2015-089）、《宁夏青龙管业股份有限公司关于拟以自有资金认购北京慧图科技股份有限公司非公开发行股份的公告》（公告编号：2015-090）、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。
2、《关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
为进一步拓展公司多元化经营渠道和业务资源，通过借助专业投资机构的平台优势、优质丰富的项目渠道优势、强大的资源对接能力优势及投资机构的专业优势，提升公司的投资能力，提高公司募集资金使用效率，增加公司综合经济效益，公司拟以超募资金认缴出资3,000万元，参与设立北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）[暂定名]。
本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
本次对外投资短期内对公司生产经营无实质性影响，预计在正常情况下将对公司的长远发展和持续健康稳定发展产生积极影响。
公司本次拟出资的3,000万元资金为超募资金，不会对现有募集资金项目投资计划的正常进行造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本有限合伙的投资领域与公司的主营业务不存在协调关系。
该有限合伙的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资不属于风险投资。
公司独立董事发表了《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》，同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审批。
公司监事会对该议案进行了审议，同意该议案。监事会认为：公司参与设立创业投资合伙企业能进一步拓展公司多元化经营渠道和业务资源，通过借助专业投资机构的平台优势、优质丰富的项目渠道优势、强大的资源对接能力优势及投资机构的专业优势，提升公司的投资能力，提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司综合经济效益。本次对外投资预计在正常情况下将对公司的长远发展和持续健康稳定发展产生积极影响。拟出资的3,000万元资金为闲置的超募资金，不会对现有募集资金项目投资计划的正常进行造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该有限合伙的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易。因此，监事会同意公司关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的议案。
保荐机构—广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司出资参与设立创业投资合伙企业的核查意见》。经核查，本保荐机构认为： 1、青龙管业本次出资参与设立创业投资合伙企业事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了独立的同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》、《公司重大投资决策程序与规则》等规定，本次对外投资属于董事会审批权限，该事项无需提交股东大会审议。2、本保荐机构对青龙管业本次出资参与设立创业投资合伙企业事项无异议。
公司董事会授权董事长陈家兴先生签署《有限合伙协议》及与该事项有关的其他协议文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律法规、规则及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》、《公司重大投资决策程序与规则》等规定，本次对外投资属于董事会审批权限，该事项无需提交股东大会审议。
对该事项的后续进展，公司将按照相关规则规定及时予以披露。
详细内容见2015年12月14日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2015-089）、《宁夏青龙管业股份有限公司关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的公告》（公告编号：2015-091）、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司出资参与设立创业投资合伙企业的核查意见》。
3、《关于终止办理全资子公司—宁夏青龙管业销售有限公司注销登记手续的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司第三届董事会第十五次会议通过决议，决定注销全资子公司—宁夏青龙管业销售有限公司。具体情况详见公司2015年8月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁夏青龙管业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2015-050）及《宁夏青龙管业股份有限公司关于注销全资子公司的公告》（公告编号：2015-053）。
针对目前公司市场开拓和营销工作所面临的新形势、有效落实内部经营考核制、进一步加强内部经营考核工作的需要，根据公司营销部门的要求，现决定终止办理宁夏青龙管业销售有限公司的注销登记手续。
4、《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司拟以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2015年第四次临时股东大会，审议《关于拟以自有资金认购北京慧图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》。
其中，现场会议将于2015年12月29日15点00分在宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号·宁夏新科青龙管道有限公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月29日9:30～11:30和13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2015年12月28日15:00至2015年12月29日15:00期间的任意时间。
具体内容详见2015年12月14日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-092）。
三、备查文件
1、附董事会表决票并加盖董事会印章的《宁夏青龙管业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《宁夏青龙管业股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；
3、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；
4、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司出资参与设立创业投资合伙企业的核查意见》；
5、深交所要求的其他文件。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
2015年12月12日
证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2015-089
宁夏青龙管业股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、宁夏青龙管业股份有限公司(以下简称"青龙管业")第三届监事会第十四次会议通知于2015年12月8日以电子邮件的方式发出。
2、本次监事会于2015年12月12日（星期六）以现场表决方式召开。
3、本次会议由监事会主席方吉良先生召集并主持，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。
4、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以现场表决方式，审议了以下议案：
1、《关于拟以自有资金认购北京慧图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》
审议结果： 3票通过，0票发对，0票弃权，本议案审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、《关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的议案》
审议结果： 3票通过，0票发对，0票弃权，本议案审议通过。
监事会认为：公司参与设立创业投资合伙企业能进一步拓展公司多元化经营渠道和业务资源，通过借助专业投资机构的平台优势、优质丰富的项目渠道优势、强大的资源对接能力优势及投资机构的专业优势，提升公司的投资能力，提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司综合经济效益。本次对外投资预计在正常情况下将对公司的长远发展和持续健康稳定发展产生积极影响。拟出资的3,000万元资金为闲置的超募资金，不会对现有募集资金项目投资计划的正常进行造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该有限合伙的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易。
因此，监事会同意公司关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的议案。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十四次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
宁夏青龙管业股份有限公司监事会
2015年12月12日
证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2015-090
宁夏青龙管业股份有限公司
关于拟以自有资金认购北京慧图科技股份有限公司非公开发行股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《关于拟以自有资金认购北京慧图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》已经公司第三届董事会第十九次会议全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上审议通过、第三届监事会第十四次会议审议通过、公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资属于风险投资，经董事会全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意后尚需提交股东大会审议批准。
3、本次投资不构成关联交易、不构成重大资产重组。
4、公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
6、风险提示：
北京慧图科技股份有限公司是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则公司此项投资的价值也相应受损，因此，本次投资存在投资风险。
本次投资需提交公司股东大会审议批准，能否获得通过存在不确定性。
请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）为结合和发挥公司与北京慧图科技股份有限公司（以下简称“慧图科技”或“标的公司”）各自的优势，推动“智慧水利”、“智慧水务”的建设和发展，提高公司在主营业务领域内的接标能力，提升公司对客户的综合服务水平，进一步增强公司的竞争能力，公司第三届董事会第十九次会议以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟以自有资金认购北京慧图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》，决定以自有资金人民币不超过2,100万元认购慧图科技非公开发行的股份300万股。
（二）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资属于风险投资，经董事会全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意后尚需提交股东大会审议批准。
（三）本次投资不构成关联交易、不构成重大资产重组。
二、标的公司概况：
（提示：以下资料来自于慧图科技 《股票发行方案》、《非公开发行投资者推介资料》及全国中小企业股份转让系统【以下简称“新三板”】交易系统的公开资料）
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：北京慧图科技股份有限公司
2、公司设立日期：2014年10月14日
3、挂牌日期：2015年4月22日
4、股票简称：慧图科技
5、证券代码：832367
6、注册资本：5,000万
7、法定代表人：廖华轩
8、住所北京市海淀区西三环北路91号7号楼二层B01室
9、经营范围：生产水文仪器及岩土工程仪器；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询；计算机软件开发；承接计算机网络工程；销售计算机软硬件及外围设备；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通用设备、专用设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表及文化、办公用机械、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金、交电、文化用品 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主营业务：公司主营业务为从事水利信息化行业中与软件研发与销售、山洪灾害、防汛抗旱、水资源监测相关的系统集成、以及与其配套的技术服务。公司是国内领先的专业从事智慧水利水务监测与信息化业务的高新技术企业，具有丰富的水利信息化系统建设经验，自主开发了面向水利行业不同用户的解决方案，解决了水利行业防汛抗旱、水资源、水环境、水土保持、工程建设、灌区管理等各个领域的信息化管理问题。
（二）财务数据
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慧图科技非公开发行投资者推介资料显示：截至2015年11月30日，慧图科技的签订合同总额为13,882.82万元。
（三）标的公司的优势
1、核心管理团队优势：
LINBIN：2012年至今担任慧图科技董事长，具有丰富的投资运营管理经验。
廖华轩：2007年至今担任慧图科技总经理，具有丰富水利行业管理经验。
崔静：2000年至今任慧图科技常务副总兼财务负责人，具有丰富的水利行业销售经验。
王顺长：2011年至今任慧图科技副总经理，具有近40年的水利行业从业经验。
2、行业中的竞争优势
慧图科技自成立后专注于面向水利行业提供全面的信息化解决方案，经过十几年的发展，已成为行业内少数专业从事水利信息化的高新技术企业。
多年来，凭借行业领先的解决方案、服务体系以及精细化管理，慧图科技取得了良好的业绩，在华北、东北、西北及华东等区域拥有广泛的客户资源。
慧图科技已累计中标全国10个省市（北京、河南、内蒙古、黑龙江、新疆、宁夏、青海、广西、广东、江西）的山洪灾害非工程措施类项目，山洪灾害监测预警信息管理与共享模块系统已在全国3000多个县、508个地市、31个省市自治区安装实施。
慧图科技的APP产品已在国家防汛抗旱总指挥部办公室，长江水利委员会、黄河水利委员会、松辽水利委员会、全国11个省市中得到广泛实施应用。
（四）标的公司的产品体系
1、山洪灾害监测预警产品体系：包含山洪灾害监测预警平台、以及移动端的查询与巡规平台，是针对暴雨频发，地质地貌复杂，易发生山洪、泥石流、滑坡等地质灾害的地区着力打造的专业级山洪灾害监测预警整体解决方案。
2、防汛业务产品体系：包含水情数据处理与水情综合业务系统、汛情监视预警平台、防汛抢险指挥决策支持系统等子产品，是基于GIS或者WebGIS开发，为水情监控部门、防汛部门、救灾指挥部门等政府机关提供信息化整体解决方案。
3、抗旱业务产品体系：包含旱情信息管理系统与全国抗旱统计信息管理系统，主要为相关部门指导抗旱工作提供科学依据和决策支持。
4、水资源监测管理产品体系：包含水资源信息管理系统与供水综合调度系统，涵盖水资源管理、水质水环境、供水管理、排水管理、节水管理以及供水联动管理等各项功能。
5、移动互联网应用产品体系：涵盖防汛抗旱、山洪灾害预警、工情、水情、水资源、气象等应用。
6、水利专业检测产品体系：地下水监测、雨量监测、河道水位、水库水位监测、墒情监测、水质监测等
三、投资标的情况
（一）拟投资标的种类及数量：
认购慧图科技非公开发行的股份300万股。
（二）投资金额及资金来源：
自有资金人民币不超过2,100万元
（三）业绩预测
慧图科技非公开发行投资者推介资料显示：
1、业绩测算假设
（1）2015年11月慧图科技完成做市，并于年底完成本次非公开发行。慧图科技将在2016年、2017年保持平均130%的业绩增长。
（2）2016年、2017年慧图科技分别完成一次收购，收购标的净利润规模为1,000万元，并在2年内保持30%的业绩增长。
2、未来三年净利润测算（万元）
■
（四）拟认购股份的锁定期及标的公司未分配利润的分享：
1、慧图科技股票发行方案显示：本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司，新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入新三板交易系统进行公开转让。本次股票无自愿锁定的承诺。
2、本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
四、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险
（一）交易目的和对公司的影响
公司本次参与认购慧图科技非公开发行股份是公司正常的投资行为，可结合和发挥公司与北京慧图科技股份有限公司（以下简称“慧图科技”或“标的公司”）各自的优势，推动“智慧水利”、“智慧水务”的建设和发展，提高公司在主营业务领域内的接标能力，提升公司对客户的综合服务水平，进一步增强公司的竞争能力，对公司的健康持续稳定发展能产生一定的协同效应。
本次参与认购慧图科技非公开发行股份在短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。
（二）存在的风险
慧图科技是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则公司此项投资的价值也相应受损，因此，本次投资存在投资风险。
本次投资需提交公司股东大会审议批准，能否获得通过存在不确定性。
（三）风险投资控制措施
1、公司制订了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。
2、公司将持续关注标的公司的经营状况，及时采取合理、合法的手段控制风险。
五、独立董事意见
经认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，公司独立董事发表了《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》，如下：
我们认为，若该项认购成功实施，可结合和发挥公司与慧图科技各自的优势，推动“智慧水利”、“智慧水务”的建设和发展，提高公司在主营业务领域内的接标能力，提升公司对客户的综合服务水平，进一步增强公司的竞争能力，对公司的健康持续稳定发展能产生一定的协同效应。
经核查：
1、截止本次董事会召开日前十二个月内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金；
2、截止本次董事会召开日前十二个月内，公司未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的事项；
公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
综上所述，我们同意公司关于拟以自有资金认购慧图科技非公开发行股份的议案。
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次投资属于风险投资范围，我们提请公司董事会将此项议案提交公司股东大会审批。
六、其他
（一）本次交易不涉及关联交易，不涉及重大资产重组。
（二）前十二个月募集资金补充流动资金情况及相关承诺：
1、经核查，截止本议案发布日前十二个月内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金；
2、经核查，截止本议案发布日前十二个月内，公司未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的事项；
3、公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（三）董事会授权公司董事长在批准范围内签署与本次股份认购有关的协议及文件，并由经营管理层办理相关具体事务。
（四）依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资属于风险投资范围，且应当经董事会全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意后提交股东大会审议批准。
（五）对该事项的后续进展，公司将按照相关规则规定及时予以披露。
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
2015年12月12日
证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2015-091
宁夏青龙管业股份有限公司关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的议案》已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过、第三届监事会第十四次会议审议通过并发表了明确同意的意见、公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
2、本次投资不构成关联交易；本次投资不构成重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律法规、规则及《公司章程》等规定，本次投资不属于风险投资；本次对外投资属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
4、公司参与设立创业投资合伙企业能进一步拓展公司多元化经营渠道和业务资源，通过借助专业投资机构的平台优势、优质丰富的项目渠道优势、强大的资源对接能力优势及投资机构的专业优势，提升公司的投资能力，提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司综合经济效益。
本次对外投资短期内对公司生产经营无实质性影响，预计在正常情况下将对公司的长远发展和持续健康稳定发展产生积极影响。
本次拟出资的3,000万元资金为超募资金，不会对现有募集资金项目投资计划的正常进行造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形；本有限合伙的投资领域与公司的主营业务不存在协调关系；该有限合伙的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易。
5、风险提示：
公司拟参与设立的创业投资合伙企业各合伙人是否能达成一致协议存在不确定性。
各合伙人能否按时、足额缴纳认缴出资额存在不确定性。
投资收益存在一定的不确定性，存在投资失败的风险。
请投资者注意投资风险。
为进一步拓展公司多元化经营渠道和业务资源，通过借助专业投资机构的平台优势、优质丰富的项目渠道优势、强大的资源对接能力优势及投资机构的专业优势，提升公司的投资能力，提高公司募集资金使用效率，增加公司综合经济效益，公司拟以超募资金认缴出资3,000万元，参与设立北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）[暂定名]。
具体情况如下：
一、投资概述
公司拟以超募资金认缴出资3,000万元，成为北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本有限合伙”）的有限合伙人。
本有限合伙的目标总认缴出资额为人民币两亿五百万元（￥205,000,000），由全体合伙人缴纳；其中由有限合伙人认缴的出资额目标为人民币两亿元（￥200,000,000），由普通合伙人认缴的出资额为人民币五百万元（￥5,000,000）。每一有限合伙人最低认缴出资额不应低于人民币1,000万元。普通合伙人有权豁免该最低认缴出资额限制。
本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）普通合伙人
名称：北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)
成立时间：2015年11月13日
住所：北京市北京经济技术开发区永昌北路3号1号楼Q30室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈里
合伙人信息：
■
经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2015年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）有限合伙人
1、北京亦庄国际投资发展有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号56幢
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：芦永忠
注册资本：959,396.98 万元
成立时间：2009年02月06日
控股股东：北京经济技术开发区国有资产管理办公室、北京亦庄资本控股有限公司
实际控制人：北京经济技术开发区国有资产管理办公室
经营范围：投资管理、投资咨询；自有办公用房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、****（北京）投资有限公司
住所：北京市西城区丰汇园11号楼东翼
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：***
注册资本：20,000 万元
成立时间：2015年09月16日
控股股东：浙江****科技股份有限公司
经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售金属材料；非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保）。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：北京市海淀区中关村东路1号院3号楼606
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京正和岛投资管理有限责任公司（委派陈里为代表）
成立时间：2014年04月28日
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）关联关系或其他利益关系说明：
1、2014年6月11日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟出资参股正和岛联合投资基金的议案》，同意公司以自有资金出资人民币3,000万元认购正和岛联合投资基金（有限合伙）相应份额，成为该基金的有限合伙人。
2014年07月23日，北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）取得了北京市工商行政管理局核发的营业执照。
北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）为北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人并委派陈里作为执行事务合伙人授权代表具体执行合伙事务，公司为北京正和岛基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
北京正和岛投资管理有限责任公司是北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)与北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。
陈里是北京正和岛投资管理有限责任公司的股东，是北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）和北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人兼执行事务合伙人代表。
本次拟设立的北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）之普通合伙人—北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙) 指定与委派陈里作为执行事务合伙人的代表具体执行合伙事务。
2、北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙) 与公司不存在关联关系或利益安排；
3、北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
4、北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)与北京亦庄国际投资发展有限公司、****（北京）投资有限公司不存在一致行动关系。
北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)与北京正和岛联合投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人均为北京正和岛投资管理有限责任公司，其执行事务合伙人代表均为陈里。
5、北京正和兴源投资管理合伙企业(有限合伙)未直接持有公司股份，未间接持有公司股份。
三、本有限合伙的基本情况
（一）合伙企业名称：
北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙） [暂定名]
（二）合伙企业类型：
有限合伙企业
（三）主要经营场所：
北京经济技术开发区永昌北路3号1号楼
（四）执行事务合伙人
普通合伙人为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人兹委派陈里（身份证号码：450104********1543）作为执行事务合伙人的授权代表。
（五）投资目的
通过对中国境内企业进行股权、准股权及可转换债权投资，实现资本升值，为合伙人创造满意的投资回报。
（六）投资方向
1、本有限合伙的投资目标为：通过对中国境内企业进行股权、准股权及可转换债权投资，实现资本升值。将主要投资：早期高科技领域以及大消费服务领域的成长良好的企业；正和岛的优质会员企业和通过正和岛网络发现的企业；有快速在全国中小企业股份转让系统挂牌或“战略新兴产业板”公开发行并上市的科技型企业，且五年内有退出的可能。本有限合伙投资的领域包括但不限于：信息技术、医疗健康、节能环保、新材料、大消费、文化传媒、先进制造业。
2、本有限合伙投资于工商注册地址位于北京市内的创业期中小企业的资金不低于人民币一亿元（￥100,000,000），投资于高科技服务业企业的资金不低于本有限合伙总认缴出资额的百分之六十。本有限合伙企业应当优先投资于工商注册地址位于北京经济技术开发区内的企业。
（七）经营范围
投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(以工商局核定为准。)
（八）出资方式及金额
本有限合伙的目标总认缴出资额为人民币两亿五百万元（￥205,000,000），由全体合伙人缴纳；其中由有限合伙人认缴的出资额目标为人民币两亿元（￥200,000,000），由普通合伙人认缴的出资额为人民币五百万元（￥5,000,000）。
每一有限合伙人最低认缴出资额不应低于人民币1,000万元。普通合伙人有权豁免该最低认缴出资额限制。公司拟以超募资金认缴3,000万元。
所有合伙人之合伙人认缴出资数额、出资方式、缴付期限如下：
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（九）存续期限
本有限合伙的存续期限为自本有限合伙成立之日至交割日的第六个周年日。期限届满，根据本有限合伙的清算需要，普通合伙人有权决定将本有限合伙的退出期延长一年，但延长次数不超过两次。
（十）退出机制
1、有限合伙人退伙
有限合伙人可依据协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
2、普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非协议另有明确约定，在本有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（十一）会计核算方式
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
本有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本有限合伙的财务报表进行审计。
（十二）管理和决策机制
1、执行事务合伙人
执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。委托普通合伙人为执行合伙企业事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人兹委派陈里（身份证号码：450104********1543）作为执行事务合伙人的授权代表，具体执行合伙事务。
2、投资决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，在交割日后，本有限合伙设投资决策委员会。
投资决策委员会的职责为：负责本有限合伙投资方向和投资策略的确定和调整；以及向普通合伙人提出支持或否决有关对投资项目的投资或退出的意见。
投资决策委员会由三名成员组成，均由普通合伙人任免。有限合伙人北京亦庄国际投资发展有限公司有权向投资决策委员会委派一名不具有表决权的观察员。
投资决策委员会的任何决议均需经投资决策委员会全体成员过半数同意方可通过。
3、咨询委员会
在交割日后，本有限合伙设咨询委员会。
咨询委员会的职责为：就本协议规定的由咨询委员会讨论的事项进行讨论并向普通合伙人提供建议；以及讨论与批准超过本协议约定的投资限制、投资目标以及关联交易的事项。
咨询委员会由四名成员组成，其中：一名由普通合伙人任免，剩余三名由认缴出资额人民币3,000万元以上且经普通合伙人认可的与其无关联关系的三名有限合伙人各自任免一名；
咨询委员会的任何决议均需经咨询委员会中由有限合伙人任命的全体成员过半数同意方可通过。
4、投资限制
本有限合伙不得：
（1）未经咨询委员会决议通过，对同一投资项目进行总额超过本有限合伙总认缴出资额百分之二十的投资；（2）未经咨询委员会决议通过，将项目投资收入再次用于项目投资；（3）直接或间接投资于非自用不动产；（4）吸收或变向吸收存款、贷款、拆借；（5）直接或间接投资于二级市场证券、期权、期货或任何金融衍生工具，但（A）被投资公司上市后，被投资公司所持股份及配送股份和（B）上市公司私有化或并购重组均不在此限制范围内；（6）从事抵押和担保业务；（7）进行赞助和捐赠；（8）投资其他创业投资企业；（9）从事其他有关政府部门禁止从事的业务。
（十三）收益分配
本有限合伙对其来自投资项目的可分配资金进行分配时，应按照如下顺序进行：
1、有限合伙人本金返还：首先，在有限合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配，直到每个有限合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额。
2、普通合伙人本金返还：然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人收回其截至分配之日的实缴出资额。
3、门槛收益：然后，如有余额，在全体合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配，直到以全体合伙人实缴出资额为基础计算的收益率达到单利8%/年；
4、补偿业绩分成：然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人根据本第(4)项获得的分配达到所有合伙人根据上述第(3)项和本第(4)项获得的累计分配的20%；
5、超额收益分配：最后，如有余额，余额的80%在全体合伙人中按照其届时实缴出资额比例进行分配；余额的20%分配给普通合伙人。
（十四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董、监、高认购本有限合伙份额情况及其任职情况。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本有限合伙份额认购、未在本有限合伙中任职。
四、资金来源及投资金额
（一）资金来源：超募资金
（二）投资金额：人民币3,000万元
（三）截止2015年11月30日募集资金投资项目资金计划安排情况
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五、《有限合伙协议书》主要条款内容摘要
公司目前尚未就该出资事项签署协议，拟签订的《有限合伙协议书》主要条款如下：
（一）名称
本有限合伙的名称为[北京正和兴源创业投资合伙企业（有限合伙）]。[暂定名]
（二）主要经营场所
本有限合伙的主要经营场所为北京市[*]。[注：需要注册在北京经济技术开发区]
（三）目的
本有限合伙的投资目的是通过对中国境内企业进行股权、准股权及可转换债权投资，实现资本升值，为合伙人创造满意的投资回报。
（四）经营范围
本有限合伙的经营范围为：[非证券业务的投资；投资管理、咨询（不得从事以下业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；项目投资；资产管理；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；会议服务。]（以营业执照为准）。
（五）期限
1、本有限合伙的存续期限为自本有限合伙成立之日至交割日的第六个周年日。期限届满，根据本有限合伙的清算需要，普通合伙人有权决定将本有限合伙的退出期延长一年，但延长次数不超过两次。
2、本有限合伙自交割日起三年内为投资期。投资期内本有限合伙应尽合理商业努力完成相当于本有限合伙总认缴出资额的项目投资。
3、投资期结束后至有限合伙存续期限届满的期间为退出期；退出期内，本有限合伙除对已投资项目进行后续或跟进投资，或根据投资期结束前已签署的投资协议、投资意向书、投资关键条款等的约定完成投资外，未经咨询委员会另行批准，不应进行新的投资。
（六）合伙费用
1、本有限合伙应直接承担的费用包括与本有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用
2、合伙费用由本有限合伙支付。普通合伙人为本有限合伙垫付合伙费用的，有限合伙应予报销。交割日之前，普通合伙人或其关联人为本有限合伙垫付的筹建费用等费用，由本有限合伙在交割日后立即予以报销或返还。
（七）管理费
1、作为普通合伙人对本有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意本有限合伙在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费；在普通合伙人委托管理人承担本有限合伙管理职能的情况下，管理费由本有限合伙直接支付给管理人（具体安排按照管理协议执行）：
（1）投资期内，本有限合伙应每年向普通合伙人（或管理人）支付相当于截至当期管理费缴费日为止，本有限合伙总认缴出资额百分之二的管理费；（2）退出期内，本有限合伙应每年向普通合伙人（或管理人）支付相当于截至当期管理费缴费日为止，本有限合伙向其已投资但尚未退出的投资项目实际支付的投资款本金总额百分之二的管理费；以及（3）在本有限合伙进行后续募集的情况下，普通合伙人（或管理人）有权对新增的本有限合伙认缴出资额追加收取自交割日起的管理费。
2、管理费按年支付，应于交割日以及交割日的每个周年日后的首个工作日（“缴费日”）支付；其中：
首期管理费应于交割日后立即支付，缴费期间为交割日至下一个缴费日；
在本有限合伙进行后续募集的情况下，后续募集的出资额之首期管理费应于该期后续募集的首次出资额到账之日支付，缴费期间为交割日至该等出资额到账之日后的第一个缴费日；以及后续各期管理费均应按年在下一个缴费日支付。
3、本有限合伙发生的下列费用由普通合伙人或管理人以管理费承担：
（1）本有限合伙管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；（2）与本有限合伙的管理相关的办公场所租金、办公设施费用；（3）与未成功完成投资交割的投资项目有关的费用；以及（4）其他日常运营经费。
普通合伙人可在应收管理费的额度内指示本有限合伙直接支出该等费用，并以之抵扣应付普通合伙人或管理人的管理费。
（八）合伙人
本有限合伙仅接纳一个普通合伙人，为北京正和兴源投资管理合伙企业（有限合伙）。普通合伙人对于本有限合伙的债务承担无限连带责任，并基于其对本有限合伙的出资享有与有限合伙人同等的财产权利。
（九）认缴出资
1、本有限合伙的目标总认缴出资额为人民币两亿五百万元（￥205,000,000），由全体合伙人缴纳；其中由有限合伙人认缴的出资额目标为人民币两亿元（￥200,000,000），由普通合伙人认缴的出资额为人民币五百万元（￥5,000,000）。
2、每一有限合伙人最低认缴出资额不应低于人民币1,000万元。普通合伙人有权豁免该最低认缴出资额限制。
（十）出资方式及出资期限
所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
各合伙人承诺在投资期内根据本协议的约定及普通合伙人的书面通知按期足额缴付其所认缴的出资额。
普通合伙人可于本有限合伙的总认缴出资额达到人民币两亿五百万元（￥205,000,000）后的任何时间向各合伙人发出缴付出资的书面通知（“提款通知”），要求各合伙人在提款通知发出后十日内全额缴付其认缴出资额。
（十一）普通合伙人
1、执行事务合伙人应为本有限合伙的普通合伙人。
2、作为执行事务合伙人，普通合伙人有权：
（1）对本有限合伙的运营、本有限合伙投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，有权为本有限合伙做出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立做出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表本有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分本有限合伙的财产，从事所有其他必要的行动。
3、未经咨询委员会决议通过，在以下日期中较早者届至之前，普通合伙人与关键人士不得作为普通合伙人或管理人募集或管理任何与本有限合伙业务相类似或相竞争的新的人民币股权投资基金：
（1）本有限合伙已将所有守约合伙人认缴出资额的至少百分之七十用于投资、承诺出资或备付有限合伙当期或近期可以合理预期的费用、债务或其他义务之日；或（2）本有限合伙投资期的最后一日。
（十二）有限合伙人
1、有限合伙人不执行本有限合伙事务，不得对外代表本有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表本有限合伙签署文件，或从事其他对本有限合伙形成约束的行为。
2、除非法律另有规定或符合本协议关于接纳普通合伙人或普通合伙人退伙的约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
（十三）投资业务
1、投资目标
（1）本有限合伙的投资目标为：通过对中国境内企业进行股权、准股权及可转换债权投资，实现资本升值。本有限合伙将主要投资①早期高科技领域以及大消费服务领域的成长良好的企业，②正和岛的优质会员企业和通过正和岛网络发现的企业，③有快速在全国中小企业股份转让系统挂牌或“战略新兴产业板”公开发行并上市的科技型企业，且五年内有退出的可能。本有限合伙投资的领域包括但不限于：信息技术、医疗健康、节能环保、新材料、大消费、文化传媒、先进制造业。
（2）本有限合伙投资于工商注册地址位于北京市内的创业期中小企业的资金不低于人民币一亿元（￥100,000,000），投资于高科技服务业企业的资金不低于本有限合伙总认缴出资额的百分之六十。本有限合伙企业应当优先投资于工商注册地址位于北京经济技术开发区内的企业。
（3）未经咨询委员会决议通过，本有限合伙不得在本协议规定的投资范围之外进行投资。
2、投资限制
本有限合伙不得：
（1）未经咨询委员会决议通过，对同一投资项目进行总额超过本有限合伙总认缴出资额百分之二十的投资；（2）未经咨询委员会决议通过，将项目投资收入再次用于项目投资；（3）直接或间接投资于非自用不动产；（4）吸收或变向吸收存款、贷款、拆借；（5）直接或间接投资于二级市场证券、期权、期货或任何金融衍生工具，但（A）被投资公司上市后，被投资公司所持股份及配送股份和（B）上市公司私有化或并购重组均不在此限制范围内；（6）从事抵押和担保业务；（7）进行赞助和捐赠；（8）投资其他创业投资企业；（9）从事其他有关政府部门禁止从事的业务。
（十四）投资决策委员会
1为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，在交割日后，本有限合伙设投资决策委员会。
2、投资决策委员会的职责为：
（1）负责本有限合伙投资方向和投资策略的确定和调整；以及（2）向普通合伙人提出支持或否决有关对投资项目的投资或退出的意见。
3、投资决策委员会由三名成员组成，均由普通合伙人任免。有限合伙人北京亦庄国际投资发展有限公司有权向投资决策委员会委派一名不具有表决权的观察员。
4、投资决策委员会的任何决议均需经投资决策委员会全体成员[过半数]同意方可通过。
（十五）咨询委员会
1、在交割日后，本有限合伙设咨询委员会。
2、咨询委员会的职责为：
（1）就本协议规定的由咨询委员会讨论的事项进行讨论并向普通合伙人提供建议；以及（2）讨论与批准超过本协议约定的投资限制、投资目标以及关联交易的事项。
3、咨询委员会由四名成员组成，其中：（1）一名由普通合伙人任免，剩余三名由认缴出资额人民币3,000万元以上且经普通合伙人认可的与其无关联关系的三名有限合伙人各自任免一名；（2）若有权任命咨询委员会成员的有限合伙人被认定为违约合伙人，则该有限合伙人不再拥有咨询委员会成员的任免权，其任命的咨询委员会成员应视为自动去职。普通合伙人有权选择有代表性的有限合伙人（但已有咨询委员会成员任免权的有限合伙人不在选择范围内）接替该失去咨询委员会成员任免权的有限合伙人；以及（3）普通合伙人任免的咨询委员会成员应担任咨询委员会主席，负责咨询委员会的召集与主持。
4、咨询委员会的任何决议均需经咨询委员会中由有限合伙人任命的[全体成员过半数]同意方可通过。
（十六）收益分配
1、除非本协议另有规定，本有限合伙取得的来自于投资项目的可分配资金不再用于新的项目投资。普通合伙人根据法律法规的要求或本有限合伙经营的需要，可决定保留预留费用，预留费用以每次可分配资金金额的10%为限（但因适用法律要求需保留的预留费用超出此限的除外）。
2、可分配资金中来自于投资项目的部分应尽快（最迟不超过本有限合伙收到该等可分配资金后三十个工作日）在合伙人之间按照本协议相关约定进行分配，但每次该等可分配资金应累计超过人民币1,000万元，普通合伙人亦可决定在可分配资金累计至人民币1,000万元之前提前分配。来自于临时投资等可分配资金按照普通合伙人独立决定的适宜时机进行分配，但如任何会计年度内来自于临时投资等的可分配资金累计超过人民币1,000万元，则该年度至少分配一次；普通合伙人亦可独立决定将上述可分配资金用于抵消合伙人应分摊的管理费，如有剩余部分再行分配。
3、本有限合伙对其来自投资项目的可分配资金进行分配时，应按照如下顺序进行：
（1）有限合伙人本金返还：首先，在有限合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配，直到每个有限合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额。（2）普通合伙人本金返还：然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人收回其截至分配之日的实缴出资额。（3）门槛收益：然后，如有余额，在全体合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配，直到以全体合伙人实缴出资额为基础计算的收益率达到单利8%/年；（4）补偿业绩分成：然后，如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人根据本第(4)项获得的分配达到所有合伙人根据上述第(3)项和本第(4)项获得的累计分配的20%；（5）超额收益分配：最后，如有余额，余额的80%在全体合伙人中按照其届时实缴出资额比例进行分配；余额的20%分配给普通合伙人。
4、本有限合伙取得的来自于临时投资的可分配资金，在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
5、因有限合伙人逾期缴付出资而向本有限合伙支付的逾期付款违约金、滞纳金及该有限合伙人因此调减的收入，计为本有限合伙的其他收入，在守约合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
（十七）会计及报告
1、本有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对本有限合伙的财务报表进行审计。
2、普通合伙人于交割日后第一个完整季度结束时起，每季度第二个月底之前向有限合伙人提交季度投资报告，提供上一季度的投资活动以及未经审计的财务摘要信息，包括本有限合伙的资产负债表等信息。
3、交割日后的每一年度，普通合伙人应于每年6月30日前向有限合伙人提交本有限合伙的年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告，并召开一次全体合伙人大会。
（十八）合伙人会议
1、本有限合伙每年6月30日前召开一次年度会议。
2、临时合伙人会议的职能包括：
（1）本协议的修改；但因本协议明确授权普通合伙人独立决定的事项而需修改本协议的情况除外（在此情况下，普通合伙人有权自行决定并相应修改本协议）；
（2）决定将本有限合伙的总认缴出资额增加至人民币[两亿五百万元（￥205,000,000）]以上；
（3）决定本有限合伙解散；
（4）批准普通合伙人转让有限合伙权益；
（5）决定除名及更换普通合伙人、以及接纳新的普通合伙人。
第（1）至（4）项经普通合伙人及代表参加会议的有限合伙人之实缴出资额三分之二以上的有限合伙人通过可做出决议，第（5）项经全体有限合伙人通过可做出决议。
（十九）后续募集、权益转让及退伙
1、后续募集
（1）普通合伙人依本条获得授权，其在交割日后的任何时间可以根据本协议的约定增加有限合伙的总认缴出资额，向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行一次或数次后续募集。普通合伙人根据本条规定进行后续募集时，可独立决定接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人增加认缴出资额，并就此修改本协议。
（2）各后续合伙人就后续募集出资应按10%的年收益率（单利）向有限合伙支付后续募集补偿款，补偿款计算期间为交割日起至该后续合伙人实际缴付其后续募集出资之日止。
（3）后续募集补偿款作为本有限合伙的其他收入，由全体合伙人按截止后续募集出资通知书签发之日各自实缴出资额比例分享。后续募集补偿款不应计为支付该等后续募集补偿款之合伙人的认缴出资额或实缴出资额。如果本有限合伙在后续合伙人认缴后续出资之前已有投资项目且项目已经退出，则后续合伙人不能参与已退出项目的分配。
2、有限合伙人权益处置
（1）未经普通合伙人同意，有限合伙人不应质押、转让或以其他任何方式处置其在本有限合伙当中的任何权益，包括但不限于出资及接受分配的权利。
（2）对于普通合伙人同意转让的有限合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人同等条件下享有优先购买权，但有限合伙人向其关联方进行转让的除外。
3、普通合伙人权益处置
（1）除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式质押、转让或以其他任何方式处置其在有限合伙当中的任何权益。
（2）经合伙人会议同意，普通合伙人可将其持有的有限合伙权益转让给其他方。
（3）若根据本协议规定合伙人会议决定将原普通合伙人强制除名并决定接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让其持有的全部有限合伙权益，并且转让价格应经普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。
4、有限合伙人退伙
（1）有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
（2）有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
①依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；②持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；③发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散。
有限合伙人依上述规定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，其他有限合伙人和普通合伙人享有优先购买权；其他有限合伙人和普通合伙人放弃优先购买权的，本有限合伙总认缴出资额相应减少。
5、普通合伙人退伙
（1）普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
（2）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
①依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；②持有的全部有限合伙权益被法院强制执行；③发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非本有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则本有限合伙进入清算程序。
（二十）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
六、独立董事发表的独立意见
经认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，公司独立董事发表了《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》，认为：
公司参与设立创业投资合伙企业能进一步拓展公司多元化经营渠道和业务资源，通过借助专业投资机构的平台优势、优质丰富的项目渠道优势、强大的资源对接能力优势及投资机构的专业优势，提升公司的投资能力，提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司综合经济效益。
1、本次对外投资预计在正常情况下将对公司的长远发展和持续健康稳定发展产生积极影响。
2、公司本次拟出资的3,000万元资金为闲置的超募资金，不会对现有募集资金项目投资计划的正常进行造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、该有限合伙的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易。
因此，我们同意公司关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的议案。
七、监事会审核意见
公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的议案》并发表了审核意见，监事会认为：公司参与设立创业投资合伙企业能进一步拓展公司多元化经营渠道和业务资源，通过借助专业投资机构的平台优势、优质丰富的项目渠道优势、强大的资源对接能力优势及投资机构的专业优势，提升公司的投资能力，提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司综合经济效益。本次对外投资预计在正常情况下将对公司的长远发展和持续健康稳定发展产生积极影响。拟出资的3,000万元资金为闲置的超募资金，不会对现有募集资金项目投资计划的正常进行造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该有限合伙的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易。
因此，监事会同意公司关于拟以超募资金出资参与设立创业投资合伙企业的议案。
八、保荐机构核查意见
保荐机构—广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司出资参与设立创业投资合伙企业的核查意见》。经核查，本保荐机构认为： 1、青龙管业本次出资参与设立创业投资合伙企业事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了独立的同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》、《公司重大投资决策程序与规则》等规定，本次对外投资属于董事会审批权限，该事项无需提交股东大会审议。2、本保荐机构对青龙管业本次出资参与设立创业投资合伙企业事项无异议。
九、以超募资金参与设立创业投资合伙企业的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）目的
1、公司参与设立创业投资合伙企业能进一步拓展公司多元化经营渠道和业务资源，通过借助专业投资机构的平台优势、优质丰富的项目渠道优势、强大的资源对接能力优势及投资机构的专业优势，提升公司的投资能力，提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司综合经济效益。
（二）对公司的影响
1、本次对外投资短期内对公司生产经营无实质性影响，预计在正常情况下将对公司的长远发展和持续健康稳定发展产生积极影响。
2、公司本次拟出资的3,000万元资金为超募资金，不会对现有募集资金项目投资计划的正常进行造成影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、本有限合伙的投资领域与公司的主营业务不存在协调关系。
4、该有限合伙的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易。
（三）存在的风险
1、公司拟参与设立的创业投资合伙企业各合伙人是否能达成一致协议存在不确定性。
2、各合伙人能否按时、足额缴纳认缴出资额存在不确定性。
3、投资收益存在一定的不确定性，存在投资失败的风险。
十、其他
（一）本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
（二）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资不属于风险投资。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律法规、规则及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》、《公司重大投资决策程序与规则》等规定，本次对外投资属于董事会审批权限，该事项无需提交股东大会审议。
（四）公司董事会授权董事长陈家兴先生签署《有限合伙协议》及与该事项有关的其他协议文件。
（五）对该项目的后续进展情况，公司将按照相关规则要求及时予以披露。
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
2015年12月12日
证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2015-092
宁夏青龙管业股份有限公司
关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东大会的基本情况：
1、股东大会届次：2015年第四次临时股东大会。
2、会议召集人：宁夏青龙管业股份有限公司董事会。
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《宁夏青龙管业股份有限公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
现场会议：2015年12月29日（星期二）下午15时00分开始。
网络投票时间：2015年12月28日至12月29日，其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月29日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月28日下午15:00至2015年12月29日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东应选择现场投票、网络投票中一种方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2015年12月24日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号·宁夏新科青龙管道有限公司会议室。
二、会议审议议案：
议案名称：《关于拟以自有资金认购北京慧图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》
议案内容详见2015年12月14日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《宁夏青龙管业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2015-088）及《宁夏青龙管业股份有限公关于拟以自有资金认购北京慧图科技股份有限公司非公开发行股份的公告》（公告编号：2015-090。
该议案为普通决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东。
三、现场会议登记方法
1、参会预约登记时间：2015年12月28日上午8:30-11:30，下午14:30-17:00。
2、登记地点：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部。
3、登记办法：
（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等原件办理登记手续；
自然人股东委托代理他人出席会议的，委托代理人凭其有效身份证件、股东授权委托书（格式见附件）等原件办理现场手续；
（2）法人股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；
法定代表人出席会议的，持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等原件办理现场登记手续；
法人股东委托代理人出席会议的，代理人持其身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式见附件）等原件办理现场登记手续；
（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；
（4）异地股东可凭以上有关证件复印件、采取信函或传真方式进行预约登记，但在现场出席股东大会时须出示相关证件原件。公司不接受电话登记；
公司传真：0951-5673796；
邮政地址：宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴春路235号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部（信函上请注明“青龙管业2015年第四次临时股东大会”字样）；
邮编：750001；
4、《授权委托书》格式详见附件二、《回执》格式详见附件三。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项：
1、出席会议的股东及代理人员食宿、交通及申请数字证书等与本次会议有关的各项费用自理。
2、会议咨询：宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部。
联系人：马跃、范仁平
电话：0951-5070380、5673796
传真：0951-5673796
六、备查文件
1．宁夏青龙管业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。
2．深交所要求的其他文件。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会
2015年12月12日
附件一：
网络投票具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码： 362457。
2、投票简称：“青龙投票”。
3、投票时间：2015年12月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“青龙投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报1.00元代表《关于拟以自有资金认购北京慧图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》。
（4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表：
■
（5）本次股东大会不设总议案，股东只需对分议案进行投票。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
①申请服务密码的流程：
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。
②激活服务密码：
股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：
A、买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
B、“申购价格”项填写1.00元；
C、“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
服务密码可以在申报五分钟后成功激活。
股东遗忘服务密码的，可以通过本所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：
A、买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
B、“申购价格”项填写2.00元；
C、“申购数量”项填写大于或者等于1的整数。
申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。
③申请数字证书的，可向深交所深圳证券数字证书认证中心申请。
3. 股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。
4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
三、网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2. 股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。
附件二：
股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司） 出席2015年12月29日召开的宁夏青龙管业股份有限公司2015年第四次临时股东大会现场会议，并按本委托书所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的议案,被委托人可行使自由裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
■
委托人签名（盖章）： 委托人持股数：
委托人股东账号： 有效期限：
委托人身份证或营业执照号码：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
签发日期： 年 月 日
注：1、股东请在选项中打“√”；
2、每项均为单选，多选视为对该项议案弃权；
3、委托人为法人股东的，需加盖单位公章。
附件三：
回 执
截止2015年12月24日下午收市时，我单位（个人）持有“青龙管业”（002457）股票 股，拟参加公司2015年第四次临时股东大会。
股东帐号：
股东单位名称或姓名（签字盖章）：
出席人姓名：
身份证号码：
联系电话：
登记日期：2015年 月 日
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