证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2015-112

　山东宝莫生物化工股份有限公司

　关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　根据深圳证券交易所问询函的相关要求，现将公司关于向国土资源部出具银行履约保函申请探矿权涉及矿业权事宜的有关内容补充披露如下：

　一、公司在收到国土资源部中标通知书后的工作安排

　2015年11月20日，公司接到国土资源部电话通知中标新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块；2015年11月23日，公司收到国土资源部邮寄的书面中标通知书。

　根据项目招标文件及中标通知书的要求，如我公司未在规定期限内提交勘查承诺书和履约保函，则中标资格将被取消；因此，在履行内部决策审议通过提交勘查承诺书和履约保函相关事项前，我公司布尔津油气勘查项目中标结果尚存在重大不确定性。

　为避免给广大公众股东造成误解并基于谨慎性原则的考量，我公司在接到国土资源部关于中标新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块的电话通知当日（2015年11月20日）即决定召开第四届董事会第三次临时会议及第四届监事会第三次会议进行决策。

　2015年11月26日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，均审议通过《关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权的议案》，同意公司向国土资源部提交勘查承诺书及出具12,065万元的银行履约保函，并将按照相关法律法规规定申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证。

　二、公司投资布尔津油气勘察项目所履行的审批程序

　（一）项目的相关进展情况

　国土资源部于2015年7月7日在其官方门户网站发布《新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015）公告》，对布尔津、巩留、裕民、柯坪北、喀什疏勒五个石油天然气勘查区块在中华人民共和国境内进行公开招标出让（以下简称“本次招标”）。上述招标公告发布后，公司总经理第一时间向董事长汇报了相关情况。董事长召集公司副董事长、董事会秘书、财务总监及相关人员讨论研究，初步决定参与投标。

　公司于2015年7月21日领取了国土资源部本次招标文件，并委托相关专业人员对所涉及五个石油天然气勘查区块的区域地质、勘查潜力等情况进行系统分析及评价，最终确定参与布尔津盆地布尔津地区（1,595.004km2）、塔里木盆地喀什疏勒地区（2,225.398km2）两个区块的投标。

　2015年10月20日，国土资源部接收投标文件并进行了现场开标，共有13家企业参加了本次招标投标，按照招标文件，以承诺工作量进行评标。我公司投标布尔津油气勘察区块承诺工作量为120,650万元；投标疏勒地区油气勘察区块承诺工作量为181,570万元。

　2015年10月27日，国土资源部网站发布了新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015）（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001）评标结果公示，公司为新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块的第一中标候选人，新疆塔里木盆地喀什疏勒地区油气勘查区块的第二中标候选人。公司于2015年10月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登披露了《关于投标项目评标结果公示的提示性公告》（公告编号：2015-093）。

　2015年11月20日，公司接到国土资源部电话通知中标新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块；2015年11月23日，公司收到国土资源部邮寄的书面中标通知书。公司在接到国土资源部关于中标新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块的电话通知当日（2015年11月20日）即决定召开第四届董事会第三次临时会议及第四届监事会第三次会议进行决策。

　2015年11月26日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，均审议通过了《关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权的议案》，同意公司向国土资源部提交勘查承诺书及出具12,065万元的银行履约保函，并将按照相关法律法规规定申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证。

　2015年11月28日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登披露了《第四届董事会第三次临时会议决议的公告》（公告编号：2015-103）、《第四届监事会第三次临时会议决议的公告》（公告编号：2015-104）及《关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权涉及矿业权的公告》（公告编号：2015-105）等。

　（二）公司尚需履行的审批程序

　公司投资“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目尚需履行以下审批程序：

　1、履行国土资源部中标通知书所规定义务，即向国土资源部提交勘查承诺书及出具12,065万元的银行履约保函，其后将按照相关法律法规规定向国土资源部申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证。

　2、在取得油气勘查资质证书及勘查许可证后，公司将依法依规对该勘查项目编制可行性研究报告，并将依照公司章程及深圳证券交易所的相关规定召开董事会、股东大会履行公司内部决策等必备程序，以确定该勘查项目投资总额及资金来源等事项。

　3、向政府投资主管部门申请“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目备案；就该项目编制环评、安评、能评等报告并报相关主管部门审查批准。

　三、公司投资布尔津油气勘察项目的具体内容、投资总额、投资意图、资金来源、对公司的影响。

　（一）项目具体内容

　公司拟向国土资源部提交勘查承诺书及出具12,065万元的银行履约保函，其后向国土资源部申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证，取得探矿权后，公司将依法对中标的面积为1,595.004 km2的布尔津盆地布尔津地区进行油气勘查工作。根据国土资源部的招标文件及中标通知书，该探矿权有效期为3年3个月，其中勘查期3年，考核期3个月。

　公司若在勘查期内勘查工作量完成率100%（含）以上，探矿权可按原面积延续。勘查工作量完成率100%（不含）以下，按勘查工作量完成比例，办理相应面积的探矿权延续。同时，国土资源部将按我公司勘查工作量未完成的比例，执行履约保函。

　（二）项目投资总额

　公司在投标文件及拟向国土资源部提交的勘查承诺书中承诺针对新疆布尔津地区油气勘查投入为120,650万元。但根据国土资源部招标文件的规定，该勘查投入申报仅用于评标、确定履约保函金额及核实勘查工作量完成率，并不代表勘查过程中中标人实际支出的勘查费用。在取得油气勘查资质证书及勘查许可证后，公司将依法依规对该勘查项目编制可行性研究报告，并将依照公司章程及深圳证券交易所的相关规定召开董事会、股东大会履行公司内部决策等必备程序以确定该勘查项目投资总额事项。

　（三）项目资金来源

　“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目的前期投入包括向国土资源部提交12,065万元的银行履约保函及编制项目可行性研究报告等前期所需费用由公司以自有资金解决；公司将根据项目进展情况，拟通过银行贷款、发行债券、发行股份等方式筹措后续项目投资所需资金。

　（四）项目投资意图及对公司的影响

　经初步研究，布尔津区块主体位于新疆维吾尔自治区布尔津县，是位于新疆北部阿尔泰山和萨吾尔山之间的山间盆地，发育有二叠系、石炭系两套烃源岩，主要勘查目的层系为二叠系和石炭系，兼顾古近系。

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　布尔津区块地理位置图

　本区仅有一条二维地震剖面，没有开展钻井勘探，通过临区类比，本区属于油气聚集有利地区。

　二叠系应属区内主要含油气层系，在哈萨克斯坦境内的斋桑盆地与该区属于同一个含油气盆地，在二叠系已有大规模发现。斋桑盆地2008年在Sar-4井钻遇高产气流，目前已探明2C级天然气储量64.9亿方，发现原油2C级地质储量2500万吨，稠油地质储量10,562万吨。以上油气藏的生油岩都属于二叠系。布尔津地区的盆地结构与地层群与同一盆地的斋桑地区完全一致，类比之下，应该具有同等的生油和成藏条件。初步估算本区二叠系地质储量规模约在4,600万~6,900万吨。

　石炭系在附近发现大规模油气显示，其中吉参1井见到气测异常；科克森套山南部安山岩裂缝中见轻质油的蓝色荧光；新疆地矿局在附近的浅钻井中发现液体油苗；富浅1井在石炭系94.94-105.95m井段取心见油斑--油迹级含油显示，见黑褐色原油。布尔津盆地是属于准噶尔盆地西北缘的一个二级构造单元，与准噶尔盆地具有相似的沉积特征，准噶尔盆地已发现有大中型油气田。用类比法测算布尔津地区石炭系地质储量规模约在2,300万~3,500万吨。

　合计本区未来可探明石油地质储量约为7,000万~10,400万吨，预测将建成年产40-70万吨产量规模的油气田。

　为此，公司决定参与布尔津盆地布尔津地区（1595.004km2）区块的投标，并在中标后积极履行中标通知书所赋予的义务，以成为合法探矿权人，实施投资“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目。

　同时，投资“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目对本公司具有以下重要意义：

　1、国家打破行业垄断，有利于公司抢占改革先机

　我国油气勘探开发市场封闭，常规油气勘探仅有中石油、中石化、中海油和延长石油4家国有石油公司具有探矿权。本次招标为国土资源部组织的第一批新疆勘查区块公开招标，公司成功中标，将成为国内“四桶油”之外，首批拥有石油探矿权的“第五桶油”，并将具备直接获取国家油气田勘探开发权的资质，从而可顺利涉足国内常规油气区块勘探开发，收获国家油气体制改革第一桶金，分享国家油气改革成果，具有重要意义。

　2、参与国家西部大开发战略，有利于抢占政策先机

　国家实施西部大开发战略，通过加大财政转移支付力度、实施税收优惠、改善投资环境、加强产业政策扶持等措施，大幅拉动了西部地区经济增长。

　就油气资源来说，新疆油气资源丰富，勘查领域广阔，勘探程度尚低，开发潜力很大。公司成功中标布尔津区块后，按照招标文件要求，需在新疆注册成立油气公司。新疆油气公司成立后，不仅可以享受当地税收、资金扶持、对外贸易等优惠政策，而且对国土资源部在油气改革招标中同等条件下优先选择新疆公司，今后新疆再放开区块招标，公司可抢占先机，拓展油气业务。

　3、融入国家“一带一路”战略，有利于抢占发展先机

　新疆地处亚欧大陆地理中心，与周边国家经济相融、人文相亲，具有向西开放的独特优势，成为对外开放的桥头堡，作为丝绸之路经济带上的重要节点和核心地区，对国家丝绸之路经济带意义重大。

　中标区块布尔津县北部和东北部与哈萨克斯坦、俄罗斯、蒙古国接壤，国界线长218公里，是中国西部唯一与俄罗斯交界的县，是新疆西北部两个边贸口岸进出口的必经之地，同时，与布尔津接壤的哈萨克斯坦、俄罗斯等国家均有丰富的油气资源。随着国家“一带一路”战略的深入推进，本项目的实施，对公司进一步融入“一带一路”战略，抢占政策先机，拓展国内外油气业务具有重要意义。

　4、符合公司发展战略，有利于推进转型升级

　为不断提升盈利能力和可持续发展能力，公司确定了围绕油气产业链，在做优做强现有业务的基础上，实施油田化学品、油气工程技术服务、油气勘探开发和环境工程四大业务板块协同发展，打造国际化、一体化、千万吨级油气当量的综合型能源公司的产业布局。目前，公司正处于转型发展的关键时期，中标常规油气勘查区块，取得探矿权证，能够以合法身份低成本获取国内油气区块，对公司拓展油气勘探开发业务，进一步推进战略转型具有里程碑式的意义。

　（五）项目风险提示

　1、矿业权审批风险

　公司目前尚不具备地质勘查资质，亦未取得勘查许可证。公司需按照国土资源部中标通知书的规定提交勘查承诺书及履约保函，其后按规定向国土资源部申请办理地质勘查资质及勘查许可证，预计获得批准的时间尚不确定。同时，如国家相关政策法规出现重大变化，本项目亦存在无法获取探矿权证及无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险。

　2、项目审批风险

　在取得油气勘查资质证书及勘查许可证后，公司将依法依规对该勘查项目编制可行性研究报告，并将依照公司章程及深圳证券交易所的相关规定召开董事会、股东大会履行公司内部决策等必备程序以确定该勘查项目投资总额及资金来源等事项；并需向政府投资主管部门申请“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目备案，就该项目编制环评、安评、能评等报告并报相关主管部门审查批准。

　3、矿产资源勘查失败或未达到预期的风险

　油气勘查具有“高投入、高风险、高回报“特点，这种风险来源于高投入的石油勘查工作在特定的地质结构、地理位置等条件下的油气储量和收益的不确定性。同时，由于地质结构的复杂性及不可预测性，本项目存在资源储量预估值与实际值存在差异的风险

　对此，公司将依托高水平研究院所，建立强有力的技术服务支撑，进行精细研究，周密部署，精准定位，最大限度降低投资风险；其次，要采取滚动勘查部署策略，根据勘查发现情况和不断认识，及时调整勘查工作量和资金投入，避免盲目投资；第三，选择潜力区块，集中力量打歼灭战，力求以小投入赢得大回报，争取早投产早见效；第四，取得一定成果后，结盟合作伙伴，降低承诺工作量，减少投资风险。

　4、无法获取采矿权证的行政审批风险

　公司中标“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目，在依法完成申办地质勘查资质及勘查许可证成为探矿权人后，公司仅取得“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”探矿权。尽管相关法律法规规定探矿权人有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，但如需转入油气开采阶段，公司在新疆注册公司并重新申请采矿权，存在无法获取采矿权证的行政审批风险。

　（六）项目所涉及矿业权的基本情况

　公司中标“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目后，拟申办地质勘查资质及勘查许可证，属于新设探矿权。根据国土资源部的招标文件及中标通知书，该探矿权所涉及矿区范围为布尔津盆地布尔津地区，勘查面积为1,595.004 km2，探矿权有效期为3年3个月，其中勘查期3年，考核期3个月。在探矿权有效期内，公司不向他人转让探矿权。

　取得探矿权后，公司将依法开展勘查工作，并将根据项目进展按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.3.2条的规定，进一步披露勘查面积或者矿区面积、资源储量、资源品位、增储情况、勘探开发所处阶段、现有生产规模、矿业权资产账面价值等。

　（七）矿业权投资的合规性

　公司依照法律法规规定及国土资源部本次招标文件要求投标，并被确定为“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人，其过程符合《矿产资源法》、《招投标法》、《招标投标法实施条例》等法律法规的规定。

　（八）矿业权投资生效需满足的条件和履行的审批程序

　公司投资“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目尚需履行以下审批程序：

　1、履行国土资源部中标通知书所规定义务，即向国土资源部提交勘查承诺书及出具12,065万元的银行履约保函，并将按照相关法律法规规定向国土资源部申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证。

　2、在取得油气勘查资质证书及勘查许可证后，公司将依法依规对该勘查项目编制可行性研究报告，并将依照公司章程及深圳证券交易所的相关规定召开董事会、股东大会履行公司内部决策等必备程序以确定该勘查项目投资总额及资金来源等事项。

　3、向政府投资主管部门申请“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目备案；就该项目编制环境影响评价并报环境主管部门审查批准；按照国家有关规定对该项目进行安全评价并报安全主管部门审查批准。

　四、关于更换公司董事的说明及董秘工作安排

　根据公司控股股东胜利油田长安控股集团有限公司（以下简称“长安集团”）的说明，长安集团为适应公司业务转型及进一步完善公司治理要求的需要向公司提出更换董事，具体如下：

　为不断提升可持续发展能力，公司确定了围绕油气产业链，在做优做强现有业务的基础上，实施油田化学品、油气工程技术服务、油气勘探开发和环境工程四大业务板块协同发展，打造国际化、一体化、千万吨级油气当量的综合型能源公司的产业布局。目前，中标新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块为公司转型赢得新的机遇，公司正处于转型发展的关键时期。

　刘皓先生、张扬先生系由公司控股股东长安集团提名，经公司股东大会审议选举的公司第四届董事会董事。为了切实维护股东权益，适应转型发展的需要，规范公司治理，保障决策顺畅，提高运营效率，强化公司股东大会、董事会、监事会、经理层“三会一层”权责分明、各司其职、相互制衡、协调运转的工作机制，保证公司持续健康发展，长安集团于2015年11月27日召开临时董事会，以7票赞成，0票反对，0票弃权（未与会的董事刘皓先生委托董事杜斌先生对该议案投赞成票）审议通过《关于提请宝莫股份2015年第二次临时股东大会审议<关于免去刘皓先生、张扬先生董事职务的议案>的提案》，并据此于2015年11月27日向公司2015年第二次临时股东大会大会提出了《关于免去刘皓先生、张扬先生董事职务的议案》和《关于选举杜斌先生、徐志伟先生为公司第四届董事会董事的议案》。

　根据《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》之规定，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，张扬先生不再担任公司董事职务，如继续担任董秘职务，公司将依据深交所有关规定要求，按照程序聘任其相应职务。如另行选聘他人担任董秘，将严格按照深交所规定和要求办理。

　五、公司拟对新疆布尔津盆地相关油气区块投入120,650万元进行油气勘探期间，公司持股5%以上的股东及其关联人，公司董事、监事、高级管理人及其关联人员，以及相关内幕信息知情人在该事项筹划起至今交易公司股票的自查情况。

　基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的判断，为认真落实证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号），维护公司股价及投资者利益，公司控股股东及部分董事、高级管理人员作出增持决定【详见公司于2015年7月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股股东及部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-070）】。

　1、持股5%以上的股东及其关联人在该事项筹划起至今交易公司股票的情况

　胜利油田长安控股集团有限公司自2015年7月16日至今共计买入22,783,201股。

　2、公司董事、监事、高级管理人及其关联人员，以及相关内幕信息知情人在该事项筹划起至今交易公司股票的情况

　董事夏春良自2015年7月28日至今共计买入1,250,000股；董事吴时军自2015年7月28日至今共计买入625,000股；总经理刘皓自2015年7月28日至今共计买入625,000股。

　上述人员的增持情况，公司已按相关规定及时公告。除上述人员外，未发现其他董事、监事、高级管理人及其关联人员，以及相关内幕信息知情人从该事项筹划起至今买卖本公司股票及其衍生品种的行为。

　特此公告

　山东宝莫生物化工股份有限公司

　二〇一五年十二月八日

　北京市时代九和律师事务所

　关于山东宝莫生物化工股份有限公司

　申请探矿权所涉及矿业权投资的

　法律意见书

　致：山东宝莫生物化工股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国矿产资源法》（以下简称“《矿产资源法》”）、《中华人民共和国招投标法》（以下简称“《招投标法》”）、《中华人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《招投标法实施条例》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“宝莫股份”）的委托，就宝莫股份向中华人民共和国国土资源部（以下简称“国土资源部”）申请探矿权所涉及矿业权投资的有关事宜出具本法律意见。

　为出具本法律意见书，本所律师已查阅了本所认为出具本法律意见书所必须的文件，并就有关事项向公司进行了必要的询问和讨论。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其提供的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

　本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律核查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

　本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次交易行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易事项的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、公司中标“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目（以下简称“本项目”）

　国土资源部于2015年7月7日发布了《新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015）公告》（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001），对新疆石油天然气勘查区块在中国境内进行公开招标出让，本次共有6个招标区块供选择。公司对其中新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块、新疆塔里木盆地喀什疏勒地区油气勘查区块进行了投标。

　2015年10月27日，国土资源部发布了新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015）（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001）的评标结果公示，公司为新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块的第一中标候选人、新疆塔里木盆地喀什疏勒地区油气勘查区块的第二中标候选人。

　2015年11月19日，国土资源部向公司发出了《中标通知书》，确定公司为新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015）（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001）“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人；并要求公司在收到《中标通知书》后10个工作日内按照招标文件和公司的投标文件有关要求和内容提交勘查承诺书5份，并办理油气勘查资质证书事宜，勘查承诺书提交后7日内，按照承诺勘查投入总额的10%提交履约保函。

　2015年11月26日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，均审议通过了《关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权的议案》，同意公司向国土资源部提交勘查承诺书及出具12,065万元的银行履约保函，并将按照相关法律法规规定申请办理油气勘查资质证书及勘查许可证。

　二、交易主体是否已具有矿业权的权属证书，相关矿业权是否存在权利限制或者权利争议情况

　1、截至本法律意见书出具之日，公司尚不具备地质勘查资质，亦未取得勘查许可证。公司需按照国土资源部中标通知书的规定提交勘查承诺书及履约保函，并按规定向国土资源部申请办理地质勘查资质及勘查许可证。

　2、根据国土资源部招标文件、中标通知书及公司出具的勘查承诺书，公司中标本项目拟申请取得的探矿权存在以下权利限制：

　（1）探矿权有效期为3年3个月，其中勘查期3年，考核期3个月。考核期内，公司将接受国土资源部对履行承诺的勘查工作量情况进行考核。

　（2）在探矿权有效期内，公司不向他人转让探矿权；转入油气开采阶段是，公司需在新疆注册公司。

　（3）公司若在勘查期内勘查工作量完成率100%（含）以上，探矿权可按原面积延续。勘查工作量完成率100%（不含）以下，按勘查工作量完成比例，办理相应面积的探矿权延续。同时，国土资源部将按我公司勘查工作量未完成的比例，执行履约保函。

　（5）探矿权延续时，公司将提交新的勘查承诺书，依法申请延续探矿权。新承诺的勘查工作量按照本次招标文件的基准价换算得到勘查投入，每年每平方千米不低于2万元人民币，延续探矿权2年。

　（6）对油气探矿权范围内已取得的非油气矿业权，公司不进入其勘查开采范围；确需进入的，将与非油气矿业权人签署协议，确保安全生产，并将协议报国土资源部备案，并抄报省国土资源主管部门。

　（7）公司在勘查期内取得的年度成果报告等资料，按要求于每年5月底前提交；勘查期满，按要求全部提交，重要进展及时报国土资源部。若未按规定提交，勘查期满后，不能办理探矿权延续。

　三、矿业权的取得或者出让是否已获得国土资源主管部门（如需要）、项目审批部门（如需要）、环保审批部门（如需要）、安全生产管理部门（如需要）等的同意；如未获得，办理相关登记、备案或者审批手续是否存在法律障碍

　（一）矿业权取得已获得的批准

　国土资源部向公司发出了《中标通知书》，确定公司为新疆石油天然气勘查区块招标出让项目（2015）（项目编号：GT2015YQKCQKCR0001）“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人。

　本所律师认为，公司依照法律法规规定及国土资源部本次招标文件要求投标，并被确定为“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查”区块中标人，其过程符合《矿产资源法》、《招投标法》、《招标投标法实施条例》等法律法规的规定。

　（二）矿业权取得尚需履行的程序

　根据《矿产资源法》等相关法律法规的规定，公司尚需按照国土资源部中标通知书的规定提交勘查承诺书及履约保函，并按规定向国土资源部申请办理地质勘查资质及勘查许可证以取得探矿权。

　本所律师认为，根据《矿产资源法》等相关法律法规及国土资源部关于“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”等项目的招标文件及《中标通知书》的规定，公司在履行完毕《中标通知书》所规定义务，并按规定提供办理油气勘查资质证书及勘查许可证的法定要件并履行法定手续后，其取得油气勘查资质证书及勘查许可证将不存在实质法律障碍。

　（三）公司投资“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目尚需履行的程序

　在取得油气勘查资质证书及勘查许可证后，公司需依法依规对该勘查项目进行可行性研究，并将依照公司章程及深圳证券交易所的相关规定召开董事会、股东大会履行公司内部决策等必备程序以确定该勘查项目投资总额及资金来源等事项；同时，公司需向政府投资主管部门申请“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目备案，并就该项目编制环境影响评价、安全评价、节能评估等报告并报相关主管部门审查批准。上述项目审批能否获准及获得批准的时间尚不确定。

　四、矿业权是否已经具有资质的矿业权评估机构评估，是否已按有关法律法规要求由国土资源主管部门备案或者确认，相关评估报告是否仍处于有效期内

　公司中标“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目后，拟申办地质勘查资质及勘查许可证，属于新设探矿权，且公司尚未取得探矿权；因此，本项目所涉及矿业权暂不需要矿业权评估机构评估。

　五、上市公司为矿业权取得人或者受让人的，是否具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质，是否符合其行业准入条件

　截至本法律意见书出具之日，公司目前尚不具备地质勘查资质，需按照国土资源部中标通知书的规定提交勘查承诺书及履约保函，并按规定向国土资源部申请办理地质勘查资质。

　本所律师认为，根据《矿产资源法》等相关法律法规及国土资源部关于“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”等项目的招标文件及《中标通知书》的规定，公司在履行完毕《中标通知书》所规定义务，并按规定提供办理油气勘查资质证书的法定要件并履行法定手续后，其取得油气勘查资质证书将不存在实质法律障碍。

　六、上市公司取得或者受让境外矿业权的，需说明该行为是否符合矿产所在地的外资管理、行业管理等法律规定。

　公司本次中标“新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查区块”项目后，拟申办地质勘查资质及勘查许可证，属于新设探矿权，不存在取得或受让境外矿业权的情况。

　本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

　北京市时代九和律师事务所 负责人：

　黄昌华

　经办律师：

　张启富

　郑 薇

　二O一五年十二月三日