证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2015-057

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年11月27日，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以书面形式发出第五届董事会第二十九次会议的通知。会议于2015年12月8日上午9:30时在公司二楼会议室召开，董事应到8名，实到8名，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长吴术先生主持，审议内容如下：

　一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　公司第五届董事会任期即将届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司第六届董事会由八名董事组成。经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，同意提名吴术先生、徐广平先生、李景峰先生、王若冰先生、马忠全先生、毛志宏先生、胡静波先生、李明先生为公司第六届董事会董事候选人，其中毛志宏先生、胡静波先生、李明先生为独立董事候选人。上述董事候选人经股东大会审议通过后，任期三年。

　此次董事会换届提名的董事候选人尚须提交公司股东大会审议，独立董事候选人还须报上海证券交易所进行资格审查。董事候选人简历附后。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。

　具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司终止重大资产重组公告》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　三、审议通过了《关于新增非公开发行公司债券主承销商的议案》。

　公司拟新增聘请天风证券股份有限公司为公司债券主承销商、簿记管理人。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　四、审议通过了《关于公司受让吉林昊融集团股份有限公司持有的东海证券股份有限公司8000万股股份的议案》。

　本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事徐广平、吴术回避表决，由6名非关联董事进行表决。

　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司受让昊融集团持有的东海证券股权暨关联交易的公告》。

　五、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

　详见2015年12月9日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《吉林吉恩镍业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　2015年12月9日

　附件：

　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会候选董事简历

　董事候选人：吴 术

　吴术,男,汉族,1966年4月出生,本科学历。曾任吉林镍业公司财务部、企划部主任，吉林吉恩镍业股份有限公司董事、董秘、副总经理、财务负责人；现任吉林昊融集团股份有限公司董事、总经理，吉林吉恩镍业股份有限公司董事长。

　董事候选人：徐广平

　徐广平, 男, 汉族, 1956年1月出生,本科学历。曾任吉林镍业集团董事长、总经理。现任吉林昊融集团股份有限公司董事长、党委书记，吉林吉恩镍业股份有限公司董事。

　董事候选人：李景峰

　李景峰：男，汉族，1966年4月3日出生，工程硕士，高级工程师。曾任吉林吉恩镍业股份有限公司冶炼厂厂长、吉林卓创有色金属有限公司经理。现任吉林吉恩镍业股份有限公司董事、总经理。

　董事候选人：王若冰

　王若冰：男，汉族，1970 年 3 月出生，研究生学历，曾任吉林吉恩镍业股份有限公司企划部副主任，现任吉林吉恩镍业股份有限公司财务总监。

　董事候选人：马忠全

　马忠全，男，满族，1965年5月出生，本科学历，高级会计师。曾任吉林昊融集团有限公司财务部副主任、财务监督部副主任、财务监督部主任，现任吉林昊融集团股份有限公司总经理助理。

　独立董事候选人：毛志宏

　毛志宏，男，汉族, 1961年4月出生，会计学教授、博导。2000年12月至今，吉林大学商学院系主任；现任吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事。

　独立董事候选人：胡静波

　胡静波：男，汉族，1970年2月出生，经济学教授，博导。1996 年至今东北师范大学教授、副院长；现任吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事。

　独立董事候选人：李明

　李明：男，汉族，1962年7月出生，大专学历。曾任北京中威华德诚资产评估有限公司项目经理、中和正信会计师事务所有限公司项目经理，现任北京中盛智源投资咨询有限公司项目经理。

　证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2015-058

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　第五届监事会第十八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议，于2015年12月8日上午10：30时在公司二楼会议室现场召开。会议通知于2015年11月27日以专人送达至各位监事，会议召开程序合规合法。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宿跃德先生主持，审议通过了如下议案：

　一、审议通过了关于《公司监事会换届选举》的议案。

　推举宿跃德先生、李德君先生、刘俊梅女士为吉林吉恩镍业股份有限公司第六届监事会监事候选人，其中刘俊梅为职工代表监事，由职工代表大会民主选举产生。监事候选人简历见附件。

　该议案提请股东大会审议。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了关于《公司监事会换届选举》的议案。

　二、审议通过了关于《公司受让吉林昊融集团股份有限公司持有的东海证券股份有限公司8000万股股份》的议案。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司监事会审核了公司本次与吉林昊融集团股份有限公司发生的关联交易，认为：

　认为本次关联交易事项符合公司及全体股东的利益，关联董事回避表决，表决程序合法合规，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本次会议审议通过了关于《公司监事会换届选举》的议案。

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司监事会

　2015年12月9日

　附件：监事候选人简历

　监事候选人：宿跃德

　宿跃德，男，汉族，1958年9月出生，本科学历，高级工程师。曾任吉林昊融有色金属集团有限公司总经理助理、副总经理，吉林吉恩镍业股份有限公司副总经理、监事会主席、总经理、董事。现任吉林吉恩镍业股份有限公司党委书记，吉林昊融集团股份有限公司党委副书记。

　监事候选人：李德君

　李德君，男，汉族，1959年9月出生，大学本科学历。曾任吉林吉恩镍业股份有限公司董事，吉林镍业集团有限责任公司工会主席。现任吉林吉恩镍业股份有限公司监事、工会主席，吉林昊融集团股份有限公司监事。

　职工代表监事：刘俊梅

　刘俊梅，女，1965年生，中南工业大学地质专业毕业，现任吉林吉恩镍业股份有限公司监事、资源开发公司资源开发科科长。

　证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2015-059

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　终止重大资产重组公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司股票及其衍生品种自2015年8月26日起停牌，并于2015年9月11日进入重大资产重组程序。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（一）筹划重大资产重组背景、原因

　本次交易系为了做强做大上市公司，进一步提升上市公司核心竞争力，增强公司盈利能力。

　（二）重组框架介绍

　①主要交易对方

　本次重大资产重组的交易对方为与公司无关联关系的第三方（鉴于尚未与交易对方签订本次重大资产重组有关框架性协议，按照双方相关保密约定，不披露交易对方具体名称）。

　②交易方式

　本次重大资产重组采取的交易方式初步定为发行股份购买资产。

　③标的资产情况

　本次拟购买的标的资产为有色金属矿山的开采、选冶加工及其他行业。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　（一）推进重大资产重组所做的工作

　停牌期间，公司积极与相关机构进行沟通并向多方咨询，进行了多次方案论证；公司与Argonaut公司签署了财务顾问协议、与其它交易对方签署了保密协议。同时，公司按照相关规定，严格控制内幕知情人范围，着力做好信息保密工作，及时履行信息披露义务，定期发布本次重大资产重组的进展公告。

　（二）已履行的信息披露义务

　2015 年 8 月 26 日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2015年8月26日起停牌；2015年9月11日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年9月11日起进入重大资产重组程序，停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况公告；2015年10月10日，公司发布《吉林吉恩镍业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年10月12日起继续停牌，继续停牌期间，公司分别于2015年10月20日、2015年10月27日、2015年10月31日、2015年11月9日发布了重大资产重组进展公告；2015 年 10 月30日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的议案》。公司股票自2015年11月12日起继续停牌，继续停牌期间，公司分别于2015年11月14日、2015年11月21日、2015年11月27日、2015年12月5日发布了重大资产重组进展公告。

　（三）已签订的协议书

　公司与Argonaut公司签署了财务顾问协议、与其它交易对方签署了保密协议。

　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　由于本次重大资产重组事项涉及海外收购,金额较大,程序较为复杂，预计尽职调查工作需要较长的时间。目前公司已进入重大资产重组连续停牌近3个月，在上述规定时限内公司难以完成所需相关工作，无法进行重大资产重组预案披露。 根据相关规定，为了更好地维护上市公司广大中小股东的利益，经公司董事会多方面考虑，公司董事会决定终止本次重大资产重组事项。

　四、承诺

　公司承诺：在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　五、股票及其衍生品种复牌安排

　公司将在 2015年12月10日上午10:00-11:00时召开投资者说明会，具体情况详见与本公告同时披露的临2015-064号《吉林吉恩镍业股份有限公司关于重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》，并在披露投资者说明会召开情况公告的同时申请公司股票复牌。 公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　2015年12月9日

　证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2015-060

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　关于签订合作意向书的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　本次签署的为合作意向书，正式协议及进度安排尚需双方进一步协商确定，存在一定的不确定性。

　对上市公司当年业绩没有影响

　一、合作意向书签订的基本情况

　（一）交易对方中铁资源集团有限公司（以下简称“中铁资源”或“甲方”）系中国中铁股份有限公司的全资子公司，与上市公司不存在关联关系。

　公司名称：中铁资源集团有限公司

　法定代表人：吴建元

　注册资本：54.27亿元

　主营业务：集矿产资源开发、地质勘查、商贸物流、金融投资于一体的矿产资源开发企业集团，涉及到矿产勘探、矿山开采、选冶加工、销售运输管理、铁路、公路、基建、设备安装等工程施工管理活动。

　经审计，截至 2014年 12 月 31 日，中铁资源资产总额为24,869,279千元，净资产为 5,704,564千元；2014 年实现营业净利润-1,220,653千元。

　（二）协议签署的时间和方式。

　2015年12月7日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）收到与中铁资源签订的《合作意向书》。

　（三）签订本协议无需公司董事会和股东大会审议。

　二、合作意向书的主要内容

　（一）合作的背景与目标、主要内容、合作模式、合作规模或金额。

　鉴于甲方系世界企业500强--中国中铁股份有限公司的全资子公司,是集地质勘探、矿业开发、商贸物流、投资金融于一体的国际化、综合型矿产资源开发集团，拥有丰富的人力资源、先进的管理水平、雄厚的资金实力和良好的社会声誉。中铁资源集团云山石墨矿业有限公司（以下简称“云山石墨公司”）于2013年11月取得了黑龙江省萝北县云山石墨矿详查探矿权（勘查许可证号：T23520131103048591），勘查区面积2.78平方公里。经自主探矿，“333+332”级别矿物量约为3000万吨，平均品位约为10%。同时，甲方参与管理的基金旗下拥有的6个优质探矿权项目。

　乙方经过对云山石墨项目、基金持有项目的研究，乙方有意对云山石墨公司部分或全部股权（>60%）、基金持有部分项目的全部股权进行收购。双方经过互访和磋商，认为双方合作可以充分发挥各自优势，以云山石墨矿权和乙方的资本市场平台和技术优势为依托，重点在云山石墨项目上开展合作，从而实现互利共赢。

　公司拟收购中铁资源云山石墨公司部分或全部股权以及其参与管理的基金持有的部分矿权项目的全部股权，总额为人民币3亿元（包括股权和中铁资源及其关联方对云山石墨公司、基金持有项目的债权价款）。

　为进一步推动此项工作，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，在平等、自愿和充分信任的基础上，经友好协商，签署本合作意向书，以资共同信守。

　（二）尽职调查

　本意向书签署后，乙方将对云山石墨项目、基金持有项目进行尽职调查，包括但不限于技术、商务、财务和法律调查。尽职调查期限为两-四周，甲方将为乙方的现场考察、资料搜集提供便利和配合。甲方将尽最大努力，根据乙方和其顾问的要求，尽快为其提供真实的、准确的和完整的信息。尽职调查完成后，双方应尽快确定收购及合作细节并签订正式协议。

　（三）双方权利义务。

　乙方控股云山石墨公司后，甲方需协助云山石墨公司完成如下事项：

　1.甲方全力协助云山石墨公司办理完成采矿权证；

　2.甲方全力协助云山石墨公司取得完成采矿、选矿、深加工的立项、环评、安评、土地权属或批复文件；

　3.甲方协助云山石墨公司延续其已经获得的当地政府优惠政策并协助项目公司与当地政府沟通协调相关事项。

　乙方需要履行的义务：

　1.在尽职调查满意的前提下，乙方承诺按照本意向书确定的股权收购方式完成价款支付及增资等事项，并尽快完成云山项目的投资计划。

　2.针对本意向书约定合作事项，在乙方取得云山石墨公司控制权之前，不得越过甲方单独与政府洽谈云山石墨项目合作事宜。乙方无论以何种方式取得云山石墨公司的控制权，乙方需按照本意向书第四条第4款约定同时对基金所持项目进行收购。

　3.乙方承诺其控股云山石墨公司后，继续履行甲方对鹤岗市政府的承诺，但需乙方与鹤岗市政府协商确定相关细节。

　4.为了有力推动云山石墨项目，以赢得地方政府的支持。乙方承诺其对云山石墨公司、云山石墨项目总投资不低于人民币20亿元，其中首期投资不少于6亿元人民币。

　（四）后续工作安排

　1.本意向书签订后，双方需抽调人员组成工作小组，共同推进尽职调查、商务谈判、审计与股权评估、法律文件起草等工作。

　2.为有效推动合作实质性推进，双方需尽快履行内部决策审批程序，力争本意向书签署一月之内完成 。

　3.双方履行内部决策程序后需尽快签署正式的合作协议，启动股权交割、增资，并依法办理相关工商登记手续。

　（五）终止条款

　本意向书在具有以下情形时终止：

　1、甲乙双方经协商一致，解除本意向书；

　2、本意向书因公司章程规定或出现法律法规规定的终止情形而终止。

　3、如双方在合理期间未能获得鹤岗市政府对云山石墨矿项目充分可操作的明确支持。

　三、对上市公司的影响

　石墨作为国家可持续发展“新常态”的重要战略新材料，应用领域广阔。特别是石墨烯的问世，或为公司带来长远发展的新机遇，推进并深化产业创新与升级。未来随着下游锂电池、电动汽车、石墨烯相关产品的广泛运用，拥有上游的石墨矿产资源便在行业的竞争中处于优势地位。公司近年来积极布局新能源板块，尤其是电池行业，逐步将整合产业链。公司子公司吉林亚融科技股份有限公司主营业务为电池正极材料的研发、生产和销售，从公司的新能源布局来看，打通产业链势在必行，尤其对于锂电池来说，负极材料不可或缺，其中天然石墨又是负极材料的主要原材料，因此上游的资源对于公司未来的发展意义重大。

　本次收购完成后将有助于进一步提高公司的产业链整合能力，与公司新能源板块、新材料项目布局形成产业联动。公司与中铁资源在石墨材料方面建立全面深化的战略合作关系，实现对石墨矿资源的锁定，以满足公司的产业升级要求，实现公司多元化发展，提高并实现企业的可持续发展需求，为实现股东利益最大化奠定坚实的战略基础。

　四、重大风险提示

　1、本次签署的为合作意向书，具体的合作内容及进度安排尚需双方进一步协商确定，存在一定的不确定性。

　2、本次双方的合作意向的达成对本公司本年度的经营业绩不会产生重大影响，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　2015年12月9日

　证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2015-061

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　关于新增非公开发行公司债券主承销商的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年10月16日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本次非公开发行公司债券方案的议案》。为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行30亿元（含30亿元）公司债券，同时决定聘请国开证券有限责任公司为本次公司债券发行主承销商、簿记管理人。（详见临 2015-046号公告）

　2015年12月8日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于新增非公开发行公司债券主承销商的议案》。为了加快该事项的顺利进行，公司董事会根据2015年第一次临时股东大会授权，决定新增聘请天风证券股份有限公司为公司债券主承销商、簿记管理人。

　本次非公开发行公司债券其他事项不变。

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　2015年12月9日

　证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2015-062

　吉林吉恩镍业股份有限公司受让昊融集团

　持有的东海证券股权暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易简要内容: 公司拟收购大股东吉林昊融集团股份有限公司持有东海证券股份有限公司的8000万股股份，以2015年3月31日经审计净资产为定价基础，交易额为35,680万元人民币。

　本次交易构成关联交易，过去12个月内，公司与昊融集团之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　本次交易未构成重大资产重组

　本次交易需要昊融集团解除冻结质押后才能实施

　本次交易尚需吉林省国资委同意及昊融集团股东大会审议

　一、关联交易概述

　（一）公司拟收购大股东吉林昊融集团股份有限公司(以下简称“昊融集团”)持有的东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）8000万股股份，以2015年3月31日经审计净资产为定价基础，交易额为35,680万元人民币。公司与昊融集团已签订《股权转让协议》，待吉林省国资委同意及昊融集团股东大会审议通过后生效。

　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与昊融集团之间未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　（二）本次交易已经公司第五届第二十九次董事会审议通过，关联董事回避了表决，因成交额未达到公司2014年经审计净资产的5%，无需股东大会审议。独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见，认为本次关联交易事项符合公司及中小股东的利益，关联董事回避表决，表决程序合法合规，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　（三）本次交易尚需吉林省国资委同意及昊融集团股东大会审议。

　二、关联方介绍

　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　（一） 关联方关系介绍

　本次交易对方为公司大股东昊融集团。

　（二）关联人基本情况

　公司名称：吉林昊融集团股份有限公司

　法定代表人：徐广平

　注册资本：100,000万元人民币

　注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号

　主营业务：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工“三来一补”业务；镍矿开采(由分支机构凭许可证经营) ；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；百货、建材（不含木材）经销；利用自有资金对外投资；企业管理咨询。

　截止到2014年12月31日，昊融集团经审计的总资产4,812,031.21万元、净资产150,188.30万元，其2014年度实现营业收入788,253.52万元 、净利润-46,136.34万元。截止到2015年9月30日，昊融集团经审计的总资产4,624,631.76万元、净资产196,285.04万元，其2015三季度实现营业收入579,300.98万元 、净利润-43,464.28万元。

　三、交易标的基本情况

　1、本次交易为购买昊融集团持有东海证券的8,000万股股份，占东海证券总股本4.79%。东海证券于2015年7月27日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为832970，其基本情况如下：

　公司名称：东海证券股份有限公司

　法定代表人：朱科敏

　注册资本：1,670,000,000元人民币

　注册地址：常州市延陵西路23号投资广场18层

　主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

　2、截至公告日昊融集团持有的东海证券股份被冻结，需要昊融集团解除冻结质押后才能实施本次交易。

　3、东海证券经具有证券从业资格的中审华寅五洲会计师事务所审计，并出具标准无保留审计报告。截止到2014年12月31日，总资产2,772,754.54万元、净资产616,508.82万元，其2014年度实现营业收入284，489.04万元 、净利润92,017.29万元、扣除非经常性损益后的净利润90,780.29万元。截止到2015年3月31日，东海证券经审计的总资产3,501,487.41万元、净资产745,398.35万元，其2015一季度实现营业收入166,651.56万元 、净利润95,424.37万元、扣除非经常性损益后的净利润95,222.00万元。

　4、该公司控股股东常州投资集团有限公司，持股比例为14.9701%，注册资本：120,000万元人民币，成立时间：2002年06月20日，注册地点：延陵西路23、25、27、29号，经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。

　四、股权转让协议的主要内容及履约安排

　（一）、股权转让的数量及价格

　甲方将其持有标的公司的8,000万股，占标的公司总股本的4.79%转让给乙方。转让价格以标的公司2015年3月31日经审计净资产为定价基础，经甲乙双方商定，按照每股净资产4.46元，股权转让价款为人民币叁亿伍仟陆佰捌拾万元整。若标的公司2015年12月31日经审计每股净资产低于4.46元，甲方退还乙方多付款项及期间利息。

　（二）、转让款的支付及有关费用的负担

　1、本次股份转让采用现金支付。

　2、履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费，应由双方根据有关规定各自承担。

　（三）、甲方的义务

　1、签订协议后，甲方将尽快解除本次转让股权的冻结质押。

　2、如发生任何针对甲方所转让股权的权利要求或争议，给乙方造成任何经济损失，则甲方对乙方因此所发生的任何费用以及遭受的任何经济损失负责赔偿。

　（四）、违约责任

　1、本合同生效后，甲、乙双方当事人均应履行本合同所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当依法承担违约责任。

　2、自违约行为发生之日起，守约方可向违约方发送书面通知催促其履约，通知之日起超过七日仍未履约的，守约方可以要求违约方继续履行本协议或终止本协议，并有权要求违约方支付违约金及相关维权费用。

　（五）、生效条件及时间

　本协议经双方签字、盖章后成立，自吉林省国资委同意及甲方股东大会审议通过后生效。

　五、涉及收购股权的其他安排

　本次交易为用自筹资金收购东海证券4.79%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，与关联人不会产生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上不存在问题。

　六、本次关联交易的目的和对公司的影响

　东海证券近年来通过有效经营，整体发展势头良好，业务保持快速增长。公司大股东为支持上市公司发展，将其持有的东海证券8000万股股份，以2015年3月31日经审计每股净资产4.46元/股作价转让给公司。本次收购完成后将有利于公司实现多板块发展，优化公司资产结构，提升公司资产质量，培育利润增长点，提高盈利和抗风险能力，提高上市公司的投融资能力，未来增加现金流，增强资本实力，保持可持续发展后劲，有利于中小投资者利益。

　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　上述关联交易前 12 个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司与大股东昊融集团未发生其他的关联交易。

　八、上网公告附件

　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　（二）财务报表或审计报告

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　2015年12月9日

　证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：2015-063

　吉林吉恩镍业股份有限公司

　关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月28日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月28日 14 点 30分

　召开地点：公司二楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月28日

　至2015年12月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　议案一已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，相关公告已于 2015年12月9日在《中国证券报 》、《上海证券报》及上海证 券 交 易 所（http://www.sse.com.cn）刊登。

　议案二已经公司第五届监事会第十八次会议审议通过，相关公告已于 2015年12月9日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券 交 易 所（http://www.sse.com.cn）刊登。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式

　自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人持加盖印章

　或亲笔签名的授权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡、委托人及代理人

　身份证办理登记手续。

　法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印

　件、持股凭证；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示

　持股凭证、法人单位营业执照复印件、本人身份证、加盖法人印章或法定代表人

　签署的授权委托书。异地股东可以信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2015 年 12 月 22 日至 12 月25日期间上午 8：00-11：00，下午13：00-16：00。

　六、其他事项

　1、会议联系方式

　联 系 人：王行龙、郭凯

　联系电话：0432-65610887

　传 真：0432-65614429

　地 址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号

　邮政编码：132311

　2、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　附件1：授权委托书

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　2015年12月9日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　吉林吉恩镍业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月28日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码： 600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2015-064

　吉林吉恩镍业股份有限公司关于

　终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　会议召开时间：2015 年 12 月 10 日上午 10:00-11:00。

　会议召开地点：上海证券交易所（以下简称“上交所”）“上证 e 互动”

　网络平台(http://sns.sseinfo.com) 。

　会议召开方式：通过上交所“上证 e 互动”网络平台的“上证e访谈”

　栏目在线互动交流。

　吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）因终止重大资产重组事项，根据上海证券交易所的相关规定，公司定于 2015 年 12 月 10 日上午 10:00-11:00通过上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台召开投资者说明会，就公司本次终止重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通。

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点

　1、说明会召开时间：2015 年 12 月 10 日上午 10:00-11:00。

　2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证 e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com 。

　3、说明会召开方式：网络互动方式。

　三、参加人员

　公司出席本次终止重大资产重组事项投资者说明会的人员包括：公司董事长、总经理、董事会秘书等相关人员。

　四、投资者参加方式

　1、投资者可在说明会召开时间段内登录上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的（http://sns.sseinfo.com），通过“上证 e 访谈”栏目与公司参会人同进行互动交流和沟通。

　2、公司欢迎广大投资者在说明会召开前通过联系电话、传真等形式将需要了解的情况与关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及咨询办法

　联系人：郭凯

　联系电话：0432-65610887

　传真：0432-656104429

　六、其他事项

　公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

　特此公告。

　吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

　2015年12月9日