证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2015-037

　利尔化学股份有限公司

　第三届董事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年12月8日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及资料于2015年12月2日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长高文主持，并就此次会议召开的相关情况进行了充分的说明，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于聘任2015年度审计机构的议案》。鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司服务多年，为优化公司审计工作，并结合公司审计业务进度需要，会议同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，审计费用38万元人民币。

　公司独立董事为该议案发表了事前认可意见和独立意见，详细内容刊登于2015年12月9日的巨潮资讯网。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。会议同意公司为全资子公司四川利尔作物科学有限公司向中国农业银行股份有限公司绵阳分行申请的人民币3,000万元流动资金贷款提供连带责任担保，相关具体情况请见公司2015年12月9日刊登于证券时报、中国证券报和巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司内部组织机构调整的议案》。为实现公司可持续发展，会议同意设立环保事业部，进一步提升公司环保治理能力。

　四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于召开2015年第2次临时股东大会的议案》，会议同意2015年12月25日以现场和网络方式召开公司2015年第2次临时股东大会，《关于召开2015年第2次临时股东大会的公告》刊登于2015年12月9日的证券时报、中国证券报和巨潮资讯网。

　特此公告。

　利尔化学股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月九日

　股票简称：利尔化学 股票代码：002258 公告编号：2015-038

　利尔化学股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外担保情况概述

　2015年1月29日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于申请贷款的议案》，会议同意公司向中国农业银行股份有限公司绵阳分行（以下简称“农行绵阳分行”）申请一年期流动资金贷款3,000万元（用于全资子公司四川利尔作物科学有限公司，以下简称“利尔作物”）。

　为培养利尔作物的自我融资能力、满足其业务发展对资金的需求，同时需满足向农行绵阳分行贷款的必备条件，2015年12月8日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司拟就利尔作物本次在农行绵阳分行基本授信额度内贷款3,000万元提供连带责任担保。

　根据《公司章程》等有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况介绍

　被担保人：四川利尔作物科学有限公司

　1、公司名称：四川利尔作物科学有限公司

　2、住所：绵阳涪城区丰谷镇双拥路77号

　3、法定代表人：尹英遂

　4、注册资本：5000万元

　5、经营范围：农药、肥料、药肥、复合肥、化工产品及相关农资产品的生产、研发及销售；农业、林业科技服务及有害生物防治服务，国家允许的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　6、股东构成：利尔化学股份有限公司持股100%。

　7、与本公司关系：利尔作物系本公司的全资子公司。

　8、最近一年及一期的主要财务指标

　单位：元

　■

　注：2014年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年 1-10月财务数据未经审计。

　三、担保协议的主要内容

　公司拟与农行绵阳分行签署相关担保协议，为利尔作物向农行绵阳分行申请不超过人民币3,000万元流动资金贷款（含本金、利息、罚息、复息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的其他相关费用等）承担连带保证责任，担保期限自具体贷款合同生效之日起至债务履行期限届满之日起两年。

　四、公司董事会意见

　公司董事会认为公司为全资子公司向银行申请流动资金贷款提供连带责任担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《公司章程》及《公司对外担保决策制度》的相关规定和要求，有利于支持利尔作物的经营发展，且待公司本部制剂业务整合完成后，利尔作物的利润状况将明显改善，经营趋于稳定，具备偿还债务的能力，此次担保不会损害公司和中小股东的利益。

　利尔作物为公司的全资子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，本次担保事宜未采取反担保措施。

　公司董事会同意本次担保事项。

　五、公司累计担保情况

　截至公告披露日，本公司及控股子公司累计和当期已审批的对外担保金额（含本次担保）为66,020万元，占公司2014年末经审计净资产的56.96%，其中已审批的对全资子公司和控股子公司的担保金额为65,000万元，占公司2014年末经审计净资产的56.08%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　六、备查文件

　公司第三届董事会第十六次会议决议

　特此公告。

　利尔化学股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月九日

　证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2015-039

　利尔化学股份有限公司关于召开

　2015年第2次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议决定于 2015 年12月25日召开公司 2015 年第2次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：2015 年第2次临时股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会。

　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

　4、本次股东大会的召开时间

　现场会议时间：2015年12月25日（星期五）下午 14:30

　网络投票时间：2015年12月24日-2015年12月25日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年12月25日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月24日15:00至2015 年12月25日15:00 期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议的事项进行投票表决。

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2015 年12月18日

　7、出席对象：

　（1）截至2015年12月18日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是本公司股东）出席会议和参加表决，或在网络投票时间参加网络投票。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　8、现场会议地点：公司会议室（四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司办公楼一楼）

　二、会议审议事项

　（一）审议的议案：

　1、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　2、《关于控股子公司向银行申请授信贷款的议案》

　3、《关于聘任2015年度审计机构的议案》

　4、《关于为全资子公司提供担保的议案》

　（二）披露情况：

　1、上述第1、2项议案经公司2015年8月19日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，相关内容刊登于2015年8月20日的巨潮资讯网。

　2、上述第3、4项议案经公司2015年12月8日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，相关内容刊登于2015年12月9日的巨潮资讯网。

　（三）特别强调事项：

　1、公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　2、根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，议案3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果进行公开披露。

　三、本次股东大会现场会议的登记办法

　1、登记时间：2015年12月22日（9:30-17:00）

　2、登记地点：四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司董事会办公室

　3、登记方式：

　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　（2）自然人股东凭本人身份证、股票账户卡及持股凭证进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托代理人本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证和身份证登记。

　4、异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记（以2015年12月22日17:00前到达本公司为准），不接受电话登记。

　信函邮寄地址：四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司董事会办公室（信函上请注明“参加2015年第2次临时股东大会”字样）

　邮编：621000 传真：0816-2845140

　四、参与网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以 通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投资者投票代码：362258

　2、投票简称：利尔投票

　3、投票时间：本次股东大会通过交易系统投票的时间为2015年12月25日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“利尔投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表见下：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下：

　■

　（5）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015年12月24日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月25日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通 过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　（一）联系方式

　联系人：靳永恒、王金菊

　地 址：四川省绵阳市经济技术开发区绵州大道南段327号利尔化学股份有限公司董事会办公室

　邮 编：621000 电 话：0816-2841069

　传 真：0816-2845140 邮 箱：tzfzb@lierchem.com

　（二）本次股东大会会期半天，参加会议的股东或代理人食宿、交通等费用自理。

　六、备查文件

　公司第三届董事会第十六次会议决议

　附件：授权委托书样本

　特此公告。

　利尔化学股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月九日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席利尔化学股份有限公司2015年第2次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。

　委托股东姓名及签章：

　身份证号或营业执照号码：

　委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：

　委托人对会议审议议案表决如下：（请在相应表决意见项划“√”或填写票数）

　■

　证券代码：002258 股票简称：利尔化学 公告编号：2015-040

　利尔化学股份有限公司

　第三届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　2015年12月8日，利尔化学股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十一次会议在四川绵阳召开。会议通知于2015年12月2日以电子邮件方式送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席李海燕主持，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：

　会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于聘任2015年度审计机构的议案》。

　经核查，监事会认为公司本次聘任会计师事务所的程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。拟聘任的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度审计工作的要求。因此，会议同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，审计费用为38万元人民币。该议案还需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　利尔化学股份有限公司监事会

　二〇一五年十二月九日