股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2015-098

浙江传化股份有限公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江传化股份有限公司第五届董事会第二十三次（临时）会议通知于2015年12月3日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2015年12月8日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

鉴于本公司目前已完成向上海凯石益正资产管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、上海君彤璟联投资合伙企业（有限合伙）、珠海浩怡投资企业（有限合伙）、中国人寿资产管理有限公司、北京新华汇嘉投资管理有限公司、华商基金管理有限公司、杭州金投资本管理有限公司、厦门建发股份有限公司和中广核财务有限责任公司共10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票446,954,310股事宜，且公司股东大会已授权公司董事会全权处理与公司重组有关的一切事宜，包括本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续，为此，公司董事会同意对因本次非公开募集资金导致公司注册资本增加所涉及的《公司章程》条款作出相应修改，该议案将不再另行提交股东大会审议。具体修改内容如下：

1、公司章程原第六条“公司注册资本为人民币2,810,860,368元”

现修改为：“公司注册资本为人民币3,257,814,678元。”

2、公司章程原第十九条“公司股份总数为2,810,860,368股，公司的股本结构为：普通股2,810,860,368股。”

现修改为：“公司股份总数为3,257,814,678股，公司的股本结构为：普通股3,257,814,678股。”

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

详见公司刊登于《证券时报》及“巨潮资讯”网站“关于为控股子公司提供担保的公告”。

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2015年12月9日

股票代码：002010 股票简称：传化股份 公告编号：2015-099

浙江传化股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

因经营和业务发展需要，公司控股子公司佛山市传化富联精细化工有限公司（以下简称“传化富联”）拟向银行申请人民币5,000万元综合授信额度，期限五年。上述授信尚需由本公司提供连带责任担保。

经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为上述公司的综合授信业务提供连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项不需要提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：佛山市传化富联精细化工有限公司

成立时间：2004年12月23日

注册资本：1,000万元

注册地址：佛山市顺德区均安镇太平工业区

法定代表人：傅幼林

公司类型：有限责任公司

经营范围：生产经营有机硅及有机氟精细化学品、表面活性剂、纺织印染助剂、染料（以上的经营范围不含危险化学品）；

最近一年又一期的主要财务数据：

元

项目	2014年12月31日（已审计）	2015年9月30日
总资产	119,540,153.46	143,378,995.44
净资产	71,306,889.50	77,719,583.32
营业收入	228,753,355.47	172,099,956.53
营业利润	23,091,429.24	17,690,675.35
净利润	19,825,054.52	15,104,707.36

与公司关系：传化富联为公司控股子公司。

股权比例：公司持有该公司75%股份，富华化工实业有限公司持有该公司25%股份。

三、担保事项具体情况

担保方	被担保方	担保方式	担保金额	担保期限
浙江传化股份有限公司	佛山市传化富联精细化工有限公司	连带责任担保	5,000万元	五年

担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保公司与银行协商确定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司的累计担保总额（含本次担保）为61,140万元，占公司2014年度经审计净资产的33.17%，占公司2014年度经审计总资产的13.97%。公司及控股子公司无逾期的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、公司董事会意见

公司为传化富联提供担保有利于提高融资能力，满足其正常经营融资需求。上述公司经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持控股子公司的经营和业务发展。

六、公司独立董事意见

公司对控股子公司佛山市传化富联精细化工有限公司提供的担保，保障其经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展。本次担保的事项符合《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

七、备查文件

1、第五届董事会第二十三次（临时）会议决议

2、独立董事关于为控股子公司提供担保的独立意见

特此公告。

浙江传化股份有限公司董事会

2015年12月9日