股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2015－41

　云南文山电力股份有限公司

　第六届十二次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●　 本次董事会通过《关于公司拟签署<云南文山电力股份有限公司与南方电网国际有限责任公司、云南电网有限责任公司资产收购框架协议>的议案》。

　●本次审议事项构成关联交易。

　一、董事会会议召开情况

　云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”或“文山电力”）于2015年12月4日以电子邮件方式向全体董事发出召开第六届十二次董事会会议通知和会议资料；会议于2015年12月7日以通讯表决方式在昆明召开。本次董事会会议应参加会议董事11名，实际参加会议董事11名。本次会议由董事长杨育鉴同志主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　本次董事会会议6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司拟签署<云南文山电力股份有限公司与南方电网国际有限责任公司、云南电网有限责任公司资产收购框架协议>的议案》，同意公司与南方电网国际有限责任公司和云南电网有限责任公司就公司通过发行股份及支付现金的方式收购上述两家公司合计持有的南方电网云南国际有限责任公司100%股权事宜签署框架协议。框架协议签署后公司将按照相关规定履行信息披露义务。

　鉴于本次交易对方为公司控股股东及其关联方，为充分保障广大股东特别是中小股东利益，公司关联董事杨育鉴同志、张虹同志、杨强同志、邓亚文同志、段登奇同志回避表决本项议案。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　二、上网公告附件

　《云南文山电力股份有限公司第六届十二次董事会独立董事意见》

　特此公告。

　云南文山电力股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月九日

　报备文件

　《云南文山电力股份有限公司第六届十二次董事会决议》

　股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2015－42

　云南文山电力股份有限公司

　发行股份购买资产事项进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事项。经公司申请，公司股票于2015年9月23日停牌进入资产重组程序，并发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-27），公司股票自2015年9月23日起预计停牌不超过一个月。2015年10月23日发布了《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2015-31），公司股票自2015年10月23日起预计停牌不超过一个月。公司于2015年11月13日召开董事会，审议通过了《云南文山电力股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌。2015年11月21日发布了《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2015-38），公司股票自2015年11月23日起预计停牌不超过一个月。公司分别于2015年9月30日、10月14日、10月21日、10月28日、11月4日、11月11日、11月18日、11月25日、12月2日发布了《发行股份购买资产事项进展公告》（公告编号：临2015-28、临2015-29、临2015-30、临2015-32、临2015-33、临2015-34、临2015-37、临2015-39、临2015-40）。

　2015年12月7日，公司第六届十二次董事会审议通过了《关于公司拟签署<云南文山电力股份有限公司与南方电网国际有限责任公司、云南电网有限责任公司资产收购框架协议>的议案》，同意公司与南方电网国际有限责任公司和云南电网有限责任公司就公司通过发行股份及支付现金的方式收购上述两家公司合计持有的南方电网云南国际有限责任公司100%股权事宜签署框架协议（内容详见临2015-41号公告），框架协议签署后公司将按照相关规定履行信息披露义务。由于发行股份购买资产相关审计、评估工作仍在进行中，同时发行股份购买资产方案涉及的相关问题需要各方进一步进行沟通，公司股票将继续停牌。停牌期间公司将根据重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议公司本次重组预案，及时公告并申请复牌。

　公司本次重组方案尚在论证和完善中，本次重组仍存在不确定性。本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。有关本公司的信息以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

　特此公告。

　云南文山电力股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月九日