证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-078

　中粮地产（集团）股份有限公司

　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十二次会议通知于2015年12月4日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2015年12月8日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　一、审议通过关于公司全资子公司参与联合竞拍一宗土地使用权的议案

　公司董事会同意公司全资子公司参与联合竞拍一宗挂牌出让的国有建设用地使用权。

　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　公司将在成功获取该地块后按《深圳证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

　二、审议通过关于公司全资子公司参与联合竞拍一宗土地使用权的议案

　公司董事会同意公司全资子公司参与联合竞拍另一宗挂牌出让的国有建设用地使用权。

　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　公司将在成功获取该地块后按《深圳证券交易所股票上市规则》履行相关披露义务。

　三、审议通过关于变更苏州市相城区2015-WG-5号地块项目合作方的议案

　2015年8月21日，公司通过公开竞拍方式，竞买取得苏州市相城区2015-WG-5号地块的国有建设用地使用权。2015年10月19日，第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于将苏地2015-WG-5号地块受让方变更为公司控股子公司的议案》，董事会同意将该地块受让方变更至项目公司中粮祥云置业（苏州）有限公司（以下简称：苏州祥云），由苏州祥云承接公司与苏州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》中约定的公司所有权利和义务，并同意苏地2015-WG-5号地块更名至中粮祥云置业（苏州）有限公司。

　鉴于上海中城永笑投资中心（有限合伙）（以下简称“中城永笑”）拟将其持有的中粮祥云置业（苏州）有限公司49%的股权转让给深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙）(简称“汇金贰号”)并退出苏州市相城区2015-WG-5号地块的开发,董事会同意中城永笑将其持有的苏州祥云49%股权（对应注册资本为980万元）转让给汇金贰号，并在本次股权转让中放弃行使优先购买权。董事会同意公司在项目公司完成股东变更登记的工商登记程序后办理将该地块受让方变更及更名至中粮祥云置业（苏州）有限公司的相关手续。董事会同意公司与汇金贰号签订《苏州市相城区2015-WG-5号地块投资协议》及相关协议。根据《投资协议》，汇金贰号将与我司合作开发苏州市相城区2015-WG-5号地块。具体情况详见公司于2015年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更苏州市相城区2015-WG-5号地块项目合作方并与深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙）签订投资协议的公告》。

　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　特此公告。

　中粮地产（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月九日

　证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2015-079

　中粮地产（集团）股份有限公司

　关于变更苏州市相城区2015-WG-5号地块合作方并与深圳汇金贰号投资合伙企业

　（有限合伙）签订投资协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、概述

　1、公司与上海中城永笑投资中心（有限合伙）（以下简称“中城永笑”）于2015年9月共同出资设立项目公司中粮祥云置业（苏州）有限公司（以下简称“项目公司”），该项目公司负责开发苏州市相城区2015-WG-5号地块。项目公司注册资本为人民币2,000万元，公司持有项目公司51%股权，中城永笑持有项目公司49%股权。现中城永笑拟将其持有的中粮祥云置业（苏州）有限公司49%的股权（对应注册资本为980万元）转让给深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙）(简称“汇金贰号”)并退出苏州市相城区2015-WG-5号地块的开发。经董事会审议通过，公司同意中城永笑将其持有的项目公司的49%股权（对应注册资本为980万元）转让给汇金贰号,并在本次股份转让中放弃行使优先购买权。公司将与汇金贰号签订《苏州市相城区2015-WG-5号地块投资协议》及相关协议。根据投资协议，汇金贰号将与我司合作开发苏州市相城区2015-WG-5号地块。

　2、本次交易已经2015年12月8日召开的公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资合作方介绍

　深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙）是深圳安联汇金资产管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业，注册日期为2014年1月20日，主要经营场所为深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405，执行事务合伙人为深圳安联汇金资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为樊骏翔先生，经营业务范围为：受托资产管理；投资管理、投资咨询、股权投资、财务咨询；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集基金）；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

　汇金贰号的普通合伙人（GP）为：深圳安联汇金资产管理有限公司。该公司成立于2013年9月16日，注册资金为5,000万元人民币，注册地为深圳市福田区华强北路群星广场A1006，主要经营范围为受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、投资顾问、股权投资、财务咨询；委托管理股权投资基金；供应链管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

　汇金贰号的有限合伙人（LP）为： 汇添富资本-中粮地产苏州项目专项资产管理计划。

　汇金贰号（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。

　三、投资标的的基本情况

　1、标的公司基本情况

　2015年8月21日，公司通过公开竞拍方式，竞买取得苏州市相城区2015-WG-5号地块的国有建设用地使用权。项目公司中粮祥云置业（苏州）有限公司由公司与中城永笑于2015年9月共同出资设立，项目公司注册资本为人民币2,000万元，公司持有项目公司51%股权，中城永笑持有项目公司49%股权。2015年10月19日, 第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于将苏地2015-WG-5号地块受让方变更为公司控股子公司的议案》，董事会同意将该地块受让方变更至项目公司，由项目公司承接公司与苏州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》中约定的公司所有权利和义务，并同意苏地2015-WG-5号地块更名至中粮祥云置业（苏州）有限公司。2015年12月9日召开的第八届董事会第二十二次会议同意公司在项目公司完成股东变更登记的工商登记程序后办理将该地块受让方变更及更名至中粮祥云置业（苏州）有限公司的相关手续。

　中粮祥云置业（苏州）有限公司注册时间为2015年9月28日，住所地为苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦577室，法定代表人为周政，经营范围：房地产开发经营；房地产配套服务设施的建设与经营；自有房屋租赁；物业管理；酒店管理服务；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年9月30日，该公司总资产、总负债、净资产以及2015年前三季度的营业收入、净利润均为0元。

　2、对标的公司的出资方式

　在汇金贰号成功购买并受让项目公司49%股权后，公司与汇金贰号拟共同向项目公司增资。增资完成后的项目公司注册资本金为人民币45,000万元。其中，公司目标出资额为人民币22,950万元，全部为货币出资，占项目公司股权的51%；汇金贰号目标出资额为人民币22,050万元，全部为货币出资，占项目公司股权的49%。

　项目公司的注册资本出资金额及股权比例在增资前后的变化情况如下：

　■

　四、投资协议的主要内容

　1、协议名称：《投资协议-苏州市相城区2015-WG-5 号地块》。

　2、投资资金：汇金贰号对项目公司总投资金额不超过人民币9亿元。

　3、投资形式：汇金贰号将以“股权+债权”的方式对项目公司进行投资。

　汇金贰号通过购买并受让中城永笑所持有的项目公司49%股权并向中城永笑支付股权转让款人民币980万元。股权转让完成后，公司占项目公司股权比例为51%；汇金贰号占项目公司股权比例为49%。

　公司与汇金贰号将按股权比例对项目公司进行增资。增资完成后，项目公司注册资本金为人民币45,000万元，其中，公司出资额为人民币22,950万元，汇金贰号出资额为22,050万元。

　公司和汇金贰号将共同以股东借款形式对项目公司提供资金支持。其中汇金贰号提供股东借款为不超过6.795亿元，年利率为8.5%，借款期限为2.5年。在项目公司设立及前期运作的过程中，中粮地产已向项目公司提供的股东借款以及在后续经营开发过程中提供股东借款，中粮地产将按8.5%的年利率向项目公司计收利息。双方股东借款的利率保持一致。

　双方股东增资及提供借款事项完成后，公司与汇金贰号指定的委贷银行签署《股权质押合同》，约定公司将以其持有的项目公司51%的股权质押给汇金贰号指定的委托贷款银行，以担保项目公司履行其在本协议项下的偿还汇金贰号股东借款本金和利息的义务。上述股权质押事项需根据中粮地产相关规定，履行董事会及股东大会审批程序及披露义务。

　4、资金投入：汇金贰号在2015年 12月 28日前向项目公司提供的出资款、增资款及股东借款总和不超过人民币9亿元。

　5、股权投资退出：

　（1）股权投资退出的情形

　（A）在目标项目全部（包括地上及地下）可售面积的销售率（已在房地产管理部门备案的预销售合同项下已销售物业总面积/项目可售总面积，以下简称“项目销售率”）达到90%之日（“第一退出基准日”），汇金贰号有权以转让目标股权的方式退出项目公司。

　（B）若没有出现“第一退出基准日”的情形或汇金贰号没有在“第一退出基准日”通过转让目标股权的方式退出投资，则汇金贰号有权在对项目公司全部股权投资款到账之日起满36个月之日（“第二退出基准日”），汇金贰号可以向中粮地产转让目标股权的方式退出投资。

　（2）股权投资退出的评估

　公司享有对汇金贰号持有的项目公司股权的优先购买权，公司如对目标股权行使优先购买权，双方应对目标股权进行评估。同时，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等法律、法规履行资产收购的相关审议程序。

　6、项目公司管理

　项目公司的日常管理由项目公司的股东依据公司法和项目公司的章程进行。公司与汇金贰号签署《投资项目管理约定》。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；项目公司董事会成员为5名，其中公司委派3名董事，汇金贰号委派2名董事，董事长应由中粮地产委派的董事担任，董事长是项目公司的法定代表人。董事会决议的表决，实行一人一票。项目公司设总经理和财务负责人各一名，由中粮地产提名、董事会聘任；汇金贰号可以向项目公司派驻副总经理一名，财务副经理一名。项目公司其他经营团队由中粮地产提名。项目由中粮地产负责管理并向项目公司收取开发服务费用。

　7、项目公司管理层激励机制：

　如果项目公司能够实现双方依据投资协议约定的目标利润，项目公司将给予项目公司管理团队项目利润金额的0.8%的现金奖励。

　8、利润分享与亏损承担：

　根据约定，公司及汇金贰号按照所持有项目公司的股权比例分配项目公司利润及承担亏损。

　9、违约责任：

　除另有约定外，无论任何原因，如任何一方违反本协议或项目交易文件的约定，或迟延履行本协议或项目交易文件规定的义务，则其他方可要求违约方纠正，并赔偿守约方的损失。

　10、生效条件：

　《投资协议》于各方签署（经其法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章）后成立并生效。

　五、对外投资的目的和对公司的影响

　1、因中城永笑拟将其持有的中粮祥云置业（苏州）有限公司49%的股权（对应注册资本为980万元）转让给深圳汇金贰号投资合伙企业（有限合伙）(简称“汇金贰号”)并退出苏州市相城区2015-WG-5号地块的开发，公司与汇金贰号合作，共同对项目公司进行投资。本次交易能够进一步拓宽公司融资渠道，有利于苏州市相城区2015-WG-5号地块项目的开发建设。交易对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。

　2、公司将在定期报告中对本协议的履行情况进行披露。

　六、备查文件目录

　1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议

　2、《投资协议-苏州市相城区2015-WG-5 号地块》

　3、《增资协议》

　3、《投资项目管理约定书》

　5、《委托贷款合同》

　6、《股权质押合同》

　特此公告。

　中粮地产（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月九日