证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-118

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　第八届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第九次会议于2015年12月8日下午在公司董事会办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年12月7日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事8人，实际到会董事8人，参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　公司2014年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《公司募集资金管理办法》等规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，现拟使用部分闲置募集资金不超过10000万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　本次使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　独立董事、监事会、保荐机构对此议案发表了意见，详见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　本议案在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　二、 审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在本次董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》后一个月内，公司、中信银行与保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，并在及时公告后向深交所备案。

　本议案无需股东大会审议。

　三、 审议通过了《关于转让常州视觉星动网络科技有限公司部分股权的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　公司全资子公司北京汉华易美图片有限公司（以下简称“汉华易美”）参与投资设立常州视觉星动网络科技有限公司（以下简称“常州星动公司”）。常州星动公司注册资金人民币1000万元，其中汉华易美出资600万元，持股比例为60%；天津视觉星动商务信息咨询合伙企业（有限合伙）出资200万元，持股比例为20%，；北京华盖星辰文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖星辰”）出资200万元，持股为20%。该事项已获2015年11月27日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过。

　常州星动公司是公司为实现“互联网＋文化创意＋行业”的发展战略打造的娱乐时尚行业整合营销平台，目前尚在市场培育阶段。为保证上市公司利益，经与其他股东协商，现将汉华易美所持常州星动公司50%股权转让给华盖星辰，转让价格500万元。转让后常州星动公司股权结构如下：常州星动公司注册资金人民币1000万元，其中汉华易美出资100万元，持股比例为10%；天津视觉星动商务信息咨询合伙企业（有限合伙）出资200万元，持股比例为20%，；北京华盖星辰文化投资合伙企业（有限合伙）出资700万元，持股为70%。

　本议案不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　四、 审议通过了《关于转让常州视觉互动网络科技有限公司部分股权的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　公司参与设立常州视觉互动网络科技有限公司（以下简称“常州互动公司”），常州互动公司注册资金人民币1000万元。其中视觉中国出资350万元，持股比例为35%；北京华盖星辰文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖星辰”）出资500万元，持股比例为50%；天津视觉互动商务信息咨询合伙企业（有限合伙）出资150万元，持股比例为15%。该事项已获2015年11月27日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过。

　常州互动公司是公司为实现“互联网＋文化创意＋行业”的发展战略打造的国内视觉内容分享、众包、社交平台，目前尚在市场培育阶段。为保证上市公司利益，经与其他股东协商，现将公司所持常州互动公司25%股权转让给华盖星辰，转让价格250万元。转让后常州互动公司股权结构如下：常州互动公司注册资金人民币1000万元。其中视觉中国出资100万元，持股比例为10%；北京华盖星辰文化投资合伙企业（有限合伙）出资750万元，持股比例为75%；天津视觉互动商务信息咨询合伙企业（有限合伙）出资150万元，持股比例为15%。

　本议案不涉及关联交易，在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　五、 审议通过了《关于设立西藏汉华易美图像技术有限公司的议案》

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　公司全资二级子公司汉华易美（天津）图像技术有限公司拟投资设立全资子公司西藏汉华易美图像技术有限公司，注册资金100万元。

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月八日

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，经认真审阅会议的相关材料，现就公司第八届董事会第九次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》发表独立意见。

　公司2014年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《公司募集资金管理办法》等规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，现拟使用部分闲置募集资金10000万元为公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》发表意见如下：使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在高风险投资的情况。公司已经保证期满时及时、足额地将该等资金归还至募集资金专用账户；为保障募集资金计划正常进行，如募集资金计划需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。

　综上，我们认为本次使用部分闲置募集资金为上市公司补充流动资金，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　独立董事：钟晓林、张迪生、王冬

　二○一五年十二月八日

　证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-119

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　第八届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第七次会议于2015年12月8日下午在北京市朝阳区酒仙桥北路电通创意广场2号楼A区办公室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年12月7日以电子邮件方式发出。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　一、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》

　公司2014年非公开发行股票共募集资金净值56411.231843万元。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《公司募集资金管理办法》等规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，现拟使用部分闲置募集资金不超过10000万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　本次使用部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。部分闲置募集资金用于为上市公司暂时补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　使用部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金，能有效降低公司财务费用，实现公司及公司全体股东利益最大化。本议案审议和表决程序符合相关法律法规的规定。监事会同意使用闲置募集为上市公司资金暂时补充流动资金。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、 审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，在本次董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》后一个月内，公司、中信银行与保荐机构国元证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，并在及时公告后向深交所备案。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年十二月八日

　证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2015-120

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司募集资金管理办法》等相关规定，于2015年12月8日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金10000万元为上市公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　一、本次募集资金的基本情况

　公司于2015年6月18日收到中国证券监督管理委员会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），公司非公开发行股票事项于2015年7月8日完成验资，上市首日为2015年7月27日，发行数量30,590,700股，发行价格18.96元/股，募集资金总额为579,999,672元，募集资金净额为564,112,318.43元，募集资金用途为补充流动资金。

　二、募集资金使用情况

　2015年9月29日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了 《关于部分募集资金向全资子公司深圳艾特凡斯智能科技有限公司增资的议案》，公司将部分募集资金10,000万元用于对艾特凡斯增资，用于发展“视觉数字娱乐业务”；审议通过了 《关于部分募集资金为全资子公司北京汉华易美图片有限公司补充流动资金的议案》，将募集资金中10,000万元用于向汉华易美补充流动资金；审议通过了《关于改变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对价的议案》和《关于全资子公司收购股权资金来源发生变更的议案》（此两项议案已通过公司2015年第四次临时股东大会审议通过），将募集资金中10,000万元用于向公司全资子公司远东文化增资，增资后将用于支付“收购亿迅资产组73%股权”部分交易对价；同时审议了《关于全资子公司分别设立募集资金专项账户的议案》，并在2015年10月，艾特凡斯、远东文化、汉华易美分别与公司、银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，并开立募集资金专用账户。

　募集资金专用账户开立情况可参考2015年8月12日披露的《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2015-074）以及2015年10月29日披露的《视觉中国：关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号2015-104）。

　根据目前募集资金投入计划，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司部分募集资金26,411.23元在一定时间内将处于暂时闲置状态。

　三、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额、期限及承诺

　目前不存在闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金的情况。

　为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，满足公司经营规模扩大的资金需求，在保证募集资金项目建设正常运营的情况下，公司拟使用闲置募集资金不超过10,000万元（不超过募集资金净额的50%）用于为上市公司暂时补充流动资金。使用期限自公司相关董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期将资金归还到公司募集资金专用账户。公司通过以募集资金暂时补充流动资金的方式，可以减少同等数额银行借款，按目前银行壹年期基准贷款利率扣除活期存款利率计算，预计可节省财务费用约人民币500万元。

　公司承诺，本次将部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司保证期满时及时、足额地将该等资金归还至募集资金专用账户；为保障募集资金计划正常进行，如募集资金计划需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未不存在风险投资的情况。

　四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　1. 监事会意见

　使用部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金，能有效降低公司财务费用，实现公司及公司全体股东利益最大化。本议案审议和表决程序符合相关法律法规的规定。监事会同意使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金。

　2. 独立董事意见

　我们依据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》发表意见如下：使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在高风险投资的情况。公司已经保证期满时及时、足额地将该等资金归还至募集资金专用账户；为保障募集资金计划正常进行，如募集资金计划需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。

　综上，我们认为本次使用部分闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意使用闲置募集资金为上市公司暂时补充流动资金。

　3. 保荐机构意见

　经核查，国元证券认为：

　视觉中国本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　因此，国元证券对视觉中国本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　特此公告。

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月八日

　国元证券股份有限公司关于视觉（中国）文化发展股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就视觉中国使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况如下：

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1230 号文核准，视觉中国向特定投资者非公开发行30,590,700股A 股股票，实际发行数量为30,590,700股，每股发行价格为18.96元，募集资金总额为579,999,672元，扣除发行费用15,887,353.57元后，募集资金净额为564,112,318.43元。

　视觉中国对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国元证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务，视觉中国在使用募集资金时严格遵照履行。

　二、募集资金投向情况

　本次募集资金计划全部用于补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字娱乐业务补充流动资金。

　三、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　经2015年12月8日公司第八届董事会第九次会议审议通过，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金10000万元为公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　为了进一步提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资计划进度的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分闲置募集资金10000万元为公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　公司第八届董事会第九次会议、公司第八届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司暂时补充流动资金的议案》；公司独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确同意意见。

　四、保荐机构意见

　经核查，国元证券认为：

　视觉中国本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易等情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资计划的正常进行。补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　因此，国元证券对视觉中国本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　保荐代表人：罗欣 、于晓丹

　国元证券股份有限公司

　2015年12月8日