报告期内代工生产费用占公司当期费用和成本的比例、公司自有工厂的产能及产能利用率以及OEM代工生产相关的交货能力、质量控制风险及应对措施进行补充说明。

上市公司已就OEM代工产品质量控制风险作出风险提示，标的公司质量控制风险应对措施有效。

（六）预案披露，标的公司资产负债率为85.25%，面临运营资金短缺及短期偿债风险。请公司补充披露标的资产最近两年又一期的现金流量表，并结合短期和长期偿债财务指标及经营活动现金流量情况，量化说明公司面临的偿债压力与相关应对措施。请财务顾问发表意见。

回复：

1、标的公司最近两年及一期现金流量情况

标的公司最近两年及一期的现金流量简表（未经审计）如下：

单位：万元

项目	2015年1-8月	2014年度	2013年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	148,723.34	89,142.06	35,112.67
经营活动现金流出小计	130,786.74	84,711.53	35,205.77
经营活动产生的现金流量净额	17,936.60	4,430.53	-93.10
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计		9.73	96.47
投资活动现金流出小计	1,043.46	201.89	1,988.62
投资活动产生的现金流量净额	-1,043.46	-192.16	-1,892.15
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	11,400.00	13,300.00	13,300.00
筹资活动现金流出小计	25,707.55	14,541.63	12,045.47
筹资活动产生的现金流量净额	-14,307.55	-1,241.63	1,254.53
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	2,585.60	2,996.75	-730.72
加：期初现金及现金等价物余额	3,639.58	642.83	1,373.55
六、期末现金及现金等价物余额	6,225.17	3,639.58	642.83

2、标的公司偿债能力情况

（1）标的公司短期、长期偿债能力及偿债压力情况

报告期内，标的公司的主要短期、长期偿债能力指标如下：

偿债能力指标	2015年8月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
速动比率	0.86	1.04	0.97
现金比率	0.16	0.10	0.02
资产负债率	85.25%	75.16%	78.18%

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

现金比率=（货币资金+现金等价物）/流动负债

资产负债率=负债总额/总资产

短期及长期偿债能力指标均表明，标的公司存在一定的偿债压力。

（2）报告期后事项

为改善标的公司的短期偿债能力，并清理关联方资金占用等问题，标的公司已经清理与股东之间的往来余额25,167.30万元，并偿还短期借款13,300.00万元。

在清理与关联方资金往来及偿还借款后，标的公司的短期偿债能力与长期偿债能力均获得了改善，资产负债率大幅下降。截止目前，标的公司已无银行借款，负债主要为应付账款和预收账款，主要原因系公司与客户、供应商的结算模式所致。标的公司货币资金充足，偿债风险较小。

（3）偿债风险的应对措施

1）建立科学的财务决策机制，提高预算管理水平；加强对现有资产的清理和利用，避免重复投资。加强资金管理，保证资金安全。

2）加强企业内部管理，调整资金及资产结构，减少和降低不合理的资金占用。

3）强化财务风险控制机制，构建起完善的财务风险的事前、事中、事后控制机制，降低财务风险。

4）未来标的公司可在符合上市公司的分红政策要求下，适当增加留存利润，提高短期和长期的偿债能力。

中介机构核查意见：

独立财务顾问认为：上市公司已补充披露了标的公司最近两年又一期的现金流量表。标的公司报告期内存在一定的偿债压力，标的公司针对偿债压力采取的应对措施有效。

（七）标的资产最近两年又一期的营业收入、净利润等财务指标波动较大。（1）请公司结合行业特性、业务模式、销售和成本费用的变化情况，披露业绩波动的原因，并就业绩波动风险作重大风险提示；（2）标的公司以收益法作为预估方法，请结合历史业绩增长率说明未来收入增长率、净利润增长率的合理性及可实现性，并提供盈利预测审核报告;（3）最近一期期末标的公司归属于母公司股东的所有者权益比2014年年末大幅减少，请说明原因。请财务顾问发表意见。

回复：

1、业绩波动的原因

标的公司未经审计的主要盈利性财务指标的情况如下表所示：

单位：万元

	2015年1-8月	2014年度	2013年度
营业收入	65,706.07	49,242.28	22,282.82
利润总额	11,760.18	3,511.25	1,883.51
净利润	8,840.81	2,632.30	1,467.17

标的公司2014年度净利润较2013年度净利润增长79.41%，2015年1-8月已实现净利润较2014年度净利润增长235.86%。标的公司报告期内经营业绩增长较快的主要原因为：

（1）国内含乳饮料及植物蛋白饮料消费市场持续发展，近年来随着我国消费者重视健康饮食的消费理念发展，较高健康度的含乳饮料和植物蛋白饮料市场持续稳步增长。乳酸菌饮料属于含乳饮料，契合行业发展趋势。均瑶乳业2013年推出“味动力”发酵型（非调配）乳酸菌饮料，属于发酵型常温乳酸菌行业的先驱者。均瑶乳业经营业绩的增长与行业发展情况相匹配。

（2）均瑶乳业采用快速消费品的推广销售模式，长期重视品牌运营和渠道建设，广告和渠道建设投入高速增长。同时为迎合行业的快速变化趋势，主动调整产品结构和经营模式。2013年推出“味动力”乳酸菌饮料，当年实现盈利；2014年，均瑶乳业开始采用自主生产和OEM代工相结合的生产模式，销量大幅上升的同时，继续保持轻资产运营。2015年公司“味动力”乳酸菌饮料在全国范围内品牌推广和渠道建设初步完成，产量大幅提升，业绩大幅增长。

（3）根据未经审计财务数据，均瑶乳业报告期内产品毛利率稳步提升，2013年度、2014年度和2015年1-8月毛利率水平分别达到了34.13%、36.91%、43.16%。主要因为进口奶粉、塑料粒子等主要原材料市场价格下降，降低了产品的生产成本。

2013年度、2014年度和2015年1-8月，均瑶乳业销售费用分别为4,263.10万元，12,398.31万元和14,635.04万元，销售费用占营业收入比例分别为19.13%，25.18%和22.27%，公司品牌和渠道投入持续高速增长。2015年均瑶乳业前期投入获得回报，营业收入大幅上升的同时，营销效率开始提升，销售费用占比出现下滑，公司经营业绩大幅提高。

2、未来收入增长率、净利润增长率的合理性及可实现性

（1）历史期业绩增长率分析情况

单位：万元

名称	2013年	2014年	2015年1-8月
主营业务收入	22,282.82	49,242.28	65,706.07
主营业务收入增长率	-	120.99%	-
净利润	1,467.17	2,632.30	8,840.81
净利润增长率	-	79.41%	-

从以上数据来看，历史期主营业务收入和盈利水平不断提升，主要取决于均瑶乳业持续提升品牌知名度并取得成效，营销体系建设成效显著，推出了契合市场潮流的新产品，从而导致营业收入和利润获得高速增长。

（2）未来收入增长率、净利润增长率的合理性及可实现性：

均瑶乳业未来三年初步预测营业收入和利润如下表：

单位：万元

名称	2016年	2017年	2018年
主营业务收入	132,338.38	167,376.55	205,148.33
主营业务收入增长率	39.47%	26.48%	22.57%
净利润	16,877.52	21,015.13	25,141.35
净利润增长率	40.16%	24.52%	19.63%

结合前述历史经营业绩和目前发展状况，评估预计均瑶乳业继续加强提升品牌知名度，进一步完善营销体系，预测2015年的净利润为12,041.25万元，净利润增长率357.44%（2015年1-8月已完成8,840.81万元，占全年预测净利润的73.42%）。2016年净利润增长率40.16%，2017年起实现平稳增长，主要原因如下：

1）均瑶乳业持续投放了大量受众面广、形式多样的广告，并不断加大市场终端活动的种类和频率，全面提升品牌、产品知名度和市场影响力。2013年、2014年、2015年1-8月广告费用分别为629.51万元、8,037.08万元、10,646.21万元。未来几年均瑶乳业将继续加大对味动力品牌形象的宣传，预计2016年、2017年、2018年广告费用分别为20,000万元、25,000万元、30,500万元。

2）均瑶乳业不断发展和扩大三、四线城市的经销商规模，目前市场重点区域主要体现在安徽省、浙江省、福建省、江苏省、河南省、江西省和广东省等7个省。经销商所覆盖市场层次显著深入，从市级区域逐步深入到县级区域，全国的市场覆盖面也在逐步扩大。

3）均瑶乳业建立专业高效的销售团队，培养经销商销售团队，切实从维护经销商利益着想，不断引导经销商扩大自身销售规模提升销售利润。未来几年继续培养和提升销售团队的销售能力。

4）为了持续提高盈利能力，均瑶乳业开始丰富自身产品结构，努力拓展自主产品市场，开发植物蛋白饮料产品，降低公司的产品单一风险。2015年7月推出“六种坚果”植物蛋白饮料，市场反应良好，有望成为均瑶乳业新的利润增长点。

综上，本次评估主营业务收入和净利润增长是合理的。

（3）未来三年净利润初步预测表

单位：万元

项目\年份	2016年	2017年	2018年
一、营业收入	132,338.38	167,376.55	205,148.33
减：营业成本	77,675.09	99,194.38	122,718.55
其中：主营业务成本	77,675.09	99,194.38	122,718.55
营业税金及附加	1,285.66	1,587.26	1,903.27
营业费用	28,799.00	36,175.25	44,101.21
管理费用	2,057.85	2,383.19	2,885.92
财务费用	-	-	-
资产减值损失	13.07	12.23	13.18
加：公允价值变动损益	-	-	-
投资收益	-	-	-
补贴收入	-	-	-
二、营业利润	22,507.71	28,024.25	33,526.19
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
三、利润总额	22,507.71	28,024.25	33,526.19
所得税税率	25%	25%	25%
减：所得税	5,630.20	7,009.12	8,384.84
四、净利润	16,877.52	21,015.13	25,141.35

3、最近一期末标的公司净资产大幅减少的原因

截至2015年8月31日，标的公司归属于母公司股东的所有者权益为6,748.86万元，较2014年末归属于母公司股东的所有者权益11,686.19万元下降了42.25%，主要原因系公司2015年分红1.38亿元所致。

中介机构核查意见：

独立财务顾问认为：标的公告报告期内的经营业绩快速增长，上市公司已补充披露标的公司盈利预测不能实现的风险。根据标的公司管理层提供的经营业绩预测数据，收益法预估中采用的未来收入增长率、净利润增长率合理。

上市公司已补充说明最近一期期末标的公司归属于母公司股东的所有者权益比2014年年末大幅减少的原因。

（八）标的资产最近一期流动负债中其他应付款占比为52.92%，请公司补充披露其他应付款的主要性质和内容，说明是否存在非经营性资金占用，如是，请说明解决非经营性资金占用的措施和解决时间。请财务顾问发表意见。

回复：

均瑶乳业子公司均瑶食品截至2015年8月31日的主要负债情况如下表所示：

项目	金额（万元）	占负债合计比例
流动负债合计	38,609.12	100.00%
短期借款	13,300.00	34.45%
预收账款	4,288.05	11.11%
其他应付款	20,432.43	52.92%
非流动负债合计	0.00	0.00%
负债合计	38,609.12	100.00%

注：以上财务数据未经审计，为均瑶食品单体财务报表数据。

其中，其他应付款占均瑶食品流动负债的比例为52.92%，主要情况如下表所示：

公司	关联方	金额（万元）	内容	备注
均瑶食品	均瑶乳业（母公司）	15,489.70	采购商品	合并范围内
		2,498.03	应付股利	合并范围内
	温州均瑶集团有限公司	1,910.00	非经营性资金往来	截至目前已付清
合计		19,897.73

截至本回复出具之日，均瑶食品非经营性资金往来已清理完毕。

中介机构核查意见：

独立财务顾问认为：上市公司已补充披露该等其他应付款的主要性质和内容，截至本回复出具之日，该等非经营性资金往来已清理完毕。

三、关于交易作价及预估合理性

（九）请补充披露本次重组可比交易的情况，说明交易作价合理性。请财务顾问发表意见。

回复：

1、可比交易的选取依据及可比性

1）所选可比交易为上市公司收购标的公司的控股权；交易作价中均包含控制权溢价的影响，与本次交易一致；交易标的定价最终采用收益法评估结果作为交易定价依据，与本次交易定价依据的选取方法一致。

2）鉴于均瑶乳业经营模式的特殊性，可比交易中的标的公司在其产品生产模式、销售模式与均瑶乳业具有较高的可比性。

2、可比交易标的资产的估值情况

因符合上述选取条件的可比交易较少，本次选取近期A股上市公司通过并购重组委审核的并购交易的标的资产估值情况如下：

股票简称	股票代码	标的资产	评估基准日	静态P/E
百润股份	002568	巴克斯酒业100%股权	2014年6月30日	22.67
均瑶乳业			2015年8月31日	20.82

注：1、可比交易标的资产静态市盈率：标的资产估值/标的资产2014年度预测净利润

2、均瑶乳业静态市盈率：均瑶乳业预估值/均瑶乳业2015年度预测净利润

均瑶乳业采用快速消费品的推广模式推广自身产品，长期重视品牌运营和渠道建设的投入，与可比交易的标的公司的经营模式具有相似性。均瑶乳业静态市盈率为20.82倍，略低于可比交易标的静态市盈率22.67倍。

3、交易作价合理性

（1）均瑶乳业所处细分行业未来发展潜力较大。根据Wind资讯行业数据显示，2004年至2014年含乳饮料和植物蛋白饮料年复合增长率达到29.58%；高于健康类饮品其他细分领域如茶饮料、果菜汁及果浆汁饮料等产品的增长率，居健康类饮品增长率首位。

（2）均瑶乳业具有较强的竞争优势。均瑶乳业近年来建立了全国性的销售网络，凭借其高效的营销团队，发挥其产品常温贮藏特性下的流通优势；近年来均瑶乳业不断扩张其在三、四线城市的产品销售覆盖网络。长期以来均瑶乳业与其产品经销商、客户建立了良好的合作关系，投入资源培育经销商销售团队，为现有产品的区域市场销售以及未来新产品的市场开拓奠定了坚实的基础。

（3）报告期和预测期内均瑶乳业业绩增速较高。均瑶乳业2014年度净利润较2013年度净利润增长79.41%，2015年1-8月已实现净利润较2014年度净利润增长235.86%。此外，在预测期内，2016-2020年，均瑶乳业的营业收入和净利润年均复合增长率分别为24.02%和22.55%。报告期和预测期内均瑶乳业较高的业绩增速也支撑了其估值的合理性。

中介机构核查意见：

独立财务顾问认为：上市公司已补充披露本次重组可比交易的情况，本次交易作价具有合理性。

（十）请补充披露标的公司以资产基础法进行预估的结果，并说明选择以收益法作为最终预估方法的原因。请财务顾问发表意见。

回复：

1、资产基础法预估结果

均瑶乳业预估基准日净资产账面价值为5,643.37万元，净资产评估价值为26,270.14万元，增值额为20,626.78万元，增值率为365.51%。

2、选取收益法作为最终结果的理由

均瑶乳业市场区域大，未来市场前景广阔，综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。考虑到收益法能综合反映均瑶乳业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，收益法评估结论较资产基础法评估结论更能合理的反映企业的价值，评估结论采用收益法评估结论。

中介机构核查意见：

独立财务顾问认为：上市公司已补充披露标的公司以资产基础法进行预估的结果。本次重组选择以收益法作为最终预评估方法具有合理性。

（十一）根据本次交易作价的可比上市公司情况，标的资产市净率明显高于可比公司，请选取相似生产模式的类比公司说明交易作价合理性。

回复：

1、可比公司情况

均瑶乳业采用自有工厂生产与OEM代工生产相结合的生产模式，本次选取近期A股上市公司通过并购重组委审核的可比交易中标的资产评估情况如下：

股票简称	股票 代码	标的 资产	（预）评估基准日	P/B	（预）评估基准日前一个会计年度末	P/B
百润股份	002568	巴克斯酒业100%股权	2014年6月30日	20.47	2013年12月31日	47.73
均瑶乳业			2015年8月31日	37.14	2014年12月31日	21.45

注：1、（预）评估基准日可比交易标的资产P/B：标的资产估值/标的资产2014年6月30日账面净资产

2、（预）评估基准日均瑶乳业P/B：均瑶乳业预估值/均瑶乳业2015年8月31日账面净资产

3、（预）评估基准日前一个会计年度末可比交易标的资产P/B：标的资产估值/标的资产2013年12月31日账面净资产

4、（预）评估基准日均瑶乳业P/B：均瑶乳业预估值/均瑶乳业2014年12月31日账面净资产

均瑶乳业采用自有工厂生产与OEM代工生产相结合的生产模式，与可比交易的标的公司具有相似性。均瑶乳业（预）评估基准日市净率较高的原因主要系（1）均瑶乳业采取自有工厂生产与OEM代工生产结合的生产模式，其自主投建的固定资产占比较小；（2）均瑶乳业长期以来利润再投资规模较小，公司的销售收入、经营业绩的增长与公司的净资产体量关联度较低，历史期间分红比例较高。

2、交易作价合理性

标的资产	2015年末 模拟P/B倍数	2016年末 模拟P/B倍数	2017年末 模拟P/B倍数	2018年末 模拟P/B倍数
均瑶乳业	25.32	9.39	5.26	3.44

注：以上数据根据下列公式计算，

2015年末均瑶乳业模拟P/B倍数=均瑶乳业预估值/（均瑶乳业2015年8月31日账面净资产+ 2015年9-12月预测净利润数）

2016年末均瑶乳业模拟P/B倍数=均瑶乳业预估值/（均瑶乳业2015年8月31日账面净资产+ 2015年9-12月和2016年度预测净利润数）

2017年末均瑶乳业模拟P/B倍数=均瑶乳业预估值/（均瑶乳业2015年8月31日账面净资产+ 2015年9-12月、2016年度和2017年度预测净利润数）

2018年末均瑶乳业模拟P/B倍数=均瑶乳业预估值/（均瑶乳业2015年8月31日账面净资产+ 2015年9-12月、2016年度、2017年度和2018年度预测净利润数）

根据以上测算结果，假设未来年度均瑶乳业未分配利润持续用于自身发展，均瑶乳业的模拟P/B倍数呈下降趋势。因此，本次交易作价具有合理性。

四、关于同业竞争

（十二）预案披露，将尽快完成同业竞争公司的名称及经营范围的变更。请公司明确具体的解决同业竞争时间安排，并请财务顾问发表意见。

回复：

本次交易完成后，公司与均瑶集团下属公司当阳市均瑶乳品有限公司、唐山均瑶乳品有限公司存在的潜在同业竞争的情形。上述公司的名称以及经营范围变更工作已在有序推进，具体进度如下：

1、当阳市均瑶乳品有限公司已经完成名称变更预核准，目前正在办理名称变更和经营范围变更手续，预计于12月31日前完成公司名称及经营范围变更；

2、唐山均瑶乳品有限公司预计于12月31日前完成公司名称及经营范围变更。

中介机构核查意见：

独立财务顾问认为：当阳市均瑶乳品有限公司、唐山均瑶乳品有限公司的公司名称及经营范围变更正在办理中，不存在可预见的无法完成变更的障碍。上述变更完成后将有效解决上市公司与当阳市均瑶乳品有限公司、唐山均瑶乳品有限公司的潜在同业竞争情形。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2015年12月9日

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2015－070

上海爱建集团股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上级工作安排，因对上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2015年6月30日起停牌。自2015年8月25日起进入重大资产重组停牌程序，预计停牌不超过一个月。2015年9月25日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年9月25日起继续停牌不超过一个月。2015年10月16日，公司召开六届20次董事会议，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2015年10月25日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司按照监管规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

2015年11月23日，公司召开六届22次董事会议，审议通过《公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案，并于2015年11月25日对外披露。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案等文件进行审核，公司股票自2015年11月25日起继续停牌。

2015年12月2日，公司收到上海证券交易所《关于对上海爱建集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1954号）（以下简称：《审核意见函》）。根据《审核意见函》的要求，有关各方认真准备相关回复文件，并对购买资产暨关联交易预案及其摘要进行补充和修订，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票自2015年12月9日开市起复牌。公司提醒投资者及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。

特此公告。

上海爱建集团股份有限公司

2015年12月9日