证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2015-105

　深圳市宇顺电子股份有限公司

　关于公司实际控制人拟变更的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年12月8日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宇顺电子”）接到控股股东、实际控制人魏连速先生的通知：魏连速先生已与中植融云（北京）投资有限公司（以下简称“中植融云”）签署了《股份转让协议》及《表决权委托书》。按照约定，魏连速先生将其持有的6,526,472股公司股份（占总股本的3.49%）转让给中植融云，并将剩余的19,579,418股公司股份（占总股本的10.48%）对应的表决权委托给中植融云行使。本次权益变动后，中植融云在上市公司拥有的表决权比例将达到13.97%，成为上市公司拥有单一表决权的最大股东，解直锟先生将成为上市公司实际控制人。具体情况如下：

　一、股份转让协议的主要内容

　（一）股份转让协议当事人

　出让方：魏连速（以下简称“甲方”）

　受让方：中植融云（北京）投资有限公司（以下简称“乙方”）

　（二）股份转让协议签署时间

　2015年12月8日

　（三）股份转让及表决权委托

　甲方拟将其持有的6,526,472股宇顺电子股份（占上市公司总股本的3.49%,以下简称“标的股份”）转让给甲方100%持股的企业（正在注册），再将该企业的100%股权转让给中植融云，达到中植融云间接持有宇顺电子3.49%股权的目的。此次股权转让的总价款为163,161,800元。

　同时，甲方将其持有的19,579,418股股份（占上市公司总股本的10.48%，以下简称“授权股份”）的表决权委托给中植融云行使，中植融云作为甲方唯一的、排他的代理人，全权代表甲方按照上市公司的章程规定行使权利。

　为保证本次股份转让和表决权授予的执行，甲方同意将授权股份质押给乙方。

　（四）股份转让的价款

　本次标的股份的转让款总计人民币163,161,800元。

　（五）价款的支付方式

　在权益变动报告书等相关文件公告的次日，乙方应向甲方支付股份转让预付款63,161,800元；甲方将持有的上市公司6,526,472股股份交割给乙方的次日，乙方应向甲方支付剩余的100,000,000元转让款。

　（六）过渡期安排

　在本次股份转让协议签署后至标的股份过户前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。

　（七）上市公司利润分配对本协议的影响

　在标的股份过户完成之日前，宇顺电子发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了宇顺电子的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

　（八）本次股份转让协议生效条件

　本次股份转让协议经甲乙双方签字或盖章后成立并生效。

　（九）本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

　截至本公告日，魏连速先生所持有的宇顺电子股份中的23,644,690股（占上市公司总股本的12.66%）处于质押状态，魏连速先生与中植融云签署相关协议后，需及时办理相应的股份解除质押及过户手续，并将剩余19,579,418股授权股份质押给中植融云。

　二、股份受让方的基本情况

　公司名称：中植融云（北京）投资有限公司

　法定代表人：王超

　注册资本：10,000万元

　注册号：110108018965469

　住所：北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼1层1311室

　实际控制人：解直锟

　三、本次权益变动及影响

　（一）权益变动情况

　1、本次权益变动前，魏连速先生持有公司股份26,105,890股，占公司总股本的13.97%，为公司的控股股东、实际控制人。

　2、本次权益变动后，中植融云将间接持有公司股份6,526,472股，占公司总股本的3.49%，同时通过表决权委托的方式持有上市公司表决权的股份数量为19,579,418股，占公司总股本的10.48%，即中植融云合计拥有表决权的股份数量为26,105,890股，占公司总股本的13.97%，中植融云将成为公司拥有单一表决权的最大股东，解直锟先生将成为公司的实际控制人。

　（二）相关承诺履行情况

　1、魏连速先生本次股份转让未违反以下股份锁定承诺：

　（1）非公开发行股份时所作的承诺

　2014年10月28日，魏连速先生认购公司非公开发行股份5,241,090股，并承诺其认购的非公开发行股份自上市之日起36个月内不得转让。股份锁定期限为：2014年11月12日至2017年11月12日。

　（2）首次公开发行股份时所作的承诺

　魏连速先生承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可上市流通和转让。股份锁定期限为：2009年9月3日至2012年9月3日。

　（3）作为董事、高级管理人员的承诺

　任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

　2、2015年7月8日中国证券监督管理委员会〔2015〕18号公告第一条规定：“从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。”

　魏连速将其持有的6,526,472股宇顺电子股份（占上市公司总股本的3.49%）协议转让给魏连速100%持股的企业（正在注册），再将该企业的100%股权转让给中植融云的行为不属于“通过二级市场减持”，因此未违反该条规定。

　股权受让方中植融云也将遵守中国证监会公告[2015]18号文的要求，从2015年7月8日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。

　（三）本次股权转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次交易的出让方和受让方之间没有关联关系。

　四、需要说明的情况及风险提示

　（一）本次权益变动后，魏连速先生增加或减少上市公司股份的计划

　本次权益变动后，魏连速先生不排除在未来 12 个月内可能继续减少其持有的宇顺电子股份，若发生相关的权益变动，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　（二）风险提示

　魏连速将其持有的6,526,472股宇顺电子股份（占上市公司总股本的3.49%）协议转让给魏连速100%持股的企业（正在注册）的股份转让事项和剩余股份的转质押等尚需办理相关手续，需要一定的时间才能全部完成，因此，本次交易尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注上述股份转让的执行情况，及时履行相应的信息披露义务。

　特此公告。

　深圳市宇顺电子股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月八日