本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　会议时间：2015年12月8日下午14点

　会议地点：北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa公司会议室

　会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　会议召集人：公司第五届董事会

　会议主持人：董事长薛忠民先生

　本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东授权委托代表共55人，代表股份274,069,408股，占公司有表决权股份总数的68.5174%。

　出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共6人，代表股份258,014,668股，占公司有表决权股份总数的64.5037%。

　通过网络投票表决的股东共49人，代表股份16,054,740股，占公司有表决权股份总数的4.0137%。

　单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共53名，代表有表决权的股份数36,443,883股，占公司股份总数的9.1110%。

　公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员及律师列席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，所有议案须经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　审议表决结果如下：

　1、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,720,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.9109%，反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,393,281股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8612%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权0股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

　2.01本次交易的整体方案

　该事项总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,716,720股，占出席会议有表决权股份总数的99.9042%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　（1）发行股份购买资产方案

　2.02交易对方

　该事项总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,716,720股，占出席会议有表决权股份总数的99.9042%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.03标的资产

　该事项总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,716,720股，占出席会议有表决权股份总数的99.9042%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.04定价依据及交易价格

　该事项总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,716,720股，占出席会议有表决权股份总数的99.9042%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.05交易方案

　该事项总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,716,720股，占出席会议有表决权股份总数的99.9042%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.06发行股票的种类和面值

　该事项总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,716,720股，占出席会议有表决权股份总数的99.9042%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.07发行方式

　该事项总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,716,720股，占出席会议有表决权股份总数的99.9042%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.08发行价格

　该事项总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,716,720股，占出席会议有表决权股份总数的99.9042%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.09发行数量

　该事项总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,716,720股，占出席会议有表决权股份总数的99.9042%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.10锁定期安排

　该事项总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,716,720股，占出席会议有表决权股份总数的99.9042%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.11上市地点

　该事项总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,716,720股，占出席会议有表决权股份总数的99.9042%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.12公司滚存未分配利润安排

　该事项总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,716,720股，占出席会议有表决权股份总数的99.9042%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.13标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　该事项总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,716,720股，占出席会议有表决权股份总数的99.9042%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.14发行决议有效期

　该事项总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,716,720股，占出席会议有表决权股份总数的99.9042%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0067％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　（2）发行股份募集配套资金方案

　2.15发行方案

　该事项总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,015,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9802%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.16发行股票的种类和面值

　该事项总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,015,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9802%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.17发行方式

　该事项总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,015,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9802%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.18发行价格

　该事项总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,015,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9802%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.19发行对象及认购方式

　该事项总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,015,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9802%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.20发行数量

　该事项总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,015,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9802%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.21锁定期安排

　该事项总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,015,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9802%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.22募集资金用途

　该事项总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,015,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9802%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.23上市地点

　该事项总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,015,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9802%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.24公司滚存未分配利润安排

　该事项总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,015,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9802%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　2.25发行决议有效期

　该事项总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,015,006股，占出席会议有表决权股份总数的99.9802%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0014％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,389,481股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8507%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权3,800股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0104%。

　3、审议《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,720,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.9107%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,393,181股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8609%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%。

　4、审议《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,720,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.9107%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,393,181股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8609%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%。

　5、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,720,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.9107%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,393,181股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8609%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%。

　6、审议《关于与中国中材股份有限公司签署附条件生效的<中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书>、<中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议>、<中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议>的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,720,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.9107%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,393,181股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8609%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%。

　7、审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,018,706股，占出席会议有表决权股份总数的99.9815%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.00004％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,393,181股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8609%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%。

　8、审议《关于中材科技股份有限公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计划（草案）议案》；

　该项议案总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,018,706股，占出席会议有表决权股份总数的99.9815%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.00004％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,393,181股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8609%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%。

　9、审议《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江中材启航1号定向资产管理产品合同>的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,018,706股，占出席会议有表决权股份总数的99.9815%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.00004％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,393,181股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8609%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%。

　10、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,720,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.9107%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,393,181股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8609%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%。

　11、审议《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,720,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.9107%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,393,181股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8609%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%。

　12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,720,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.9107%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,393,181股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8609%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%。

　13、审议《关于聘请本次交易中介服务机构的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,018,706股，占出席会议有表决权股份总数的99.9815%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.00004％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,393,181股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8609%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%。

　14、审议《关于募集资金使用可行性报告的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,018,706股，占出席会议有表决权股份总数的99.9815%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.00004％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,393,181股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8609%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%。

　15、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,018,706股，占出席会议有表决权股份总数的99.9815%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.00004％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,393,181股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8609%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%。

　16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,720,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.9107%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,393,181股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8609%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%。

　17、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工股权投资计划相关事宜的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,018,706股，占出席会议有表决权股份总数的99.9815%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.00004％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,393,181股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8609%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%。

　18、审议《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,719,520股，占出席会议有表决权股份总数的99.9091%；反对51,502股，占出席会议所有股东所持股份的0.0907％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,392,281股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8584%；反对51,502股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1413%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%。

　19、审议《关于泰山玻纤搬迁事项签署三方协议的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为56,771,122股（关联股东中国中材股份有限公司回避表决）。同意56,720,420股，占出席会议有表决权股份总数的99.9107%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0891％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,393,181股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8609%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%。

　20、审议《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署<长江中材启航1号定向资产管理产品合同之补充合同>的议案》；

　该项议案总有效表决股份数为274,069,408股。同意274,018,706股，占出席会议有表决权股份总数的99.9815%；反对50,602股，占出席会议所有股东所持股份的0.0185％；弃权100股，占出席会议所有股东所持股份的0.00004％。该议案获通过。

　其中，出席会议的除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东表决结果为：同意36,393,181股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8609%；反对50,602股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1388%；弃权100股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0003%。

　三、律师出具的法律意见

　本次股东大会由北京市康达律师事务所鲍卉芳律师、李洪涛律师现场见证，并出具了法律意见书。律师认为：本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、公司2015年第二次临时股东大会决议；

　2、北京市康达律师事务所出具的《关于中材科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　中材科技股份有限公司

　二○一五年十二月八日