相关方	交易对方	住所
发行股份及支付现金购买资产的交易对方	苏州高新区经济发展集团总公司	苏州高新区狮山桥西堍
	苏州高新区国有资产经营公司	苏州高新区通安镇华圩路18号12幢
募集配套资金交易对方	不超过10 名特定投资者	-

　声明

　本资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组预案全文的各部分内容。资产重组预案全文同时刊载于www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：苏州新区高新技术产业股份有限公司。

　公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方苏州高新区经济发展集团总公司以及苏州高新区国有资产经营公司已出具承诺函，将及时向苏州高新提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给苏州高新或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在苏州高新拥有权益的股份。

　相关证券服务机构声明

　东吴证券股份有限公司及经办人员承诺如下：

　“本机构及经办人员保证苏州新区高新技术产业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。”

　释义

　在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

一般释义
本公司/公司/上市公司/苏州高新	指	苏州新区高新技术产业股份有限公司
预案	指	苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
预案摘要、本摘要	指	苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
苏高新集团	指	苏州高新区经济发展集团总公司
高新区管委会	指	苏州国家高新技术产业开发区管理委员会
苏州高新区	指	苏州国家高新技术产业开发区
江苏省国资委	指	江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
国资公司	指	苏州高新区国有资产经营公司
标的公司/苏高新创投集团	指	苏州高新创业投资集团有限公司
苏高新创投公司	指	苏高新创投集团前身苏州高新创业投资有限公司
高新担保	指	苏州高新区中小企业担保有限公司
聚创科贷	指	苏州市聚创科技小额贷款有限公司
聚鑫保理	指	苏州市聚鑫商业保理有限公司
太湖金谷建设	指	苏州太湖金谷建设发展有限公司
太湖金谷	指	太湖金谷（苏州）信息技术有限公司
集合创投	指	苏州市集合创业投资服务有限公司
中小企业发展管理	指	苏州高新创业投资集团中小企业发展管理有限公司
启源创业	指	苏州高新启源创业投资有限公司
科锦物业	指	苏州科锦物业服务有限公司
太湖金谷酒店	指	苏州太湖金谷酒店有限公司
中小天使投资	指	苏州高新创业投资集团中小企业天使投资有限公司
新联创业	指	苏州高新新联创业投资管理有限公司
聚新合伙	指	苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙）
交易标的、标的资产	指	苏州高新创业投资集团有限公司100%股权
本次重组、本次交易、本次资产重组	指	苏州高新拟以发行股份及支付现金的方式购买苏高新创投集团100%的股权，并募集配套资金，配套资金不超过交易总额的100%
交易对方	指	苏高新集团、国资公司
《购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	苏州高新与苏高新集团及国资公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿及估值调整协议》	指	苏州高新与苏高新集团及国资公司签署的《盈利预测补偿及估值调整协议》
审计基准日/评估基准日	指	2015年9月30日
定价基准日	指	苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日
独立财务顾问/东吴证券	指	东吴证券股份有限公司
法律顾问/国浩律所	指	国浩律师（上海）事务所
中通诚	指	中通诚资产评估有限公司
天衡	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会/中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元/万元/亿元	指	人民币元/人民币万元/人民币亿元

　重大事项提示

　本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　一、本次交易方案简要介绍

　（一）本次交易方案概况

　本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买苏高新集团以及国资公司所持有的苏高新创投集团100%股权；同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　（二）以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权

　经交易各方协商，本次交易公司向苏高新集团以及国资公司合计支付88,172,854股上市公司股份和36,595.00万元现金对价以收购其持有的标的公司股权，支付标的资产对价款的具体方式如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	出让标的公司股权比例	交易作价	股份支付数	现金支付
			（万元）	（股）	（万元）
1	苏高新集团	65%	73,190.00	42,453,596	36,595.00
2	国资公司	35%	39,410.00	45,719,258	-
合计		100%	112,600.00	88,172,854	36,595.00

　（三）向其他特定投资者发行股份募集配套资金

　本次交易拟募集配套资金总额不超过112,600.00万元，主要用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。按照本次发行底价8.62元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　二、本次交易是否构成重大资产重组、借壳、关联交易

　（一）本次交易不构成重大资产重组

　本次交易中标的资产为苏高新创投集团100%的股权。截至本摘要出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。依据标的资产未经审计数据和预估结果，相关财务数据计算的结果如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	苏高新创投集团	苏州高新	占比
资产总额	205,477.10	2,125,485.87	9.67%
资产净额（交易金额）	112,600.00	350,594.03	32.12%
营业收入	7,642.43	357,458.56	2.14%

　注：苏州高新的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2014年度报告；苏高新创投集团的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相关规定进行取值并计算。

　根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　（二）本次交易不构成借壳

　自发行上市以来，本公司控制权未发生变更。本次交易前，苏高新集团系公司的控股股东，高新区管委会系公司的实际控制人；本次交易完成后，苏高新集团仍为上市公司控股股东，高新区管委会仍为上市公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。本次交易标的2014年度合并财务报告期末资产总额及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2014年度合并财务报告期末资产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　（三）本次交易构成关联交易

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏高新集团以及国资公司。苏高新集团为苏州高新的控股股东，国资公司法定代表人、总经理王平为苏州高新的董事，交易对方均为苏州高新的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　三、发行股份及支付现金购买资产情况

　（一）向本次交易对方发行股份的价格

　按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　根据上述规定，基于本次交易的整体结构，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。

　董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为苏州高新第八届董事会第五次会议决议公告日。发行股份及支付现金购买资产的价格为：以本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.62元/股。

　定价基准日至本次发行期间，苏州高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　（二）向本次交易对方发行股份数量

　根据本次拟购买资产的暂定交易对价和发行股份价格，本次交易向各交易对方发行股份具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	拟出让标的公司出资额 　（万元）	出让标的公司比例	交易作价 　（万元）	股份支付 　比例	股份支付数 　（股）
1	苏高新集团	52,000	65%	73,190.00	50%	42,453,596
2	国资公司	28,000	35%	39,410.00	100%	45,719,258
合计		80,000	100%	112,600.00	-	88,172,854

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　（三）发行股份的锁定期

　本次苏州高新发行股份及支付现金购买资产的交易对方苏高新集团以及国资公司以资产认购而取得的苏州高新股份自股份上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如苏州高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有苏州高新股票的锁定期自动延长6个月。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　四、标的资产估值及定价情况

　本次交易的标的资产为苏高新创投集团100%股权，截至2015年9月30日，苏高新创投集团合并报表归属于母公司所有者权益金额为91,473.99万元。经初步评估，苏高新创投集团100%股权的预估值为112,600.00万元，预计增值率为23.10%。

　鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估等工作尚未完成，根据《购买资产协议》，交易各方同意，标的资产的交易价格暂以标的资产的预估值确定，即112,600.00万元。标的资产最终交易作价将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，且经江苏省国有资产监督管理委员会核准备案的评估报告确定的评估值由交易各方协商确定。

　本预案摘要中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

　五、业绩承诺与估值调整

　根据本次交易标的预估值情况并结合整体方案，苏州高新与苏高新集团以及国资公司签署了《盈利预测补偿以及估值调整协议》。苏高新集团以及国资公司对标的公司涉及采用收益法估值结果的长期股权投资进行业绩承诺；交易各方结合标的公司参股基金以及基金管理公司的估值情况设置估值调整机制。具体情况如下：

　（一）业绩承诺及补偿

　1、业绩承诺年度及预测净利润

　交易各方确认，标的公司涉及采用收益法估值结果的长期股权投资相关公司包括标的公司控股的苏州高新区中小企业担保有限公司以及参股的苏州市聚创科技小额贷款有限公司、苏州市聚鑫商业保理有限公司，其合计2016年、2017年、2018年、2019年预测净利润总额（扣除非经常性损益后的净利润）分别为8,254.49万元、8,130.85万元、7,875.33万元、9,028.31万元。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方苏高新集团和国资公司同意收益法评估股权2016年、2017年、2018年及2019年最终承诺的业绩以上述金额与评估报告中确认预测金额孰高原则确定。待评估机构出具正式资产评估报告后，交易各方将签署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺金额。

　若评估基准日至业绩承诺期满前收益法评估股权转让，盈利预测将根据标的公司持有的该等股权比例进行相应调整，苏高新集团和国资公司承诺，收益法评估股权的出售价格将不低于本次交易评估值，若低于评估值，则苏高新集团和国资公司将就差额部分对苏州高新进行现金补偿。

　2、利润补偿方式

　如果收益法评估股权在承诺年度实现的当期期末累计实际净利润未达到当期期末累计预测净利润，苏高新集团以及国资公司应于苏州高新年报公布后60日内就利润差额对苏州高新进行补偿。

　在每个承诺年度，苏州高新委托负责苏州高新年度审计工作的会计师事务所在苏州高新每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的收益法评估股权扣除非经常损益后的当期期末累计实际净利润与当期期末累计预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。

　补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

　对于苏高新集团以及国资公司股份补偿部分，甲方有权以1元的总价格予以回购并注销。

　3、利润补偿计算方法

　苏高新集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累计预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累计实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格×65%－苏高新集团已补偿股份数－苏高新集团已补偿现金/本次发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　苏高新集团应补偿股份数超过其在本次交易中获得的股份数的，苏高新集团应以现金进行补偿，苏高新集团应补偿现金额=（苏高新集团应补偿股份数－苏高新集团已补偿股份数）×本次发行价格。

　苏高新集团应补偿股份总数和现金总额不超过其通过本次交易获得的股份数（包括对应股份在补偿期限内获得的送股、转增的股份数）及现金。

　国资公司应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估股权累计预测净利润－截至当期期末收益法评估股权累计实现净利润）÷承诺年度内各年度收益法评估股权的预测净利润总和×收益法评估股权作价÷本次发行价格×35%－国资公司已补偿股份数－国资公司已补偿现金/本次发行价格。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　国资公司因减持、权利受限等原因无法按照上述约定实施股份补偿的，国资公司应以现金就差额进行补偿，国资公司应补偿现金额=（国资公司应补偿股份数－国资公司已补偿股份数）×本次发行价格

　国资公司应补偿股份数不超过其通过本次交易获得的股份数及其在补偿期限内获得的苏州高新送股、转增的股份数。

　若苏州高新在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数和发行价格相应调整。

　4、减值测试与另行补偿

　交易各方确认，在承诺年度期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果收益法评估资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金，苏高新集团以及国资公司应按本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。收益法评估资产期末减值额为收益法评估资产的价格减去期末评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　另行补偿股份数量＝收益法评估资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份数。

　补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

　（二）估值调整

　1、参股基金及基金管理公司预估值

　截至本次交易评估基准日，标的公司参股基金及基金管理公司预估值为67,075.72万元。

　鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，标的公司上述参股基金及基金管理公司的评估值以最终出具并经国资管理部门确认的结果为准。

　2、减值测试及补偿

　交易各方确认，在承诺期限届满时，苏州高新应当聘请具有证券从业资格的评估机构、会计师事务所对截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产进行再次评估以及减值测试，并出具专项审核意见。减值额为本次交易评估基准日相关资产的评估值减去承诺年度期限届满时相关资产的评估值并扣除补偿期限内相关资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　如果在承诺期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值低于本次交易评估基准日相关资产评估值，则苏高新集团以及国资公司应按其在本次交易前持有标的公司的股权比例对苏州高新另行补偿。

　另行补偿股份数量＝（本次交易评估基准日相关资产的评估值-承诺年度期限届满时相关资产的评估值）÷本次发行价格。

　补偿义务发生时，苏高新集团以及国资公司应当首先以其通过本次交易获得的苏州高新新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，苏高新集团以及国资公司应当就差额部分以现金方式向苏州高新进行补偿，并应当按照苏州高新发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

　3、估值调整

　如果在承诺期限届满时，截至本次交易评估基准日标的公司参股基金以及基金管理公司相关资产的评估值比本次交易评估基准日相关资产评估值增加100%以上，则按增值超过100%部分的40%调增本次交易总体估值。对于调整估值部分，在评估机构以及会计师事务所相关专项报告出具后，苏州高新向苏高新集团以及国资公司按其在本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式进行支付。

　六、募集配套资金情况

　（一）发行方式

　本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。

　（二）发行对象

　公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。

　（三）定价方式

　向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.62元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

　定价基准日至本次发行期间，苏州高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

　（四）发行股份数量

　本次交易中，拟募集配套资金总额不超过拟购买资产价格的100%。按照预估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过112,600.00万元；按照本次发行底价8.62元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过130,626,450股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　（五）发行股份的锁定期

　其他特定投资者认购的苏州高新的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　（六）募集配套资金的用途

　本次交易募集配套资金拟用于本次交易现金对价的支付、交易完成后的标的资产有关项目建设以及中介机构费用等其他费用的支付。

　七、本次重组对上市公司影响的简要分析

　（一）本次重组对上市公司产业转型的影响

　本次交易完成后，公司将切入股权投资等轻资产金融业务，在优化公司资产结构的同时，将实现现有产业与现代金融服务的有效结合，为公司主业实现行业整合及产业升级提供支持，较好的发挥各自业务的协同效应，提升公司的盈利能力和未来增长空间。公司作为开发区背景上市公司，区域经济快速发展、产业转型升级给公司创造了很大的发展空间，公司能够借助在区域的本土化优势实现对各产业资源的整合，推进产业间资源互补和共享，从而实现公司整体收益。

　（二）本次重组对上市公司经营业绩的影响

　本次交易完成后，标的企业的利润贡献将增厚上市公司的财务业绩，为股东提供更丰厚的投资回报。

　由于与本次发行相关的审计和评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在预案签署后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

　假设本次发行股份购买资产完成，同时考虑发行股份募集配套资金全部到位，则发行前后公司股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次发行数量（万股）	本次交易后
	持股数 　（万股）	持股比例		持股数（万股）	持股比例
苏高新集团	48,447.71	40.57%	4,245.36	52,693.07	37.29%
创新科技	1,480	1.24%	-	1,480.00	1.05%
国资公司	-	-	4,571.93	4,571.93	3.24%
其他现有股东	69,501.58	58.19%	-	69,501.58	49.18%
配套资金认购对象	-	-	13,062.65	13,062.65	9.24%
合计	119,429.29	100%	21,879.93	141,309.22	100.00%

　本次交易前，苏高新集团系公司的控股股东，高新区管委会系公司的实际控制人；本次交易完成后，苏高新集团仍为上市公司控股股东，高新区管委会仍为上市公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。

　八、本次重组需履行的决策程序及报批程序

　本次重组预案及相关议案已于2015年12月8日经本公司第八届董事会第五次会议审议通过，本公司已于2015年12月8日与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次重组尚需履行的批准程序包括：

　1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；

　2、本次交易尚需取得江苏省国资委的批复意见；

　3、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；

　4、本次交易尚需取得中国证监会核准。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　九、本次重组相关方作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于提供资料真实、准确和完整的承诺	交易对方	2、在参与本次资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 　3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员	保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
	上市公司董事会及全体董事	保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
	独立财务顾问及经办人员	保证苏州高新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
关于保证上市公司独立性的承诺	苏高新集团	3、保证苏高新集团及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 　4、保证尽量减少、避免苏高新集团及其关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
关于规范关联交易的承诺	交易对方	1、本次交易完成后，将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利、或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 　2、本次交易完成后，与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关于避免同业竞争的承诺	苏高新集团	本集团承诺将来不直接或间接从事与苏州高新及其控股或实际控制的子公司主营业务构成同业竞争的相关活动。对于本集团直接和间接控制的其他企业，本集团将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本集团在该等企业中的控制地位，保证该等企业履行本承诺函中与本集团相同的义务，不从事与苏州高新主营业务产生同业竞争的业务活动。如苏州高新认定本集团或本集团所控股的其他企业，正在或将要从事的业务与苏州高新构成同业竞争，本集团将在苏州高新提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。 　在本集团及本集团所控股的其他企业与苏州高新存在关联关系期间或本集团构成苏州高新的控股股东期间，本承诺函对本集团持续有效。本集团将严格履行对苏州高新所作出的全部承诺，避免与苏州高新主营业务发生同业竞争。如因本集团违反所作出承诺而导致苏州高新或苏州高新股东的权益受到损害的，本集团将承担相应的赔偿责任。
关于目标资产权属的承诺	交易对方	标的公司的注册资本已出资到位，苏高新集团、国资公司已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；苏高新集团、国资公司所持有的标的公司股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；苏高新集团、国资公司持有的标的公司股权过户或者转移给苏州高新不存在任何法律障碍。
关于最近五年内未受处罚的承诺函	交易对方	交易对方及交易对方主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
关于股份锁定期的承诺	交易对方	苏高新集团以及国资公司以资产认购而取得的苏州高新股份自股份上市之日起36个月内不转让。如本次资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让本公司在苏州高新拥有权益的股份。本次交易完成后6个月内如苏州高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏高新集团持有苏州高新股票的锁定期自动延长6个月。
业绩承诺与估值调整	交易各方	参见“重大事项提示”之“五、业绩承诺与估值调整”

　十、公司股票的停复牌安排

　公司股票自2015年8月25日起因筹划重大事项停牌，自2015年9月10日开始因筹划发行股份购买资产事项连续停牌。2015年12月8日，本公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于<苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重组相关议案。

　根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行审核，自2015年12月9日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。

　十一、待补充披露的信息提示

　预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露。

　重大风险提示

　一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中，上市公司采取了严格的内幕信息保密措施，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　二、本次交易涉及的审批风险

　本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

　1、江苏省国资委的相应批准、核准、同意或备案；

　2、公司股东大会审议通过；

　3、中国证监会的核准。

　上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准和核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　三、行业风险

　本次交易的标的公司是一家集合各类股权投资基金、综合金融服务平台和金融服务载体建设为一体的科技金融服务集团，其报告期内利润主要来源于自身股权投资业务、控股子公司的融资担保业务以及参股公司的贷款业务和保理融资业务。目前，股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业在我国的发展历程均较短，行业监管及市场认知度均不成熟，因此这几个行业的未来发展仍面临一定的不确定性。股权投资行业与其能否有效退出密切相关，如果宏观经济健康发展，被投资企业的效益大幅提升，资本市场有效运转，将为股权投资行业的发展创造有利条件，如果宏观经济出现下滑，资本市场出现剧烈波动，IPO、并购重组等退出途径受到相关政策的限制，则不利于股权投资行业的健康发展，从而引致相关行业风险。融资担保、小额贷款和商业保理等行业也与宏观经济的发展息息相关，若宏观经济发展良好，广大中小企业能够健康成长，将为融资担保、小额贷款和商业保理等行业的快速发展创造有利条件，反之则不利于融资担保、小额贷款和商业保理等行业的健康发展，从而引致相关的行业风险。

　四、经营业绩波动的风险

　标的公司报告期内利润主要来源于自身股权投资业务、控股子公司的融资担保业务以及参股公司的贷款业务和保理融资业务。其中，股权投资业务主要通过被投资企业上市、并购重组或其他方式证券化等途径退出以获得资本收益。宏观经济的周期性波动、股票市场的繁荣程度、行业政策的变化等因素都将对标的公司的业务形成较大影响。标的公司投资的项目退出方式、退出时间均存在较大不确定性，从而可能导致标的公司经营业绩出现较大的波动。同时，标的公司融资担保、小额贷款、商业保理等业务的客户主要为科技型中小企业，如果相关业务客户出现经营困难等情况从而导致其对标的公司担保、贷款、保理等业务出现大面积违约，则会对标的公司经营业绩产生较大影响。

　五、政策风险

　对于股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业，国家和地方政府今年来陆续出台了《创业投资企业管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《融资性担保公司管理暂行办法》、《关于促进融资性担保行业规范发展意见》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》、《关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》、《商业保理企业管理办法（试行）》等相关文件与政策，股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业得以在规范的政策环境下迅速发展，如果未来针对相关行业的监管政策出现不利变化，将对股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理等行业的发展造成一定影响。

　六、合规风险

　金融行业是受高度监管的行业。我国颁布了诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对股权投资、融资担保、小额贷款、行业保理等行业进行规范，同时金融行业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。

　本次交易收购标的资产所涉及细分行业较多，标的公司近年来业务发展较快，标的公司在管理制度、财务制度、公司治理等方面尚需进一步完善。本次交易完成后，本公司将进一步加强对标的公司各方面合规性的管理工作，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善，使其符合法律法规对上市公司控股子公司的要求。

　七、本次交易完成后的整合及管理风险

　本次交易完成后，公司的主营业务将在原有的房地产和旅游板块的基础上增加金融业务板块，包括股权投资、融资担保、小额贷款和商业保理等。公司需要对上述板块的资产、业务、管理团队进行整合，形成业务之间的互补性和协同性。

　尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务、客户与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

　八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过11.26亿元，将用于本次交易现金对价款的支付以及标的公司有关项目建设等用途。由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性，提请投资者注意配套融资审批及实施的相关风险。

　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　年 月 日

　独立财务顾问：东吴证券股份有限公司

　二零一五年十二月