证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-048号

　中粮屯河股份有限公司第七届董事会

　第二十七次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2015年12月8日以通讯方式召开，应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　1、审议通过了《关于增加公司2015年度日常关联交易的议案》。

　结合目前本公司的实际经营管理情况，增加公司及分子公司向中国糖业酒类集团公司及子公司（以下简称“中糖公司”）销售白糖的2015年度日常关联交易额度。中糖公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团有限公司而构成公司的关联法人。

　本议案详见公司临2015-049号《中粮屯河股份有限公司关于增加2015年度日常关联交易的公告》。

　本议案10票同意，0票反对，0票弃权，孙彦敏董事回避表决。

　本议案尚需公司股东大会审议批准。

　2、审议通过了《关于公司与中国华孚贸易发展集团公司签署<关于长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司出资人权利托管协议>的议案。

　本议案详见公司临2015-050号《中粮屯河股份有限公司与中国华孚贸易发展集团公司签署<关于长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司出资人权利托管协议>的公告》。

　本议案10票同意，0票反对，0票弃权，孙彦敏董事回避表决。

　3、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

　本议案详见公司临2015-051号《中粮屯河股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》。

　本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需公司股东大会审议批准。

　4、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

　本议案详见公司临2015-052号《中粮屯河股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》。

　本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需公司股东大会审议批准。

　5、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

　本议案详见《中粮屯河股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订稿）》。

　本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需公司股东大会审议批准。

　6、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

　本议案详见《中粮屯河股份有限公司董事会议事规则（2015年修订稿）》。

　本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需公司股东大会审议批准。

　7、审议通过了《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》。

　本议案详见《中粮屯河股份有限公司关联交易所管理制度（2015年修订稿）》。

　本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

　8、审议通过了《关于修订<公司内部控制评价管理办法>的议案》。

　本议案详见《中粮屯河股份有限公司内控控制评价管理办法（2015年修订稿）》。

　本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

　9、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

　公司董事会拟定于2015年12月24日召开公司2015年第三次临时股东大会。详见公司临2015-054号《中粮屯河股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　本议案11票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中粮屯河股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月八日

　证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-049号

　中粮屯河股份有限公司

　关于增加2015年度日常关联交易的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　2015年1月22日，公司第七董事会第十八次会议审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，对公司2015年全年日常关联交易进行了预计，内容详见公司临2015-04号《公司2015年度日常关联交易公告》。

　结合目前本公司的实际经营管理情况，增加公司及分子公司向中国糖业酒类集团公司及子公司（以下简称“中糖公司”）销售白糖的2015年度日常关联交易额度。中糖公司控股股东和公司控股股东均为中粮集团有限公司而构成公司的关联法人。

　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次增加的日常关联交易金额须提交公司股东大会审议批准。与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　二、关联人介绍

　1、公司名称:中国糖业酒类集团公司

　2、类型：全民所有制

　3、住所：北京市西城区西直门外大街110号

　4、法定代表人: 王令义

　5、注册资本:116324.45万元人民币

　6、成立日期：1989年04月19日

　7、营业期限：长期

　8、经营范围: 批发预包装食品（有效期至2016年05月26日）；进出口业务；食品机械、制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、家用电器、文体用品的销售；与以上业务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信息咨询；自有房屋的租赁；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　9、截止2014年12月31日，中糖公司总资产84.37亿元；净资产 35.57亿元；2014年度实现营业收入66.24亿元；净利润3309.58万元。

　中糖公司生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

　三、新增关联交易主要内容

　（一）关联交易基本情况

　■

　（二）关联交易定价原则 @本公司与中糖公司发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公

　平公允的原则进行，按照市场价格执行，不会损害上市公司的利益。

　四、交易目的和对公司的影响

　公司与中糖公司之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于扩大公司销售市场、提高公司销售额。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作

　公司与中糖公司之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第七届董事会第二十七次会议审议,通过了《关于增加公司2015年度日常关联交易的议案》，关联董事孙彦敏先生回避表决该议案。

　2、公司董事会审计委员会成员,现就公司第七届董事会第十八次审议的《关于增加公司2015年度日常关联交易的议案》发表如下意见:此次增加公司2015年度日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。

　3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司独立董事对增加公司2015年度日常关联交易事前认可,并发表了独立意见。此次增加2015年度日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。此交易有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　六、备查文件目录

　1、公司第七届董事会第二十七次会议决议。

　2、审计委员会意见。

　3、独立董事的事前确认及独立意见。

　特此公告。

　中粮屯河股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月八日

　证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-050

　中粮屯河股份有限公司与中国华孚贸易发展集团

　公司签署<关于长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司出资人权利托管协议>的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　2014 年 11 月 26 日，经报国务院批准，中国华孚贸易发展集团公司（以下简称“华孚集团”）整体并入中粮集团，成为中粮集团全资子企业。华孚并入中粮集团后，有关食糖产业部分和公司构成同业竞争。

　为了保持华孚集团稳定经营，中粮集团按照国资委要求稳妥、有序推进重组规划工作。目前，华孚重组规划工作已经基本完成，2015年8月,中粮集团将属于华孚集团旗下的食糖业务中国糖业酒类集团公司（以下简称“中糖公司”）委托公司来管理，以解决食糖业务内公司与中粮集团存在的同业竞争关系，并已经公司第七届董事会第二十三会议审议通过。

　鉴于上述情况及公司食糖业务的发展，目前公司与华孚集团签署一份《关于长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司出资人权利托管协议》（以下简称“托管协议”），由公司管理华孚集团下属企业华商储备商品管理中心的长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司。

　由于华孚集团和公司的控股股东均是中粮集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此交易属于关联交易。

　二、关联方介绍

　1、公司名称:中国华孚贸易发展集团公司

　2、类型：全民所有制

　3、住所：北京市西城区西直门外大街110号

　4、法定代表人: 谷深

　5、注册资本:133387.4万元人民币

　6、成立日期：1993年01月04日

　7、营业期限：1993年01月04日至 长期

　8、经营范围: 批发预包装食品（有效期至2016年05月30日）；企业改造、重组、发展的研究、策略与咨询；企业资产托管；建筑材料、木材、化工产品及原料（危险化学品除外）、石化产品（危险化学品除外）、食品机械、制冷设备、机电设备、农业机械设备、皮革及制品、包装材料、塑料、日用百货、针纺织品、服装、五金交电、家用电器、文体用品的销售；汽车的销售；酒店管理；进出口业务；主办境内对外经济技术展览会；与上述业务有关的咨询服务、技术服务和信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　9、截止2014年12月31日，华孚集团总资产114.36亿元；净资产43.82亿元；2014年度实现营业收入94.49亿元；净利润7023.06万元。

　三、托管标的基本情况

　（一）长春华商物流有限公司

　1、公司名称:长春华商物流有限公司

　2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　3、住所：宽城区经济开发区兴旺路3518号

　4、法定代表人: 孙京卫

　5、注册资本:壹仟万元整

　6、成立日期：2010年04月19日

　7、营业期限：2010年04月19日至2029年06月29日

　8、经营范围: 副食品、酒类、五金交电、家具、建材批发零售；代储代运、物流配送；物流仓储运输；电子商务咨询服务（中介与金融信息除外）；进出口贸易（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）

　9、截止2014年12月31日，长春华商物流有限公司总资产11,111.75万元；净资产10,111.5万元；2014年度实现营业收入409.34万元；净利润-51.63万元。

　（二）佛山市华商物流有限公司

　1、公司名称:佛山市华商物流有限公司

　2、类型：其他有限责任公司

　3、住所：佛山市南海区狮山镇小塘工业大道（小唐段）45号

　4、法定代表人: 陈雄

　5、注册资本:人民币伍仟伍佰肆拾贰万玖仟玖佰元

　6、成立日期：2005年04月20日

　7、营业期限：长期

　8、经营范围: 为船舶提供码头等设施、在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务（以上项目持有效的港口经营许可证经营）；批发、零售：预包装食品（持有效的食品流通许可证经营）；仓储：食糖、原糖、副食品；销售：塑料制品，化工原料、化工产品（不含危险化学品及剧毒品），饲料、瓷砖、陶瓷土、农副产品（不含活禽），五金交电、日用百货，塑料编织袋；人力搬运服务；机械设备出租；自有场地出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　9、截止2014年12月31日，佛山市华商物流有限公司总资产6104.9万元；净资产5980.72万元；2014年度实现营业收入3900万元；净利润103.92万元。

　四、合同的主要内容

　1、华孚集团将对所属长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司不再享有除所有权、国有资产处置权和利润分配之外的任何权益/权利。

　2、托管范围为长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司。

　3、本协议签署生效之后，长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司的前期管理工作暂由中国糖业酒类集团公司负责，重大事项报中粮屯河批准执行。

　4、本次目标权利委托不涉及债权、债务处理，原由华孚集团承担的债权、债务仍由华孚集团承担。不涉及职工安置。

　5、公司接受委托托管目标权益后，华孚集团向公司支付适当的托管报酬。该托管报酬视被托管企业在托管期间归属于母公司净利润（含税）的情况由双方酌情商定。该净利润不包括处置股权、资产等非经常性收入形成的利润。

　五、交易对上市公司的影响

　本公司受托管理华商储备商品管理中心的长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司，有利于避免潜在的同业竞争情况的发生。

　六、审批程序

　1、公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司与中国华孚贸易发展集团公司签署<关于长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司出资人权利托管协议>的议案》，关联董事孙彦敏回避表决。公司董事会授权公司管理层办理具体事宜并签署相关协议。

　2、公司独立董事审阅了关于本关联交易的有关材料，同意提交公司第七届董事会第二十七次会议审议，予以事前认可并发表独立意见：本次关联交易，有利于解决公司与大股东潜在的同业竞争，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益；关联交易议案审议程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　特此公告。

　中粮屯河股份有限公司

　二〇一五年十二月八日

　证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-051号

　中粮屯河股份有限公司

　关于变更部分募集资金用途的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]210号）核准，公司于2013年4月28日非公开发行人民币普通股（A股）1,046,271,929股，每股面值1.00元，发行价格每股4.56元，募集资金总额为人民币4,770,999,996.24元，扣除发行费用人民币39,304,868.13元后，实际募集资金净额为4,731,695,128.11元。

　上述募集资金已于2013年4月28日到账，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“天职陕SJ[2013]490号”验资报告。

　二、本次募集资金使用情况

　（一）募集资金投资项目使用情况

　截至2015年11月30日，公司累计对募集资金投资项目（下称“募投项目”）投入募集资金人民币445,230.54万元（包括现金管理收益、存款利息），募集资金专户余额为人民币34,744.27万元（包括现金管理收益、存款利息）。

　募集资金使用及节余情况请见下表：

　单位：万元

　■

　*注：2014年6月，经公司2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司终止“增资中粮屯河种业有限公司项目”，且不再对“年产20吨番茄红素油树脂项目”进行后续投资，将该两个项目尚未完成投入金额（分别为5,000万元和986万元）及除“河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”以外的各募投项目的节余资金（主要为现金管理收益、存款利息等），合计9,536.04万元，全部用于永久补充流动资金。

　（二）正在实施阶段的募投项目

　1、河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）

　该项目是公司的首个精炼糖项目，是衔接公司海外原糖资源和国内市场的战略举措。目前该项目50万吨产能生产线已经完成，已经投入试生产阶段。截至2015年11月30日，唐山曹妃甸使用募集资金29,580.50万元。

　（三）已变更募集资金用途情况

　2014年6月6日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》：

　1、同意将“年产20吨番茄红素油树脂项目”节余募集资金986万元变更为永久补充流动资金。变更原因：因该项目原计划建设20吨产能项目，已使用募集资金1,014万元建成年产10吨产能生产线，根据行业供需情况和公司的发展战略，已能满足公司未来的生产经营需要。经公司慎重考虑，拟不再对该项目进行后续投资。

　2、同意将“增资中粮屯河种业有限公司”项目募集资金5,000万元变更为永久补充流动资金。变更原因：由于公司主业聚焦于食糖加工和境内外贸易、番茄加工，提升主业的核心能力是公司目前战略重点。种业属于资金密集、技术密集型产业，具有投资周期长，投资大，投资回报不确定性大的特点。鉴于2013年以来，种业的市场环境发生了较大变化，国家大力扶持大型种业公司发展，鼓励种业公司的并购重组，这对于中小型种业公司的独立生存发展提出了新的挑战。在此情况下，本着对股东负责的态度，经公司慎重考虑，终止对中粮屯河种业有限公司增资。

　3、同意将募集资金理财及利息收入合计3,281.68万元（具体金额以银行结算金额为准）变更永久性补充流动资金。

　2014年6月27日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　三、本次部分募集资金用途变更情况

　“河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”原计划建设100万吨产能项目，截至目前已使用募集资金29,580.50万元建成年产50万吨的生产线，并已经进入试生产阶段，根据行业供需情况和公司的发展战略，已能满足公司未来的生产经营需要，公司拟将该项目剩余募集资金30,419.50万元，以及现金管理收益、存款利息4,324.77万元，合计共34,744.27万元，用于永久补充流动资金。

　四、募集资金永久性补充流动资金的必要性

　截至目前，公司本次非公开发行募集资金投资项目（除已变更募集资金用途项目外）均已顺利实施，情况良好，经营业绩逐渐显现，盈利能力不断提升。鉴于目前已投入的募集资金已能满足本次非公开发行募集资金项目的实际运营需要，预计能够实现预期效益，为进一步提高募集资金的使用效率，提升公司经营业绩，降低公司财务费用，本着有利于全体股东利益的原则，公司现拟将“河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”剩余募集资金34,744.27万元（包括现金管理收益、存款利息，2015年11月30日后至股东大会审议批准上述事项期间产生的该部分募集资金的存款利息，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金，具体金额以银行结算金额为准）用于永久补充公司流动资金。该事项不影响募集资金已建设项目的正常运行。

　公司最近12 个月内未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在本次使用募集资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行此类高风险投资。

　五、专项意见

　公司全体独立董事、监事会成员均发表了专项意见，一致认为：公司本次变更部分募集资金用途符合上海证券交易所募集资金管理的有关规定，符合公司及股东的长远利益；公司本次部分变更募集资金用途的相关议案已经公司第七届董事会第二十七次会议批准，拟将该议案提交股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途事项。

　公司保荐机构：公司本次变更募集资金使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本保荐机构对中粮屯河在履行完公司股东大会审议程序后变更上述募集资金使用事项无异议。

　六、 本次变更需提交股东大会审议的说明

　根据公司章程及其他相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请

　股东大会授权公司董事会及管理层具体办理的相关事宜。

　特此公告

　中粮屯河股份有限公司

　二〇一五年十二月八日

　证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-052号

　中粮屯河股份有限公司

　关于修改公司章程部分条款的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中粮屯河股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于 2015 年 12 月 8日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>相关条款的议案》。

　公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司目前的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行了修订。具体内容如下：

　一、关于《公司章程》第三十一条的修订

　原:“第三十条:公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。”

　修订为:“第三十条:公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

　公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。”

　二、关于《公司章程》第七十八条的修订

　原:“第七十八条: 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　修订为:“第七十八条:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集投票权不设最低持股比例限制。”

　三、关于《公司章程》第一百一十条的修订

　第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　股东大会授权董事会对以下事项行使职权：

　（一）决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　（二）决定公司在境外设立分子公司、在境内设立子公司事项。

　（三）决定公司对外投资（包括对参、控股公司的投资、新建项目、技改、资产抵押、质押、股权或资产的购买、出售等事项）在人民币2000万元以上的投资事项。上述对外投资金额的上限以及其他标准参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

　修订为: 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　根据谨慎授权的原则，董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查：

　（1）购买或者出售资产；

　（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

　（3）提供财务资助；

　（4）提供担保；

　（5）租入或者租出资产；

　（6）委托或者受托管理资产和业务；

　（7）赠与或者受赠资产；

　（8）债权、债务重组；

　（9）签订许可使用协议；

　（10）转让或者受让研究与开发项目。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

　董事会批准上述交易的权限如下：

　（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 30%以上的应提交股东大会审议；

　（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）金额超过 5000 万元；但绝对金额超过 5000 万元的，且交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产 30%以上，应提交股东大会审议；

　（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。

　（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。

　（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议。

　《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。

　该事项尚需提交 2015 年第三次临时股东大会审议。

　特此公告。

　中粮屯河股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月八日

　证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015-053号

　中粮屯河股份有限公司第七届监事会

　第十三次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2015年12月8日以通讯方式召开，应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

　公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途符合上海证券交易所募集资金管理的有关规定，符合公司及股东的长远利益；公司本次部分变更募集资金用途的相关议案已经公司第七届董事会第二十七次会议批准，拟将该议案提交股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。

　本议案5票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中粮屯河股份有限公司监事会

　二〇一五年十二月八日

　证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 公告编号：2015- 054

　中粮屯河股份有限公司

　关于召开２０１５年第三次临时股东大会的通知

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月24日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　２０１５年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月24日 14 点 30分

　召开地点：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月24日

　至2015年12月24日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案经公司第七届董事会第二十五七次董事会审议通过，详见公司于2015年12月9日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的公司公告。

　2、特别决议议案：议案三

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案一、议案二

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案一

　应回避表决的关联股东名称：中粮集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续。

　3、登记地点：中粮屯河股份有限公司董事会秘书局

　4、登记时间：2015年12月23日（上午10:00-13:30，下午14:30-18:30）

　六、其他事项

　1、与会股东食宿、交通费自理。

　2、联系人：蒋学工 徐志萍

　3、联系电话：0991-6173332

　4、通讯地址：新疆乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20楼

　5、邮编：830000

　特此公告。

　中粮屯河股份有限公司董事会

　2015年12月9日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中粮屯河股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月24日召开的贵公司２０１５年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　   受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。