本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次解除限售股数量为261,538,460股(普通股A股)。

　2、本次解除限售股份上市流通日期为2015年12月11日。

　一、 本次解除限售的股份取得的基本情况

　1、经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1045号）核准，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司” 或者“露天煤业”）向孙桂霞、上海大正投资有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、华泰资产管理有限公司、广发基金管理有限公司、中电投蒙东能源集团有限责任公司八名特定投资者非公开发行股票307,692,307股，募集资总额为人民币1,999,999,995.50元，扣除发行费用人民币36,237,692.18元后，募集资金净额为人民币1,963,762,303.32元。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了利安达验字【2014】第1079号《验资报告》。

　2014年12月4日，公司本次发行的307,692,307股新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月11日。本次非公开发行前，公司总股本为1,326,686,166股，本次非公开发行完成后，公司总股本变更为1,634,378,473股。

　2、本次非公开发行后公司未转增股份、未送红股。2015年4月17日，公司召开2014年度股东大会审议通过《关于公司2014年度利润分配方案的议案》，公司以2014年12月31日总股本1,634,378,473.00股为基数，向公司全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。不转增股份、不送红股。截止2015年6月30日上述利润分配方案已实施完毕。

　二、 本次拟申请解除限售股份的股东履行承诺情况

　1、作为公司本次非公开发行股票的投资者，孙桂霞、上海大正投资有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、华泰资产管理有限公司、广发基金管理有限公司承诺如下：自内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2014年度非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的露天煤业股票，也不由露天煤业回购该部分股份。

　除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东对公司不存在其他承诺。

　2、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。

　3、本次申请解除股份限售的股东不是公司控股股东或实际控制人。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用公司资金情形，公司也未发生对其违规担保情形。

　三、 本次申请解除限售的股份总数及上市流通时间

　1、本次限售股份可上市流通日为2015年12月11日。

　2、公司本次解除限售股份数量为261,538,460股，占公司股本总额的16.0023%。

　3、本次申请解除股份限售的股东人数为7名，证券账户总数为17户。

　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

　单位：股

　■

　注：1、公司本次解除限售的股份无被质押或冻结情况；

　2、中电投蒙东能源集团有限责任公司持有的46,153,847股股份，承诺限售期为新增股份上市首日起36个月，故本次不解除限售。

　四、股份变动情况表

　单位：股

　■

　注：比例按照保留2位小数计算。

　五、 保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司限售股持有人严格遵守了公司非公开发行股票上市前所做的股份锁定承诺，公司本次限售股份上市流通，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对露天煤业此次限售股份上市流通事项无异议。

　六、备查文件

　1、限售股份上市流通申请书。

　2、登记结算公司出具的股本结构表和限售股份明细表。

　3、保荐机构的核查意见。

　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月七日