本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 重要提示

　1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

　2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　3、本次股东大会议案1、议案3、议案8对中小投资者表决单独计票。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　4、本次股东大会议案4需经股东大会特别决议通过。

　二、会议召开情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　3、会议时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年12月7日（星期一）下午2:00；

　（2）网络投票时间：2015年12月6日-2015年12月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月7日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月6日15:00至2015年12月7日15:00的任意时间。

　4、现场会议召开地点：深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室（地址：深圳市龙华新区龙华办事处油松第十工业区王子工业园）

　5、会议主持人：董事长王进军先生

　6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　7、股权登记日：2015年11月27日。

　三、会议出席情况

　1、出席的总体情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共7人，代表的股份总数为52,144,600股，占公司总股本的65.1808%。

　2、现场会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7人，代表的股份总数为52,144,600股，占公司总股本的65.1808%。

　3、网络投票情况

　参加本次股东大会网络投票的股东及股东代表共0人，代表的股份总数为0股，占公司总股本的0%。

　4、委托独立董事投票情况

　本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

　5、中小投资者投票情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的中小投资者共2人，代表的股份总数为4,600股，占公司总股本的0.0058%。

　公司部分董事会成员、监事会成员、董事会秘书及见证律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。北京市竞天公诚律师事务所对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　四、 议案审议和表决情况

　本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下议案：

　1、审议《关于选举公司第三届董事会董事的议案》

　会议采取累积投票制选举出王进军、石峰、罗忠放、王武军为公司第三届董事会非独立董事，会议采取累积投票制选举出王治强、罗建钢、孔晓燕为公司第三届董事会独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。各当选人表决结果如下：

　选举王进军为公司第三届董事会董事，同意股份数：52,144,600股,占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。其中，中小投资者同意股份数：4,600股, 占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%。

　选举石峰为公司第三届董事会董事，同意股份数：52,144,600股,占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。其中，中小投资者同意股份数：4,600股, 占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%。

　选举罗忠放为公司第三届董事会董事，同意股份数：52,144,600股,占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。其中，中小投资者同意股份数：4,600股, 占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%。

　选举王武军为公司第三届董事会董事，同意股份数：52,144,600股,占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。其中，中小投资者同意股份数：4,600股, 占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%。

　选举王治强为公司第三届董事会独立董事，同意股份数：52,144,600股,占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。其中，中小投资者同意股份数：4,600股, 占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%。

　选举罗建钢为公司第三届董事会独立董事，同意股份数：52,144,600股,占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。其中，中小投资者同意股份数：4,600股, 占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%。

　选举孔晓燕为公司第三届董事会独立董事，同意股份数：52,144,600股,占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%。其中，中小投资者同意股份数：4,600股, 占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%。

　公司第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　2、审议《关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案》

　会议采取累积投票制选举出任兰洞、程刚为公司第三届监事会非职工监事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。各当选人表决结果如下：

　选举任兰洞为公司第三届监事会非职工监事，同意股份数：52,144,600股,占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。

　选举程刚为公司第三届监事会非职工监事，同意股份数：52,144,600股,占出席会议股东（含网络投票）有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。

　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　3、审议《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》

　表决结果：同意52,144,600股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决结果：同意4,600股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　本议案经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上通过。

　4、审议《关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果：同意52,144,600股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　本议案经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。

　5、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

　表决结果：同意52,144,600股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　本议案经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上通过。

　6、审议《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

　表决结果：同意52,144,600股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　本议案经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上通过。

　7、审议《关于修订公司<会计师事务所选聘办法>的议案》

　表决结果：同意52,144,600股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　本议案经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上通过。

　8、审议《关于公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》

　表决结果：同意52,144,600股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者的表决结果：同意4,600股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。

　本议案经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上通过。

　五、律师出具的法律意见

　1、 律师事务所名称： 北京市竞天公诚律师事务所

　2、 律师姓名： 李达、郑婷婷

　3、 结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1、 经与会董事签字的《深圳王子新材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》；

　2、 北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于深圳王子新材料股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　深圳王子新材料股份有限公司

　董事会

　2015年12月7日