本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年11月9日起停牌，并于2015年11月10日进入重大资产重组程序。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（一）筹划重大资产重组背景、原因

　为进一步优化公司产业布局，提高公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，公司及相关各方筹划了此次重大资产重组事项。

　（二）重组框架介绍

　1、主要交易对方

　交易对方为独立第三方，与公司无关联关系。

　2、交易方式

　本次重大资产重组的交易方式为发行股份及现金支付等方式向交易对方购买股权或资产。

　3、标的资产情况

　本次交易购买的标的资产为城市管道燃气行业相关企业。

　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　（一）推进重大资产重组所做的工作；

　在停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，公司及有关各方积极研究论证资产重组交易方案，推进资产重组所涉及的各项工作。

　现已完成中介机构选聘工作，并组织中介机构对标的企业开展了法律、审计、评估有关尽职调查工作。并与交易对方就重组相关细节进行沟通和协商。

　（二）已履行的信息披露义务

　公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，认真履行保密义务，并向上海证券交易所提交了重大资产重组的《内幕信息知情人登记表》；根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方积极推动本次重大资产重组事项。由于本次交易涉及的拟收购标的资产包括多个经营主体，根据尽职调查的结果，交易双方在具体的收购范围、收购比例上无法达成一致，且在不能同时收购所有拟收购标的公司的情况下，还将存在关联交易和潜在同业竞争的可能。

　由于上述关联交易和潜在同业竞争问题在短期内无法得到妥善解决，考虑到本次重大资产重组情况及面临的风险因素，公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定性，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。

　四、承诺

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露本公告之日起3个月内不再筹划重大资产重组事项。

　五、股票复牌安排

　根据有关规定，公司股票将于2015年12月8日开始复牌。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息以正式披露的公告信息为准，敬请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　大连派思燃气系统股份有限公司董事会

　2015年12月8日