证券代码：600257 证券简称： 大湖股份 编号：2015-053号

　大湖水殖股份有限公司

　关于非公开发行股票发行申请文件

　反馈意见回复的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152429号）（以下简称“《反馈意见》）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大湖水殖股份有限公司关于2015年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

　公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　大湖水殖股份有限公司董事会

　2015年12月7日

　证券代码：600257 证券简称： 大湖股份 编号：2015-054号

　大湖水殖股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　● 本次非公开发行完成后，公司净资产规模将较大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金使用并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

　● 本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　2015年5月29日大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议，2015年6月19日公司2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行方案等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施披露如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　假设前提：

　1、本次非公开发行于2015年12月完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。

　2、公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润为160.16万元。假设公司2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平或增长10%，分别为160.16万元和176.17万元。

　3、公司2014年12月31日归属于上市公司母公司所有者权益75,707.95万元。发行前2015年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益为2014年末数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利。发行后2015年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益为2014年末数+本次募集资金假设数+2015年净利润假设数-本期分配现金股利。公司本期分配现金股利为0元。

　前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

　4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即不超过 54,187,188 股。

　5、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格10.15元/股。

　6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限55,000万元，未考虑发行费用的影响。

　7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测，不代表公司对2015年盈利情况的承诺，亦不代表公司2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行股票完成后公司股本和净资产规模将出现较大幅增加，由于募集资金使用至产生效益需要一定周期，期间股东回报还是主要通过现有业务实现，股东回报存在一定的不确定性。因此，若未来的业绩未能获得相应幅度的增长，公司将存在每股收益和加权平均净资产收益率等即期收益指标被摊薄的风险。

　三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来的回报能力的措施

　为保证募集资金有效使用，降低本次发行摊薄即期回报的影响，提高未来的回报能力，公司承诺采取以下应对措施：

　1、严格执行募集资金管理制度

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　2、加快主营业务发展，提升盈利能力

　公司主要从事以鳙鱼、白鲢为代表的水产品养殖、加工和销售，是资金和技术密集型产业，也是自然资源依赖性产业。近年来由于世界经济面临下行压力、高端餐饮消费市低迷等因素，公司产品市场竞争日益激烈，水产品低附加值状况难以得到根本性改善。公司将加强深加工产品的研发，通过品牌推广拓展市场，完善公司的产品系列，加快公司的产品业务升级，努力提高公司产品的国内市场占有率和整体盈利能力，提升公司经营规模和经营业绩。同时，公司也将积极发展移动互联网营销业务，积极利用互联网信息平台，实现企业与消费者之间的无缝对接，通过这种高时效的营销推广模式，带动产品销量的提升。

　水产品养殖和品牌营销具有资金投入多、见效周期长的行业特点。本次非公开发行股票募集资金将为公司水产品品牌营销提供有力的资金支持，有效改善公司的资产结构和财务状况，进一步增强公司的抗风险能力，提高核心竞争力和盈利能力。公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，能够有效地使公司的盈利能力得到改善和提高，增厚公司的每股收益，在缓解资金压力的同时，确保公司在水产行业的进一步发展。

　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《大湖水殖股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　大湖水殖股份有限公司

　董事会

　2015年12月7日