本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会的通知于2015年11月21日公告，并于2015年11月28日刊登提示性公告，本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式表决，现场会议于2015年12月7日（星期一）下午在山东省诸城市东环路58号公司三楼会议室召开，网络投票时间为2015年12月6日－2015年12月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月7日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月6日15:00至2015年12月7日15:00期间的任意时间。

　本次会议由公司董事会召集，董事长陈玉剑先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计13名，其中，新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司三家法人股东授权委托王金玲先生代表出席。上述13名股东及股东授权代表共代表公司股份数量为201,652,781股，占公司有表决权股份总数的比例为63.0165%。其中，现场参与表决的股东及股东授权代表人数为3名，代表公司股份数量为112,228,947股，占公司有表决权股份总数的比例为35.0715%；通过网络投票参与表决的股东人数为10名，代表公司股份数量为89,423,834股，占公司有表决权股份总数的比例为27.9449%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德和衡律师事务所律师出席、列席了本次会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合方式经审议通过如下议案：

　1、《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》

　同意89,435,334股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0000%；

　反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　同意29,435,334股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　本议案涉及关联交易事项，出席本次股东大会的股东新郎希努尔集团股份有限公司、新郎·希努尔国际（集团）有限公司和山东新郎欧美尔家居置业有限公司均回避表决此项议案。

　2、《关于变更会计师事务所的议案》

　同意201,652,781股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为100.0000%；

　反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%；

　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况：

　同意29,435,334股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）,占出席本次股东大会的中小投资者的有效表决权股份总数的比例为0.0000%。

　本次股东大会审议的议案均获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　以上议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届董事会第九次会议通过，具体内容详见公司2015年10月28日和11月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　三、律师出具的法律意见

　律师事务所名称：北京德和衡律师事务所

　律师姓名：郭芳晋、郭恩颖

　法律意见书的结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、北京德和衡律师事务所出具的“关于希努尔男装股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书”。

　希努尔男装股份有限公司董事会

　2015年12月7日