证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2015-087
长城国际动漫游戏股份有限公司
第八届董事会2015年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2015年第二次临时会议通知于2015年12月4日以电子邮件方式发出，会议于2015年12月7日以通讯方式召开。本次会议应出席董事十二名，分别为董事赵锐勇先生、申西杰先生、贺梦凡先生、赵林中先生、陈国祥先生、俞锋先生、周亚敏女士、潘显云先生、独立董事盛毅先生、武兴田先生、王良成先生、车磊先生，实际出席董事十二名。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经与会董事审议，通过如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
综合考虑目前资本市场情况和公司业务转型期的实际状况，为保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司拟对2015年1月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之发行数量、发行对象、发行股票限售期、募集资金数额进行调整，发行方案其他内容保持不变。调整的具体内容和逐项表决结果如下：
1、发行数量
原方案：本次非公开发行股票数量不超过380,463,457股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
■
调整后方案：本次非公开发行股票数量不超过21,390,374股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。根据长城影视文化企业集团有限公司与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，以本次发行价格计算，长城影视文化企业集团有限公司的认购情况如下：
■
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
2、发行对象
原方案：本次非公开发行股票的发行对象为长城影视文化企业集团有限公司、浙江富润股份有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、太子龙控股集团有限公司、浙江上峰控股集团有限公司、重庆广播电视集团（总台）、天津一诺投资中心（有限合伙）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）、滁州华锐投资管理中心（有限合伙）共计十名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
调整后方案：本次非公开发行股票的发行对象为长城影视文化企业集团有限公司，长城影视文化企业集团有限公司以现金方式认购本公司本次非公开发行的股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
3、发行股票的限售期
原方案：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
调整后方案：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
4、募集资金数额
原方案：本次非公开发行股票募集资金总额不超过213,440万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
调整后方案：本次非公开发行股票募集资金总额不超过12,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会逐项审议，关联股东应回避表决。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》
根据本次非公开发行股票调整方案并结合最新情况，公司对2015年8月4日召开的第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》相关内容进行了修订，修订的主要内容详见与本决议公告同日披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（2015-088），修订后的《长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》详见巨潮资讯网。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
三、审议通过了《关于公司与长城影视文化企业集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》
根据本次非公开发行股票调整方案，同意公司与长城影视文化企业集团有限公司签署《长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，相关协议主要内容详见与本决议公告同日披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议和终止协议的公告》（2015-089）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇回避了表决。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
四、审议通过了《关于公司与特定投资者签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》
根据本次非公开发行股票调整方案，同意公司分别与浙江富润股份有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、太子龙控股集团有限公司、浙江上峰控股集团有限公司、重庆广播电视集团（总台）、天津一诺投资中心（有限合伙）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）、滁州华锐投资管理中心（有限合伙）签署《关于<四川长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的终止协议》，相关协议主要内容详见与本决议公告同日披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议和终止协议的公告》（2015-089）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇、申西杰、贺梦凡、俞锋、陈国祥、赵林中回避了表决。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
审议通过了公司编制的《长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购方长城影视文化企业集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该认购方为公司关联方，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇回避了表决。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
七、审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
根据公司2015年1月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行决议的有效期自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
因公司目前拟对非公开发行股票方案进行调整，并待履行相关审批程序后报中国证券监督管理委员会审核，为确保公司本次非公开发行股票有关事宜的持续、有效进行，董事会拟提请公司股东大会批准延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期，使股东大会决议的有效期自前次有效期到期之日起延长12个月。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵锐勇回避了表决。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
八、审议通过了《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
根据公司2015年1月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，本授权在相关股东大会审议通过后相关事项存续期内有效。
因公司目前拟对非公开发行股票方案进行调整，并待履行相关审批程序后报中国证券监督管理委员会审核，为确保公司本次非公开发行股票有关事宜的持续、有效进行，董事会拟提请公司股东大会批准延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，使该授权的有效期自前次有效期到期之日起延长12个月。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于变更2015年度审计机构的议案》
为了更好地适应公司未来业务发展需要，同意公司将2015年度审计机构由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）更换为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”），同意提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
新聘会计师事务所简介：瑞华会计师事务所是中瑞岳华、国富浩华于2013年4月30日合并成立的一家大型会计师事务所，总部设在中国北京。中瑞岳华、国富浩华都是行业第一批完成特殊普通合伙转制的会计师事务所，具有A+H股审计资格，是我国注册会计师行业具有重要影响力的专业服务机构。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。
公司已将变更事宜知会了天健会计师事务所，天健会计师事务所表示理解和同意。公司董事会对天健会计师事务所为公司所作出的贡献表示衷心感谢。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。
上述第一项至第九项议案已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
十、审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2015年12月23日（星期三）下午14:30在四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1306长城国际动漫游戏股份有限公司会议室召开2015年第五次临时股东大会，审议上述第一项至第九项议案。本议案具体内容详见与本决议公告同日披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》（2015-090）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2015年12月8日
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2015-088
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月7日召开第八届董事会2015年第二次临时会议，对本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行股票限售期、募集资金数额进行了调整。根据调整后的发行方案并结合最新情况，公司对2015年8月4日召开的第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》相关内容进行修订，主要修订内容如下：
1、根据调整后的非公开发行股票方案对预案中涉及发行对象、发行数量、认购情况、锁定期安排、募集资金总额等相关内容进行了修订；
2、修订了预案中涉及的控股股东及其一致行动人本次非公开发行后持股情况，删除了豁免要约收购相关内容；
3、补充了预案已履行的审批程序（第八届董事会2015年第二次临时会议）和尚须履行的审批程序（股东大会）；
4、在“第一节 本次非公开发行股票方案概要” 中“二、（二）本次非公开发行的目的”删除了“2、引进战略投资者，增强公司综合竞争力”；
5、在“第二节 发行对象基本情况”中删除了浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”）、祥生实业集团有限公司（以下简称“祥生实业”）、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）、太子龙控股集团有限公司（以下简称“太子龙控股”）、浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、重庆广播电视集团（总台）（以下简称“重庆广电”）、天津一诺投资中心（有限合伙）（以下简称“天津一诺”）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“新长城基金”）、滁州华锐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华锐投资”）九名认购对象的基本情况，补充了“八、本次非公开发行股票发行对象穿透后涉及认购主体数量的核查”；
6、在“第三节 附条件生效的股份认购协议概要”中删除了涉及的浙江富润、祥生实业、新湖中宝、太子龙控股、上峰控股、重庆广电、天津一诺、新长城基金、华锐投资相关内容，补充了公司与长城影视文化企业集团有限公司签署股份认购协议之补充协议相关内容；
7、在“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中对“二、本次募集资金投向情况分析”、“三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响”相关内容进行了调整；
8、在“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”中对“一、（三）本次发行对股东结构的影响”进行了调整，删除了“六、（五）控股股东控制风险”。
修订后的《长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》详见巨潮资讯网。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2015年12月8日
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2015-089
长城国际动漫游戏股份有限公司关于
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
之补充协议和终止协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次非公开发行股票基本情况
经长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）第七届董事会2014年第八次临时会议、第七届董事会2015年第一次临时会议、2015年第二次临时股东大会、第八届董事会2015年第一次临时会议决议，公司拟通过向包括长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”）、祥生实业集团有限公司（以下简称“祥生实业”）、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）、太子龙控股集团有限公司（以下简称“太子龙控股”）、浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、重庆广播电视集团（总台）（以下简称“重庆广电”）、天津一诺投资中心（有限合伙）（以下简称“天津一诺”）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“新长城基金”）、滁州华锐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华锐投资”）在内的10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过213,440万元，在扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。2014年11月27日，公司分别与上述发行对象签署了《四川长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），具体内容详见公司于2014年11月28日披露的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》（2014-107）。
综合考虑目前资本市场情况和公司业务转型期的实际状况，公司拟调整本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行股票限售期、募集资金数额。根据调整后的发行方案，并经各方协商一致，2015年12月7日本公司与长城集团签署了《长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），与浙江富润、祥生实业、新湖中宝、太子龙控股、上峰控股、重庆广电、天津一诺、新长城基金、华锐投资分别签署了《关于<四川长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），上述补充协议和终止协议的签署事宜已经公司2015年12月7日召开的第八届董事会2015年第二次临时会议审议通过，并待提交公司股东大会审批。
二、《补充协议》的主要内容
发行方（甲方）：长城动漫
认购方（乙方）：长城集团
1.认购股份
双方一致同意，《股份认购协议》第2.1条修订为：乙方同意认购甲方本次发行的股票数量为21,390,374股，认购价款为人民币119,999,998.14元。
2.关于认购股份的锁定期
双方一致同意，《股份认购协议》第5.1条修订为：根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及乙方承诺，乙方认购的本次发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
3.其他
3.1本协议在《股份认购协议》生效时生效。
3.2本协议为《股份认购协议》之补充，且与《股份认购协议》构成不可分割的整体。
3.3本协议未做约定的事项，适用《股份认购协议》的约定予以解释或者执行。
三、《终止协议》的主要内容
甲方：长城动漫
乙方：分别为浙江富润、祥生实业、新湖中宝、太子龙控股、上峰控股、重庆广电、天津一诺、新长城基金、华锐投资
1.本次发行及股份认购的终止
1.1根据《股份认购协议》约定及有关法律规定，经甲乙双方协商一致，《股份认购协议》将予以终止，且终止效力溯及既往。
1.2双方同意，于本协议生效之日起，双方不再履行《股份认购协议》项下任何权利及义务，已经履行或基于《股份认购协议》发生的任何事项均恢复至签署《股份认购协议》前的状态。
1.3双方进一步确认，任何一方均不再向对方就本次发行提出任何权利主张或要求。
2.其他
2.1除本协议另有规定或根据本协议上下文另有其他含义，本协议的有关前提、措辞用语、简（统）称、争议解决等未尽事宜与《股份认购协议》约定的相同。
2.2本协议在下列条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）甲方董事会、股东大会审议批准。
2.3双方同意，以本协议取代本协议签署前双方任何涉及此方面的合同、协议、意图或理解（如有）。
四、备查文件
1、《补充协议》；
2、《终止协议》；
3、公司第八届董事会2015年第二次临时会议决议。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2015年12月8日
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2015-090
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于召开2015年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2015年第五次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性说明：公司第八届董事会2015年第二次临时会议审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
4.会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开日期和时间：2015年12月23日（星期三）下午14:30
（2）网络投票起止日期和时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年12月22日下午15:00至2015年12月23日下午15:00的任意时间。
5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为:http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。
6.出席对象：
（1）于股权登记日2015年12月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的有证券从业资格的律师，以及公司邀请的其他有关人士。
7.现场会议地点：四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1306 长城国际动漫游戏股份有限公司会议室
二、会议审议事项
1、逐项审议《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》；
3、审议《关于公司与长城影视文化企业集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》；
4、审议《关于公司与特定投资者签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》；
5、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
6、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7、审议《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》；
8、审议《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》；
9、审议《关于变更2015年度审计机构的议案》。
上述议案相关内容详见本公司2015年12月8日刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
上述第1项至第8项议案为特别决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票赞成才能通过。
上述第9项议案为普通决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、代理委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的代理委托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于公司。
（2）异地股东可用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2015年12月21日上午10:00-12:00，下午13:00-16:00
3.登记地点：公司董事会秘书办公室（四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1304）
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票代码：360835
2.投票简称：长城投票
3.投票时间：
2015年12月23日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15：00。
4.在投票当日，“长城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。
表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2：议案表决意见对应“委托数量”一览表
■
（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月22日下午15:00，结束时间为2015年12月23日下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
五、投票规则
投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：
1.如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2.如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其它事项
1.会议联系方式：
（1）联系人：赵 璐、代红波
（2）联系电话：028－85322086
（3）传真：028－85322166
2.会议费用：出席会议者食宿、交通费自理
七、备查文件
公司第八届董事会2015年第二次临时会议决议。
八、授权委托书（附后）。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司
董事会
2015年12月8日
授 权 委 托 书
兹委托_________________先生/女士代表我（或我单位）出席长城国际动漫游戏股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并依下列指示对列入该次股东大会的有关议案行使表决权：
■
■
受托人签名： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人签名（法人股东盖章）： 委托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2015-091
长城国际动漫游戏股份有限公司
第八届监事会2015年第二次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2015年第二次临时会议通知于2015年12月4日以电子邮件方式发出，会议于2015年12月7日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，分别为郑淑英女士、李嘉嘉女士、李显云先生，实际出席会议监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经与会监事审议，通过如下决议：
一、逐项审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
综合考虑目前资本市场情况和公司业务转型期的实际状况，为保证公司非公开发行股票工作顺利进行，公司拟对2015年1月26日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之发行数量、发行对象、发行股票限售期、募集资金数额进行调整，发行方案其他内容保持不变。调整的具体内容和逐项表决结果如下：
1、发行数量
原方案：本次非公开发行股票数量不超过380,463,457股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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调整后方案：本次非公开发行股票数量不超过21,390,374股。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。根据长城影视文化企业集团有限公司与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，以本次发行价格计算，长城影视文化企业集团有限公司的认购情况如下：
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表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事李嘉嘉回避了表决。
2、发行对象
原方案：本次非公开发行股票的发行对象为长城影视文化企业集团有限公司、浙江富润股份有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、太子龙控股集团有限公司、浙江上峰控股集团有限公司、重庆广播电视集团（总台）、天津一诺投资中心（有限合伙）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）、滁州华锐投资管理中心（有限合伙）共计十名特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
调整后方案：本次非公开发行股票的发行对象为长城影视文化企业集团有限公司，长城影视文化企业集团有限公司以现金方式认购本公司本次非公开发行的股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事李嘉嘉回避了表决。
3、发行股票的限售期
原方案：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
调整后方案：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事李嘉嘉回避了表决。
4、募集资金数额
原方案：本次非公开发行股票募集资金总额不超过213,440万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
调整后方案：本次非公开发行股票募集资金总额不超过12,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事李嘉嘉回避了表决。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会逐项审议，关联股东应回避表决。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》
根据本次非公开发行股票调整方案并结合最新情况，公司对2015年8月4日召开的第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》相关内容进行了修订，修订的主要内容详见与本决议公告同日披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（2015-088），修订后的《长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》详见巨潮资讯网。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事李嘉嘉回避了表决。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
三、审议通过了《关于公司与长城影视文化企业集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》
根据本次非公开发行股票调整方案，同意公司与长城影视文化企业集团有限公司签署《长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，相关协议主要内容详见与本决议公告同日披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议和终止协议的公告》（2015-089）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
四、审议通过了《关于公司与特定投资者签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》
根据本次非公开发行股票调整方案，同意公司分别与浙江富润股份有限公司、祥生实业集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、太子龙控股集团有限公司、浙江上峰控股集团有限公司、重庆广播电视集团（总台）、天津一诺投资中心（有限合伙）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）、滁州华锐投资管理中心（有限合伙）签署《关于<四川长城国际动漫游戏股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的终止协议》，相关协议主要内容详见与本决议公告同日披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议和终止协议的公告》（2015-089）。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事李嘉嘉回避了表决。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
审议通过了公司编制的《长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购方长城影视文化企业集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该认购方为公司关联方，其认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
七、审议通过了《关于变更2015年度审计机构的议案》
为了更好地适应公司未来业务发展需要，同意公司将2015年度审计机构由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）更换为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”），同意提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
监事会认为：公司本次变更2015年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》等有关法律法规的规定。拟聘任的瑞华会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。同意公司聘任瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案由本次会议审议通过后，将提交股东大会审议。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司
监事会
2015年12月8日
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