证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-211

　北京金一文化发展股份有限公司

　第二届董事会第五十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十二次会议于2015年12月6日上午10:00点在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2015年12月4日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席董事9人，参与通讯表决的董事9人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　参会的董事一致同意通过如下决议：

　审议通过《北京金一文化发展股份有限公司关于截至2015年11月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司关于截至2015年11月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　备查文件：

　1、北京金一文化发展股份有限公司第二届董事会第五十二次会议决议。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年12月7日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-212

　北京金一文化发展股份有限公司

　第二届监事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第二届监事会第二十三次会议于2015年12月6日上午11:00点在北京市西城区复兴门外大街A2中化大厦515公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年12月4日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席监事3人，参加通讯表决的监事3人。会议由监事会主席徐金芝女士主持。会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》规定。

　参会的监事一致同意通过如下决议：

　一、 审议通过《北京金一文化发展股份有限公司关于截至2015年11月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司关于截至2015年11月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　备查文件：

　1、第二届监事会第二十三次会议决议。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司监事会

　2015年12月7日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-213

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于召开2015年第七次临时股东大会的补充通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十一次会议决议于 2015年 12月 18日14:00 在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21 层公司会议室召开2015年第七次临时股东大会，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》。

　2015年12月6日，公司第二届董事会第五十二次会议审议通过了《北京金一文化发展股份有限公司关于截至2015年11月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》。同日，直接持有公司总股本15.33%的股东钟葱先生向董事会提交书面文件，提请将上述议案提交公司2015年第七次临时股东大会进行审议。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，上述临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，董事会同意将该临时提案提交公司2015年第七次临时股东大会进行审议。公司《第二届董事会第五十二次会议决议公告》以及《北京金一文化发展股份有限公司关于截至2015年11月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　除上述增加的提案外，公司于 2015年12月2日公告的《关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更，现对该通知进行补充更新如下：

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第七次临时股东大会。

　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　3.会议召开的合法性、合规性：公司于2015年12月1日召开了第二届董事会第五十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开北京金一文化发展股份有限公司2015年第七次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》的相关规定。

　4.会议召开的日期、时间：

　（1） 现场会议时间：2015年12月18日下午14：00；

　（2） 网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月18日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月17日15:00至2015年12月18日15:00的任意时间。

　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.出席对象：

　（1） 截止2015年12月10日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（2） 公司董事、监事及高级管理人员；

　（3） 公司聘请的见证律师。

　7.会议地点：深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21 层公司会议室。

　二、会议审议事项

　1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　2.逐项审议《关于公司2015年非公开发行股票发行方案的议案》

　（1）发行股票的种类和面值

　（2）发行方式

　（3）认购方式

　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　（5）发行对象及发行数量

　（6）限售期安排

　（7）上市地点

　（8）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　（9）募集资金数量及用途

　（10）本次非公开发行股票决议的有效期

　3.审议《关于<北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案>的议案》

　4.审议《关于〈2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　5.审议《北京金一文化发展股份有限公司关于截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》

　6.审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　7.逐项审议《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　（1）审议《关于公司与钟葱签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　（2）审议《关于公司与陈松兴签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　（3）审议《关于公司与陈魁签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　（4）审议《关于公司与李明华签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　（5）审议《关于公司与陶安祥签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　（6）审议 《关于公司与上海韵帛文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　8.审议《关于制定<北京金一文化发展股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018年）>的议案》

　9.审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　10.审议《关于制定<关联方资金往来规范管理制度>的议案》

　11.审议《北京金一文化发展股份有限公司关于截至2015年11月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》

　以上事项已经公司第二届董事会第五十一次会议、第二届董事会第五十二次审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票,议案1-9、议案11需股东大会作出特别决议。本次会议审议议案的主要内容详见2015 年12月2日及2015年12月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《北京金一文化发展股份有限公司第二届董事会第五十一次会议决议公告》、《北京金一文化发展股份有限公司第二届董事会第五十二次会议决议公告》等相关公告。

　三、会议登记方法

　1.自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

　2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年12月17日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　4.登记时间：2015年12月16日、17日上午9：00－11：30，下午13：30－16：00；

　5.登记地点：北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　联 系 人：徐巍，宋晶 

　电话号码：010－68567301 

　传 真：010－68567301

　电子邮箱：jyzq@1king1.com

　出席会议的股东费用自理。

　六、备查文件

　《第二届董事会第五十一次会议决议》

　《第二届董事会第五十二次会议决议》

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年12月7日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362721。

　2.投票简称：金一投票。

　3.投票时间：2015年12月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2） 选择公司会议进入投票界面；

　（3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1） 在投票当日，“金一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5） 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6） 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月17日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年12月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹授权委托　　　（先生、女士）代表（本公司、本人）出席2015年12月18日下午14:00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2015年第七次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

　■

　■

　■

　委托人姓名或名称（签名/盖章）：

　委托人持股数：

　委托人签名或法人股东法定代表人签名：

　身份证号码（营业执照号）：

　委托人股东账户：

　被委托人签名：

　被委托人身份证号：

　委托日期： 年 月 日

　北京金一文化发展股份有限公司

　截至2015年11月30日止的前次募集

　资金使用情况的专项报告

　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金一文化”），编制了截至2015年11月30日前次募集资金使用情况的报告。

　一、前次募集资金基本情况

　1、首次公开发行募集资金情况

　2014年1月6日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]48号）的批复意见，本公司获准首次公开发行人民币普通股股票。2014年1月27日，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,181.25万股，其中，公开发行新股2,525万股，公司股东公开发售股份1,656.25万股，发行价格为每股人民币10.55元，募集资金总额为人民币26,638.75万元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计3,553.89万元后，实际募集资金净额为23,084.86万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告《瑞华验字[2014]第01300001号》。

　2、重大资产重组并募集配套资金情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]128号文）的批复意见，本公司于2015年3月20日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）14,197,400.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币21.13元。募集资金总额为人民币299,991,062.00元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计6,970,762.00元后，实际募集资金净额为293,020,300.00元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告《瑞华验字[2015]第01310003号》。

　3、公开发行公司债券情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]70号），核准金一文化向社会公开发行面值不超过30,000万元人民币的公司债券，债券面值为人民币100元，债券期限为3年。

　本公司于2015年5月15日采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售的方式，向社会公开发行3年期“2015金一债”，发行规模为人民币30,000万元，扣除承销、保荐费用350万元后募集资金净额为人民币29,650万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验证报告（瑞华专审字[2015]第01310012号）。

　4、非公开发行公司债券（第一期）

　深圳证券交易所于2015年9月9日出具《关于北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2015] 414号），对金一文化申请确认发行面值不超过10亿元人民币的北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行公司债券符合深圳证券交易所转让条件无异议。

　本公司最终决定2015年非公开发行公司债券分期发行，并于2015年11月10日发行第一期，期限为一年，发行规模为40,000万元，扣除承销费用320万元后募集资金净额为人民币39,680万元。此次募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验证报告（瑞华专审字[2015]第01310032号）。

　二、前次募集资金实际使用情况

　1、前次募集资金使用情况对照情况

　（1）首次公开发行募集资金使用情况

　根据本公司首次公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将按照项目的轻重缓急分别投资于下列项目：

　■

　”。实际募集资金净额为23,084.86万元。

　截至2015年11月30日，首次公开发行募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行募集资金”。

　（2）重大资产重组并募集配套资金使用情况

　根据本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），“本次募集配套资金扣除发行费后，将用于拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金，配套资金不足部分，公司将以自有现金或自筹资金支付。”

　本公司非公开发行募集资金净额为29,302.03万元，截止2015年11月30日，购买资产支付对价16,965万元，用于补充公司流动资金为12,337.03万元。

　（3）公开发行公司债券资金使用情况

　根据本公司公开发行2015年公司债券募集说明书，“本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。”

　本公司公开发行公司债券募集资金净额为29,650.00万元，截止2015年11月30日，用于补充公司流动资金29,650.00万元。

　（4）非公开发行公司债券（第一期）资金使用情况

　根据本公司2015年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书，“本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金。”

　本公司非公开发行公司债券（第一期）募集资金净额为39,680.00万元，截止2015年11月30日，用于补充公司营运资金39,680.00万元。

　2、前次募集资金变更情况

　首次公开发行募集资金中的零售营销渠道的建设与发展项目已变更。本公司终止“零售营销渠道的建设与发展”项目，将原定用于投资零售营销渠道的6,900万元募集资金投资于“中国农业银行营销渠道的建设与发展”项目和“招商银行营销渠道的建设与发展”项目，金额分别为4,597万元和2,303万元。目的是为了有效利用资金、充分发挥资金使用效率。银行营销渠道是公司传统优势渠道，相较其他营销渠道已较为成熟，因此将有限的资金优先用于发展银行营销渠道的建设与发展将更能发挥资金使用效率，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。

　本公司于2014年2月10日的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议上审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并于2014年第二次临时股东大会审议通过，独立董事出具了该事项的独立意见，保荐机构出具了该事项的核查意见。

　本公司于2014年2月12日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报上披露了《关于变更募集资金投资项目的公告》（2014-004）、《第二届董事会第十一次会议决议公告（2014-002）及《第二届监事会第六次会议决议公告》（2014-003）。2014年2月19日，公司发布了《关于变更募集资金投资项目的补充公告（2014-011）。2014年2月28日，公司发布了《2014年第二次临时股东大会决议公告》（2014-012）。

　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　金额单位：人民币万元

　■

　注：差异原因除二2、所述的前次募集资金变更情况外，实际投入募集资金总额与承诺募集资金投资总额相差19.62万元为利息收益。

　4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　本公司无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目。

　5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　本公司无临时闲置募集资金。

　6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

　7、以资产认购股份的情况

　本公司于2015年2月17日发行34,564,600股股份用于购买陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）、深圳市道宁投资有限公司、任进持有的浙江越王珠宝有限公司（以下简称：“越王珠宝”）81.15%的股权；支付169,650,000.00元现金购买北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、上海九穗禾投资有限公司、厉玲持有的越王珠宝18.85%的股份。

　2015年2月17日，陈宝芳等9位越王珠宝原股东在绍兴市工商行政管理局完成了所持股权的工商变更登记手续，越王珠宝100.00%股权已全部划转至本公司。截止2015年11月30日，该公司运营状况良好，已达到盈利预测水平。

　三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异，具体对照如下：

　前次募集资金实际使用与披露情况对照表

　单位：万元

　■

　四、结论

　董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）、公开发行2015年公司债券募集说明书和2015年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月六日

　■

　■

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年12月6日