证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2015-081

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015 年 11 月25日，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监

会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152717号）。公司与保荐机构等相关中介机构根据中国证监会的要求，对反馈意见中提出的相关问题做出了书面说明和解释，回复内容全文详见2015年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报中国证监会。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不

确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广

大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月七日

证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2015-082

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标影响及采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年8月12日，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2015年第五次会议审议并通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案（以下简称“本次发行”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

重要提示：

1、本次非公开发行股票工作完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度下降。

2、本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

一、本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响

（一）基本情况及假设条件

本次发行股票数量不超过2,127.6595万股，募集资金不超过8.50亿元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。

测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

1、假设本次发行于2015年12月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准；

2、在预测2015年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。除2014年度利润分配的除息事项外，不考虑2015年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

3、在预测公司2015年底净资产和计算2015年度加权平均净资产收益率时，除本次发行募集资金、2014年度利润分配及当年实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响。

4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、免责说明：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

本次发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（二）主要收益指标变动测算

基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后
	2014年度/2014-12-31	2015年度/2015-12-31	2015年度/2015-12-31
总股本（元）	120,000,000.00	120,000,000.00	141,276,595.00
本次发行募集资金（元）			850,000,000.00
假设2015年度净利润较2014年度下降10%
归属于上市公司股东的净利润（元）	54,793,323.01	49,313,990.71	49,313,990.71
期末归属于上市公司股东的净资产（元）	1,018,734,297.58	1,056,048,288.29	1,906,048,288.29
基本每股收益（元）	0.46	0.41	0.41
加权平均净资产收益率	5.48%	4.78%	4.78%
假设2015年度净利润与2014年度持平
归属于上市公司股东的净利润（元）	54,793,323.01	54,793,323.01	54,793,323.01
期末归属于上市公司股东的净资产（元）	1,018,734,297.58	1,061,527,620.59	1,911,527,620.59
基本每股收益（元）	0.46	0.46	0.46
加权平均净资产收益率	5.48%	5.30%	5.30%
假设2015年度净利润较2014年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润（元）	54,793,323.01	60,272,655.31	60,272,655.31
期末归属于上市公司股东的净资产（元）	1,018,734,297.58	1,067,006,952.89	1,917,006,952.89
基本每股收益（元）	0.46	0.50	0.50
加权平均净资产收益率	5.48%	5.81%	5.81%

如上表所述，由于假设本次发行在2015年12月完成，对2015年底的发行在外普通股加权平均数和加权平均净资产不产生影响，故计算得出发行前后的基本每股收益和加权平均净资产收益率没有变化。

假设2015年的净利润保持与2014年的净利润一致，本次发行完成后，导致公司2016年度底发行在外普通股加权平均数和加权平均净资产较大幅度的提高，对2016年度的基本每股收益和加权平均净资产收益率摊薄影响较为明显，具体摊薄情况分析如下：

项目	本次发行前	本次发行后
	2016年度/ 2016-12-31	2016年度/2016-12-31
总股本（元）	120,000,000.00	141,276,595.00
本次发行募集资金（元）		850,000,000.00
假设2016年度净利润较2015年度下降10%
归属于上市公司股东的净利润（元）	49,313,990.71	49,313,990.71
期末归属于上市公司股东的净资产（元）	1,110,841,611.30	1,960,841,611.30
基本每股收益（元）	0.41	0.35
加权平均净资产收益率	4.54%	2.55%
假设2016年度净利润与2015年度持平
归属于上市公司股东的净利润（元）	54,793,323.01	54,793,323.01
期末归属于上市公司股东的净资产（元）	1,116,320,943.60	1,966,320,943.60
基本每股收益（元）	0.46	0.39
加权平均净资产收益率	5.03%	2.83%
假设2016年度净利润较2015年度增长10%
归属于上市公司股东的净利润（元）	60,272,655.31	60,272,655.31
期末归属于上市公司股东的净资产（元）	1,121,800,275.90	1,971,800,275.90
基本每股收益（元）	0.50	0.43
加权平均净资产收益率	5.52%	3.10%

注：1、期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润（＋本次股权融资额）；

2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间；

3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0)，其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

如上表所示，假设本次发行在2015年完成，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均将增加，在公司净利润未能产生相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、公司为保证本次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力所采取的措施

（一）加强募集资金管理，积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

本次募集资金将有部分用于光伏发电站建设，项目建设周期较短且公司已使用自有资金先行投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境，确保实现募集资金效益最大化，尽快产生效益回报股东。

（二）巩固传统业务同时拓展新兴市场，全面提升公司盈利水平

公司的传统主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，连续多年位列中国建筑装饰行业前列。经济新常态下，建筑装饰行业的市场空间仍然广阔，本次非公开发行股票募集资金到位后，通过优化公司资本结构，进一步支持传统业务的持续健康发展。

作为国内前列的住宅精装修企业，公司在开拓智能家居及互联网家装等新兴市场领域具有天然的优势。公司将紧抓机遇，布局家装电商业务，开展定制精装业务，实现经营模式转型升级，为公司发掘新的业绩增长动力。

同时在拓展新兴市场上，公司通过与信义光能（香港）有限公司签订战略性合作协议，实现优势互补，对下一步进军光伏发电站运营、光伏电站安装和光伏建筑一体化打下坚实的基础，对提高公司的盈利水平有着重要意义。

（三）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报

积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，制定了《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。

综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，通过巩固传统业务和拓展新兴市场，全面提升公司盈利水平，有效防范即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，提高公司对股东的回报能力。

特此公告。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

董事会

二○一五年十二月七日

证券简称：瑞和股份 证券代码：002620 公告编号：2015-083

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施的情况及整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“瑞和股份”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施如下：

（一）2012年2月，证监会深圳监管局对公司进行了现场检查，并下发了《关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字[2012]28号）

1、主要内容：

（1）对内幕信息管理不到位：公司未对包括公司三季报等在内的股价敏感信息的报告、传递、编制、决议、披露等环节涉及的内幕信息知情人员进行登记，不符合公司《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定。

（2）存在以董事长个人账户储存公司资金的情况：检查发现，公司将部分现金存入以董事长个人名义开设的银行卡内，该卡由出纳保管。上述情况违反了《公司法》关于“对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”的规定。

（3）财务方面问题，如会计人员资质及专业技能、会计人员的任用及会计核算规范性等。

2、整改情况：

（1）公司相关部门人员认真学习了《内幕信息及知情人管理制度》，对2011年度业绩快报、2011年年度报告、2012年第一季度报告等内幕信息知情人进行了登记，公司将严格按照制度要求，对股价敏感信息的报告、传递、编制、决议、披露等环节涉及的内幕信息知情人员进行登记备案。

（2）所有汇款一律使用公司帐户，并坚决杜绝公司资产以任何个人名义存储。

（3）对与相关财务问题，公司严格按照企业财务规范及治理要求，全部落实整改。

（二）2014年5月，深交所出具《关于对深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2013年年报的问询函》（中小板年报问询函[2014]第135号）

1、主要内容

请说明公司购销信用政策本年度是否发生重大变化，并请量化分析公司报告期内经营活动产生现金流大幅减少，与营业收入增长态势相反的具体原因；募集资金承诺项目均未达到预计效益，但公司未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》的规定披露原因，也未说明原项目的预计收益情况，请补充披露相关内容；请公司量化分析销售费用大幅增长的主要原因；请说明公司第一大客户的详细情况，包括但不限于名称、注册地址、注册资本、股权结构、与公司的关联关系，并说明公司与该客户的信用政策、对该客户的销售毛利率以及报告期内的累计收款情况等。

2、发行人回复

发行人及时组织公司董事、监事、高管人员、财务人员对相关问题进行逐条讨论，深入分析相关问题并进行详细的说明回复。

（三）2014年9月、深交所出具《关于对深圳瑞和建筑装饰股份有限公司2014年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2014]第14号）

1、主要问题

请结合同行业主要上市公司上半年业务情况，分产品类别说明报告期内公司业务变化的原因及应对措施；报告期内公司毛利率低于同行业上市公司，请结合房地产行业发展情况说明公司生产经营过程中是否存在较大的问题或困难；请说明与关联方嘉裕集团发生关联交易所履行相关程序、公司是否存在以定期报告代替临时报告的情况；公司于2012年使用超募资金收购深圳航空大酒店，报告期内深圳航空大酒店所有业务已经停止，请说明公司此项收购的目的、此项资产未来的使用计划；报告期内公司营业收入及净利润都有一定的下降，但报告期内公司管理费用反而增加，请说明公司管理费用增加的原因。

2、发行人回复

发行人及时组织公司董事、监事、高管人员、财务人员对相关问题进行逐条讨论，深入分析相关问题并进行详细的说明回复。

（四）2015年8月4日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部《关于对深圳瑞和建筑装饰股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第358号）

1、主要内容

询问公司筹划非公开发行股票事项自2015年6月9日起停牌的原因、必要性以及事项进展情况、下一步工作计划和预计复牌时间。

2、发行人回复

发行人逐一进行了回复，主要是原计划拟以定价发行方式引入锁定期为三年的机构投资者作为本次发行对象工作进展不如预期，以及本次非公开募集资金投资项目与原主营业务存在一定差异性，项目论证时间较长，致使停牌时间较长，公司股票于8月13日复牌。

除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

二、保荐机构核查意见

保荐机构核查了发行人公开披露的各类公告文件，并登录中国证监会、深交所网站，通过证券期货监督管理信息公开目录及监管信息公开等业务板块，查询了监管部门及交易所对发行人的监管信息。同时，保荐机构核查了发行人收到的证券监管部门和交易所的监管意见、监管关注函、问询函等，并对发行人有关问题的自查报告及整改报告、问询函的回复说明、时任保荐机构出具的核查意见进行了检查，询问了发行人相关负责人员各项整改措施的落实情况以及对监管机构问询函的回复情况。

保荐机构认为，发行人收到证券监管部门和交易所的监管意见、监管关注函、问询函后，高度重视并及时组织公司相关人员对问题进行逐条讨论，深入分析相关问题并进行详细的说明回复，且均予逐一落实。发行人的说明回复是符合公司实际经营情况的、符合公司所处于行业特征；发行人已就相关问题进行了整改并且取得了良好的整改效果，不会对本次非公开发行股票造成不利影响，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规规章，规范公司运作，并严格履行各项信息披露义务。

特此公告。

深圳瑞和建筑装饰股份有限公司

董事会

二○一五年十二月七日