董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　本次股东大会未出现否决提案的情况。

　一、会议召开和出席情况：

　1、召开时间：

　现场会议：2015年12月7日（星期一）下午14:30

　2、网络投票：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2015年 12月7日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2015年12月6日15：00至2015年 12月7日15：00期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室

　4、会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合

　5、召集人：公司董事会

　6、主持人：董事长周成建先生

　7、本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定以及《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》的规定。

　8、会议出席情况：

　（1）总体出席情况：出席会议的股东及股东代表共计26人，代表股份1,507,487,950股，占公司总股本的59.6789%。

　（2）现场出席股东和网络投票股东情况

　现场出席股东大会的股东及股东代表4人，代表股份1,506,500,000股，占公司总股本的59.6397%；通过网络投票出席的股东22人，代表股份987,950股，占公司总股本的0.0391%。

　（3）列席现场会议的人员：公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书；北京市金杜律师事务所见证律师。

　二、提案审议和表决情况：

　公司董事会于2015年11月21日发出《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。本次股东大会出席会议的股东对本次会议审议的全部议案进行了认真审议，会议采取逐项审议、集中表决、记名投票方式通过了如下议案：

　1、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

　根据公司2015年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届十一次董事会决议公告日，即2015年7月2日。本次具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定，不应低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

　近日，因综合考虑资本市场情况和公司自身实际情况等因素，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，需要对本次非公开发行股票方案进行适当调整。公司董事会拟对本次非公开发行方案的发行数量与募集资金总额、定价基准日、发行价格及定价方式及募集资金投资项目等作以下调整：

　（1） 发行数量

　原方案：本次发行股份的数量为不超过108,695.652万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　调整后方案：本次发行股份的数量为不超过70,707.0707万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

　同意1,507,280,650股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9862%；反对197,300股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0131%；弃权10,000股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0007%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意14,280,650股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.5692%，反对197,300股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.3618%，弃权10,000股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0690%。

　（2）定价基准日、发行价格及定价方式

　原方案：本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即2015年7月2日。本次具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定，不应低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即不低于8.28元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

　调整后方案：本次发行的定价基准日为2015年11月21日。本次具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定，不应低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即不低于5.94元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

　同意1,507,280,650股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9862%；反对197,300股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0131%；弃权10,000股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0007%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意14,280,650股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.5692%，反对197,300股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.3618%，弃权10,000股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0690%。

　（3） 募集资金用途

　原方案：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过90.00亿元(含发行费用)，扣除发行费用后将用于“智造”产业供应链平台、O2O全渠道平台及互联网大数据云平台中心的构建。

　调整后方案：本次非公开发行股票募集资金总额为不超过42.00亿元(含发行费用)，扣除发行费用后将用于“智造”产业供应链平台、O2O多品牌销售平台及互联网大数据云平台中心的构建。

　同意1,507,280,650股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9862%；反对197,300股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0131%；弃权10,000股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0007%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意14,280,650股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.5692%，反对197,300股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.3618%，弃权10,000股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0690%。

　2、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》

　同意1,507,290,650股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9869%；反对197,300股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意14,290,650股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.6382%，反对197,300股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.3618%，弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。

　3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　同意1,507,290,650股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9869%；反对197,300股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0.0131%；弃权0股，占出席本次会议股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：同意14,290,650股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的98.6382%，反对197,300股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的1.3618%，弃权0股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0%。

　三、律师见证情况

　本次股东大会由北京市金杜律师事务所指派律师现场见证，并出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格及代表的股份数量、表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次大会形成的各项决议合法有效。

　四、备查文件

　1、公司2015年第三次临时股东大会会议决议；

　2、北京市金杜律师事务所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告

　上海美特斯邦威服饰股份有限公司

　二〇一五年十二月七日