证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-65号
国机汽车股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议通知于2015年12月4日以口头方式发出，会议于2015年12月7日以现场表决方式在公司三层会议室召开。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。出席会议的董事同意推举丁宏祥先生主持会议，会议选出董事长之后，由董事长主持，公司监事列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》
董事会选举丁宏祥先生为公司董事长，董事长的任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
根据董事长提名，董事会同意聘任夏闻迪先生担任公司总经理，总经理的任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
夏闻迪先生简历附后。
（三）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据董事长提名，董事会同意聘任谈正国先生担任公司董事会秘书，董事会秘书的任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
谈正国先生简历附后。
（四）审议通过《关于选举第七届董事会专门委员会成员的议案》
选举丁宏祥先生、焦勇先生、夏闻迪先生、张治宇先生、陈仲先生为第七届董事会战略委员会委员，由丁宏祥先生任主任委员。选举李明高先生、王璞先生、刁建申先生、焦勇先生、张治宇先生为第七届董事会审计与风险管理委员会委员，由李明高先生任主任委员。选举刁建申先生、王璞先生、丁宏祥先生、王淑清女士、夏闻迪先生为第七届董事会提名委员会委员，由刁建申先生任主任委员。选举王璞先生、刁建申先生、李明高先生、王淑清女士、夏闻迪先生为第七届董事会薪酬与考核委员会委员，由王璞先生任主任委员。
上述专门委员会委员的任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）逐项审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东中国机械工业集团有限公司不参与本次发行股份的认购。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于16.79元/股，为定价基准日（公司第七届董事会第一次会议决议公告日，即2015年12月8日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,741.8596万股（含10,741.8596万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过320,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
单位：万元
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票预案的议案》
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于调整非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、修改、签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
2、办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行或公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；
3、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的具体方案作相应调整；
4、根据具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定并实施本次非公开发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、募集资金专项账户、发行对象的选择等具体事宜；
5、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排相应调整；根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批、批准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额等事宜；
6、办理与本次非公开发行股票募集资金相关的增资手续；
7、本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
8、本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，修改公司章程相应条款、办理公司工商变更登记等有关事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
10、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》
会议同意将上述议案五至议案十提交2015年第四次临时股东大会审议，并拟于2015年12月23日召开2015年第四次临时股东大会。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
（一）《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》；
（二）《独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》。
四、报备文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2015年12月8日
总经理简历：
夏闻迪，男，1966年4月10日出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，双学士学位，工程师。历任中国机械工业集团有限公司汽车业务部部长，本公司副总经理，中国机械工业集团有限公司战略规划部（企业文化部）部长，兼任中国进口汽车贸易有限公司董事、中国汽车进出口总公司董事。现任本公司董事，中国汽车工程学会常务理事、中国汽车人才研究会常务理事。
董事会秘书简历
谈正国，男，1965年10月21日出生，中国国籍，硕士研究生学历。历任无锡市新纪元汽车贸易集团有限公司副总经理、董事总经理，无锡商业大厦大东方股份有限公司总经理办公室主任兼无锡商业大厦集团东方汽车有限公司及无锡市新纪元汽贸集团有限公司副董事长，中国进口汽车贸易有限公司零售管理部部长，本公司董事会秘书。现任本公司董事会办公室主任兼投资管理部部长。
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-66号
国机汽车股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案已经公司2015年7月20日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司2015年7月21日披露在上海证券交易所网站的有关公告。
公司根据实际情况及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经公司于2015年12月7日召开的第七届董事会第一次会议审议通过，对非公开发行股票方案进行了调整。具体调整如下：
一、定价基准日及发行价格
原议案内容为：
本次非公开发行股票发行价格不低于29.99元/股，为定价基准日（公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即2015年7月21日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
调整为：
本次非公开发行股票发行价格不低于16.79元/股，为定价基准日（公司第七届董事会第一次会议决议公告日，即2015年12月8日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
二、发行数量
原议案内容为：
本次非公开发行股票数量不超过10,670.22万股（含10,670.22万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
调整为：
本次非公开发行股票数量不超过10,741.8596万股（含10,741.8596万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
三、本次非公开发行股票决议的有效期
原议案内容为：
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
调整为：
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2015年12月8日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-70号
国机汽车股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议通知于2015年12月4日以口头方式发出，会议于2015年12月7日以现场表决方式在公司三层会议室召开。
本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。出席会议的监事同意推举全华强先生主持会议，会议选出监事会出席之后，由监事会主席主持，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举监事会主席的议案》
监事会选举全华强先生为公司监事会主席，监事会主席的任期自本次会议通过之日起至本届监事会届满之日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
公司控股股东中国机械工业集团有限公司不参与本次发行股份的认购。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于16.79元/股，为定价基准日（公司第七届董事会第一次会议决议公告日，即2015年12月8日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,741.8596万股（含10,741.8596万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、募集资金规模和用途
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过320,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
■
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为满足项目开展的需要，在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等颁布的相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票预案的议案》
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于调整非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请本次非公开发行的中介机构；制作、修改、签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；
2、办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行或公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；
3、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次非公开发行申请的审核意见或要求，对本次非公开发行的具体方案作相应调整；
4、根据具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定并实施本次非公开发行方案，包括但不限于确定发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、募集资金专项账户、发行对象的选择等具体事宜；
5、根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排相应调整；根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批、批准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序以及各项目具体投资金额等事宜；
6、办理与本次非公开发行股票募集资金相关的增资手续；
7、本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
8、本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，修改公司章程相应条款、办理公司工商变更登记等有关事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
10、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、报备文件
监事会决议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司监事会
2015年12月8日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-68号
国机汽车股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议审议通过了关于公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至2014年12月31日，公司归属于母公司所有者权益合计508,589.15万元，归属于母公司所有者净利润为85,510.30万元。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过320,000万元（含本数）。本次非公开发行完成后，公司股本和净资产规模将较大幅增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
假设前提：
1、本次发行于2015年12月底前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润85,510.30万元，假设2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年相比分别为：上涨30%、持平、下降30%；
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即10,741.8596万股。
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为320,000.00万元。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
关于测算的说明如下：
1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第七届董事会第一次会议审议通过，有利于公司的长期发展。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，如果发行完成当年及以后年度公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目达产后将大幅提升营业收入和净利润，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降，本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。募集资金使用在董事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；
4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展主营业务、提升整体竞争力，加快募集资金投资项目的建设进度，加强募集资金管理，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）大力发展公司主营业务，提升整体竞争力
公司根据行业发展趋势，不断提升进口汽车贸易服务业务核心竞争力，拓展、延伸服务链条，全面提升精细化管理，打造全链条进口服务综合平台，推动存量业务“稳中求进”；进一步优化业务布局，推进资源协同共享；密切关注行业热点和模式创新，积极布局，推动企业实现高质量、可持续增长。同时，公司强化内部管理，开源节流，降低成本和费用。
（二）加快募集资金投资项目的开发和建设进度
公司本次募集资金将用于福特汽车进口配套系统建设项目、高性能汽车配件及服务互联网拓展项目、汽车租赁项目、汽车融资租赁项目、信息化建设项目以及偿还银行贷款。
本次非公开发行募集资金支持公司批发业务及配套服务的发展，围绕汽车后市场大力拓展租赁、改装等业务，开展融资租赁等汽车金融业务，加快实施国机汽车战略布局与创新业务转型升级，进一步完善汽车服务全产业链，形成新的盈利增长点，进一步提升国机汽车的盈利能力，有利于实现国机汽车的可持续发展。
公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，尽量避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司已经审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
此外，公司董事会通过了《关于制定股东回报规划（2015年-2017年）的议案》，明确了现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2015年12月8日
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：2015-69号
国机汽车股份有限公司关于召开
2015年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年12月23日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月23日 15点00分
召开地点：国机汽车股份有限公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月23日至2015年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述审议事项已经公司第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议审议通过，相关公告分别刊登于2015年12月8日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；
（二）个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；
（三）登记时间：2015年12月18日，12月21日，12月22日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:30；
（四）登记地点：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼，董事会办公室。异地股东可通过信函或传真方式登记，并注明联系方式。
六、 其他事项
（一）本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；
（二）会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；
（三）联系电话：010-88825988 传真：010-88825988
联系人：蒋舒 王明辉
邮政编码：100190
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2015年12月8日
附件1：授权委托书
报备文件
第七届董事会第一次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国机汽车股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月23日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-67号
国机汽车股份有限公司
关于修订非公开发行股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“公司”、“本公司”）拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对2015年7月21日公告的《国机汽车股份有限公司关于非公开发行A股票预案》进行相应修订，形成《国机汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：
原预案内容：
“声明
……
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。”
调整为：
“声明
……
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。”
原预案内容：
“特别提示
1、国机汽车非公开发行股票相关事项已经获得于2015年7月20日召开的公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚待国务院国资委、公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
……
3、本次非公开发行股份的数量不超过10,670.22万股（含10,670.22万股），具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票价格不低于29.99元/股，即不低于定价基准日（公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即2015年7月21日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
……”
调整为：
“特别提示
1、国机汽车非公开发行股票相关事项已经获得于2015年12月7日召开的公司第七届董事会第一次会议审议通过，并已取得国务院国资委的批准。本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会批准以及中国证监会核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
……
3、本次非公开发行股份的数量不超过10,741.8596万股（含10,741.8596万股），具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票价格不低于16.79元/股，即不低于定价基准日（公司第七届董事会第一次会议决议公告日，即2015年12月8日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
……”
原预案内容：
“释义
……
■
……”
调整为：
“释义
……
■
……”
原预案内容：
“第一节 本次非公开发行股票方案概要
……
二、本次非公开发行的背景和目的
……
（二）本次非公开发行的目的
……
6、降低公司资产负债率，优化资本结构
截至2015年3月31日，公司资产负债率达84.54%。伴随公司业务快速发展、银行贷款的增加，目前公司资产负债率处于较高水平，使得公司面临一定的财务风险。通过股权融资方式募集资金偿还部分银行贷款，公司将可以优化资本结构、降低公司财务风险、增强持续经营能力。”
调整为：
“第一节 本次非公开发行股票方案概要
……
二、本次非公开发行的背景和目的
……
（二）本次非公开发行的目的
……
6、降低公司资产负债率，优化资本结构
截至2015年9月30日，公司资产负债率达82.39%。伴随公司业务快速发展、银行贷款的增加，目前公司资产负债率处于较高水平，使得公司面临一定的财务风险。通过股权融资方式募集资金偿还部分银行贷款，公司将可以优化资本结构、降低公司财务风险、增强持续经营能力。”
原预案内容：
“第一节 本次非公开发行股票方案概要
……
三、本次非公开发行股票方案概要
……
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于29.99元/股，为定价基准日（公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即2015年7月21日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
……
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,670.22万股（含10,670.22万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
……”
调整为：
“第一节 本次非公开发行股票方案概要
……
三、本次非公开发行股票方案概要
……
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于16.79元/股，为定价基准日（公司第七届董事会第一次会议决议公告日，即2015年12月8日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
……
本次非公开发行股票数量不超过10,741.8596万股（含10,741.8596万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
……”
原预案内容：
“第一节 本次非公开发行股票方案概要
……
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东国机集团持有公司40,031.32万股股份，占公司总股本的63.83%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限10,670.22万股测算，国机集团将持有公司54.55%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。”
调整为：
“第一节 本次非公开发行股票方案概要
……
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东国机集团持有公司40,031.32万股股份，占公司总股本的63.83%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数量的发行上限10,741.8596万股测算，国机集团将持有公司54.50%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。”
原预案内容：
“第一节 本次非公开发行股票方案概要
……
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已于2015年7月20日获得公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚待国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。”
调整为：
“第一节 本次非公开发行股票方案概要
……
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已于2015年12月7日获得公司第七届董事会第一次会议审议通过，并已获得国务院国资委的批准，尚待公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。”
原预案内容：
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
……
二、本次募集资金投资项目
……
（六）偿还银行贷款
……
2、使用募集资金偿还银行贷款必要性分析
公司日常经营活动所需要的流动资金的主要来源为银行贷款。公司本次募集资金拟以95,000.00万元用于偿还银行贷款。
（1）有利于优化公司的资产负债结构
公司致力于汽车综合服务相关业务，实现了经营效益与企业规模的稳步发展，随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求逐渐增加，资产负债率维持在较高的水平。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率分别为83.76%、84.20%、84.51%及84.54%。
……
（2）减少财务费用并增强盈利能力
近年来，随着公司资产规模的快速增长，公司的负债规模也不断扩张。负债总额由2012年12月31日的1,599,438.17万元，增加至2015年3月31日的3,000,741.25万元，规模增长达87.61%。其中，短期借款由2012年12月31日的839,403.07万元，增加至2015年3月31日的2,205,598.93万元。”
调整为：
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
……
二、本次募集资金投资项目
……
（六）偿还银行贷款
……
2、使用募集资金偿还银行贷款必要性分析
公司日常经营活动所需要的流动资金的主要来源为银行贷款。公司本次募集资金拟以95,000.00万元用于偿还银行贷款。
（1）有利于优化公司的资产负债结构
公司致力于汽车综合服务相关业务，实现了经营效益与企业规模的稳步发展，随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求逐渐增加，资产负债率维持在较高的水平。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率分别为83.76%、84.20%、84.51%及82.39%。
……
（2）减少财务费用并增强盈利能力
近年来，随着公司资产规模的快速增长，公司的负债规模也不断扩张。负债总额由2012年12月31日的1,599,438.17万元，增加至2015年9月30日的2,677,036.71万元，规模增长达67.37%。其中，短期借款由2012年12月31日的839,403.07万元，增加至2015年9月30日的1,539,273.61万元。”
原预案内容：
“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
……
3、本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告之日，公司控股股东国机集团持有公司40,031.32万股股份，占公司总股本的63.83%。由于国机集团不参与本次认购，按发行上限10,670.22万股测算，预计本次发行完成后国机集团持有公司54.55%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次非公开发行将引进不超过10名投资者，发行对象认购的股份在本次发行结束之日起12个月内不能转让，预计将增加不超过10,670.22万股的有限售条件流通股。
4、本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
……”
调整为：
“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
……
3、本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告之日，公司控股股东国机集团持有公司40,031.32万股股份，占公司总股本的63.83%。由于国机集团不参与本次认购，按发行上限10,741.8596万股测算，预计本次发行完成后国机集团持有公司54.50%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次非公开发行将引进不超过10名投资者，发行对象认购的股份在本次发行结束之日起12个月内不能转让，预计将增加不超过10,741.8596万股的有限售条件流通股。
4、本次发行对高级管理人员结构的影响
本公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整。
……”
原预案内容：
“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
……
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年3月31日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为84.54%，如以2015年3月31日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照本次募集资金总额上限计算，本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次非公开发行股票不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次非公开发行股票完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。”
调整为：
“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
……
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年9月30日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为82.39%，如以2015年9月30日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照本次募集资金总额上限计算，本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将进一步下降。因此，本次非公开发行股票不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次非公开发行股票完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。”
原预案内容：
“第四节 本次发行相关的风险说明
……
五、偿债风险
本公司的主营业务为汽车贸易综合服务，包括汽车批发及贸易服务、汽车零售以及汽车后市场业务。汽车批发和贸易以及汽车零售的行业特征决定了公司资产负债率处于较高水平，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年3月31日，本公司资产负债率分别为83.76%、84.20%、84.51%及84.54%，且负债结构中短期负债占比较高。
……
六、存货积压和减值风险
汽车进口贸易服务业务和汽车零售业务的运作模式决定了国机汽车拥有较高的库存水平。截至2015年3月31日，国机汽车存货账面价值为1,863,080.37万元。近年来汽车市场呈现了更新换代速度加快、新产品上市周期变短、价格优惠幅度加大等特征，公司存货可变现净值存在下降的可能，进而引发存货减值风险。
七、与本次发行相关的风险
……
（四）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需经国务院国资委批复后，提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
……”
调整为：
“第四节 本次发行相关的风险说明
……
五、偿债风险
本公司的主营业务为汽车贸易综合服务，包括汽车批发及贸易服务、汽车零售以及汽车后市场业务。汽车批发和贸易以及汽车零售的行业特征决定了公司资产负债率处于较高水平，2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年9月30日，本公司资产负债率分别为83.76%、84.20%、84.51%及82.39%，且负债结构中短期负债占比较高。
……
六、存货积压和减值风险
汽车进口贸易服务业务和汽车零售业务的运作模式决定了国机汽车拥有较高的库存水平。截至2015年9月30日，国机汽车存货账面价值为1,246,340.01万元。近年来汽车市场呈现了更新换代速度加快、新产品上市周期变短、价格优惠幅度加大等特征，公司存货可变现净值存在下降的可能，进而引发存货减值风险。
七、与本次发行相关的风险
……
（四）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
……”
原预案内容：
“第五节 公司利润分配政策及执行情况
……
二、公司近三年股利分配情况
……
（三）最近三年未分配利润的使用情况
截至2015年3月31日，公司未分配利润为299,385.64万元。公司留存未分配利润主要用于公司主营业务的投资，以逐步扩大生产经营规模，促进公司的快速发展，实现股东利益最大化。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
公司严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《国机汽车股份有限公司〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉》，并经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，该议案尚待公司股东大会审议通过。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。公司将有计划、有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。”
调整为：
“第五节 公司利润分配政策及执行情况
……
二、公司近三年股利分配情况
……
（三）最近三年未分配利润的使用情况
截至2015年9月30日，公司未分配利润为326,194.32万元。公司留存未分配利润主要用于公司主营业务的投资，以逐步扩大生产经营规模，促进公司的快速发展，实现股东利益最大化。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
公司严格按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《国机汽车股份有限公司〈未来三年（2015年-2017年）股东回报规划〉》，并经公司第六届董事会第三十一次会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。公司将有计划、有步骤地实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。”
修订后的预案请见公司于同日发布的《国机汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
上述修订事项尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
2015年12月8日
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