(上接B009版)

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　首旅酒店拟向首旅集团等8名交易对方发行股份购买Poly Victory 100%股权和如家酒店集团19.60%股权，包括向首旅集团发行股份购买其持有的Poly Victory 100%股权，以及向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持有的如家酒店集团19.60%的股权。由于Poly Victory主要资产为如家酒店集团15.27%股权，因此本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团34.87%股权。

　为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，首旅酒店拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过38.74亿元，扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款。

　本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　（一）发行股份购买资产

　1、交易标的

　首旅酒店以非公开发行股份方式购买交易对方所持如家酒店集团权益，包括首旅集团所持Poly Victory100%股权以及除首旅集团以外的其他发行对象所持如家酒店集团19.60%股权。本次交易完成后，原由除首旅集团以外的其他发行对象持有的如家酒店集团相关股权转由首旅酒店持有，原由首旅集团持有的Poly Victory100%权益及对应的如家酒店集团权益亦转由首旅酒店持有、首旅集团不再持有Poly Victory股权。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、交易价格及定价依据

　由于如家酒店集团为美国Nasdaq Global Market上市公司，本次发行股份购买资产的交易价格不以评估报告为依据，购买资产价格的确定因素为如家酒店集团的市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次发行股份购买资产交易中，首旅酒店的独立财务顾问对本次交易亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买如家酒店集团19.60%的股权价格是否公允。

　此外，Poly Victory主要资产为如家酒店集团15.27%股权，鉴于Poly Victory为持有如家酒店集团股权的持股公司，并未开展经营业务，同时，本次发行股份购买资产交易完成后，首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团34.87%股权。在对本次交易出具的估值报告中，首旅酒店的独立财务顾问从独立估值机构的角度分析本次发行股份购买Poly Victory 100%的股权价格是否公允，同时对Poly Victory持有的如家酒店集团股权价值按照如家酒店集团全部股权的市场法估值结果确定。

　各方协商确定，本次发行股份购买资产以人民币作价，本次发行股份购买资产涉及的如家酒店集团股权交易价格为每股普通股17.90美元、每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）35.80美元（按照2015年12月4日美元对人民币汇率中间价：1美元折合6.3851元人民币计算，约合每股普通股114.29元人民币及每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）228.59元人民币），据此确定交易标的交易价格合计38.73亿元人民币，其中Poly Victory 100%股权交易价格为17.14亿元人民币、其他交易对方所持如家股权交易价格为21.60亿元人民币（相关数字均保留小数点后两位，四舍五入，下同）。

　本次交易价格不因基准日至交割日期间交易标的盈亏情况调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行股票的种类和面值

　本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、发行对象及认购方式

　本次发行股份购买资产的发行对象为首旅集团以及携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏（Nanpeng Shen）、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新。上述发行对象以其所持相关交易标的认购上市公司向其发行的股份。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（“定价基准日”），根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。各方协商确定本次发行股份购买资产的价格为15.69元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

　定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，不对本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也不进行调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、发行数量

　本次发行股份购买资产向全部发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：发行数量=交易标的价格÷发行价格。

　依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次发行股份购买资产中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：

　■

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、锁定期

　（1）首旅集团因本次发行股份购买资产取得的首旅酒店股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行股份购买资产交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，首旅集团因本次发行股份购买资产交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次发行股份购买资产交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，首旅集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　（2）携程上海因本次发行股份购买资产取得的首旅酒店股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　（3）其他发行对象因本次发行股份购买资产取得的首旅酒店股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。如其取得上市公司本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　本次发行结束后，上述发行对象因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

　若监管机构对上述相关认购方本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关认购方将根据监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、滚存利润的安排

　在本次发行前的公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9、拟上市的证券交易所

　在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　10、本次发行股份购买资产决议的有效期限

　与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次发行股份购买资产方案之日起十二个月止。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行股份募集配套资金

　上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过38.74亿元。

　1、发行股票的种类和面值

　本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式和发行时间

　本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行对象及认购方式

　本次配套融资的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　公司本次配套融资的对象均以现金方式认购本次配套融资的股票。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、发行价格与定价方式

　本次配套融资的定价基准日为首旅酒店本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），据此确定本次配套融资股票发行底价为15.69元/股。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次配套融资发行的发行价格相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、发行数量

　本次募集配套资金总额不超过38.74亿元。按15.69元/股的发股价格计算，配套融资发行股份数量为不超过246,862,556股。若公司股票在定价基准日至本次配套融资股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、锁定期

　参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次配套融资结束、新增股份登记之日起12个月内不转让。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。

　本次配套融资发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次配套融资发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、滚存利润的安排

　在本次配套融资发行前的上市公司滚存未分配利润，将由本次配套融资发行完成后的新老股东共同享有。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、募集资金用途

　本次配套募集资金扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次重组中预先投入的部分银行贷款。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9、配套融资询价底价调价机制

　公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　10、拟上市的证券交易所

　在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　11、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限

　与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　1、本次重大现金购买构成关联交易

　根据《股票上市规则》，与关联人共同投资的交易构成关联交易。本次重大现金购买交易前，首旅酒店的关联方Poly Victory持有如家酒店集团15.27%股权。本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店将通过首旅酒店（香港）间接持有如家酒店集团股权。由于本次重大现金购买交易完成后，首旅酒店与关联方Poly Victory将共同投资于如家酒店集团，因此本次重大现金购买构成关联交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、本次发行股份购买资产构成关联交易

　本次发行股份购买资产的交易对方之一为首旅酒店的控股股东首旅集团。此外，本次发行股份购买资产交易完成后，沈南鹏（Nanpeng Shen）及其下属公司Smart Master持有上市公司股份比例超过5%，为上市公司关联方，携程上海持有上市公司股份比例超过5%，也为上市公司关联方。根据《股票上市规则》，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》

　1、本次重大现金购买不构成借壳上市

　本次重大现金购买不涉及本公司股权变动。本次重大现金购买交易完成后，首旅集团仍为本公司的控股股东，北京市国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次重大现金购买不会导致公司控制权发生变化。

　本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次重大现金购买交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、本次发行股份购买资产不构成借壳上市

　首旅集团持有本公司股份139,108,056股，占本公司股本总额的60.12%，为本公司的控股股东；北京市国资委持有首旅集团100%股权，为本公司的实际控制人。本次发行股份购买资产交易完成后（募集配套资金发股数量按上限即246,862,556股计算），首旅集团持有的本公司股份数量为248,326,817股，占本公司股本总额的34.25%，仍为本公司的控股股东，北京市国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行股份购买资产交易不会导致公司控制权发生变化。

　本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次发行股份购买资产交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大现金购买和本次发行股份购买资产并募集配套资金均符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

　1、本次重大现金购买的标的资产为如家酒店集团65.13%股权，本次发行股份购买资产的标的资产为Poly Victory 100%股权和如家酒店集团19.60%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。

　3、本次重大现金购买和本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过《关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告、估值报告等的议案》

　鉴于如家酒店集团财务报表是按照美国公认会计准则编制，首旅酒店获取对如家酒店集团根据美国公认会计准则编制的2013及2014年度合并财务报表中披露的主要会计政策的理解，将相关美国公认会计准则和首旅酒店所采用的、并且在其2013及2014年度财务报表所披露的根据中国企业会计准则(包括财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则-基本准则》、各项具体会计准则及相关规定)会计政策进行比较，针对上述不同会计政策对如家酒店集团 2013及2014年度合并财务报表和2015年9月30日简明合并财务报表中所表述的股东权益和净利润金额的潜在影响作出定性及定量评估，并在此基础上编制了准则差异调节表，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中美准则差异鉴证报告。

　此外，首旅酒店获取对Poly Victory根据美国公认会计准则编制的2013及2014年度财务报表中披露的主要会计政策的理解，将相关美国公认会计准则和首旅酒店执行的、并且在其2013及2014年度财务报表所披露的中国企业会计准则会计政策进行比较，针对上述不同会计政策对Poly Victory 2013及2014年度和2015年9月30日财务报表中所表述的股东权益和净利润金额的潜在影响作出定性及定量评估，并在此基础上编制了准则差异调节表，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中美准则差异鉴证报告。

　本次重大资产重组中，首旅酒店的独立财务顾问对本次重大资产重组的标的资产亦出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

　本次重大现金购买和本次发行股份购买资产并募集配套资金交易中，首旅酒店的独立财务顾问对标的资产出具了估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。

　根据《重组管理办法》的相关规定，公司对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性分析如下：

　1、估值机构的独立性

　本次重大资产重组交易中，首旅酒店的独立财务顾问对标的资产出具了估值报告。估值机构及估值人员与公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。上述估值机构具有独立性。

　2、估值假设前提的合理性

　估值报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。

　3、估值方法与估值目的的相关性

　估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合如家酒店集团实际情况和本次交易实际情况的估值方法，选用的可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

　4、估值定价的公允性

　本次交易中，首旅酒店综合考虑并全面评估了如家酒店集团的市值、净资产及同类公司的估值水平等因素，最终确定了收购价格。估值报告目的是分析本次收购价格的合理性及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形。

　综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的资产估值报告的估值结论合理，估值定价公允。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于审议<重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于就本次重大现金购买事项签订<合并协议>及相关协议的议案》

　为本次重大现金购买资产事项，首旅酒店及首旅酒店（香港）、首旅酒店（开曼）与如家酒店集团签署《合并协议》等交易协议，首旅酒店并与相关方签订《辅助协议》和《买方集团协议》。关于相关协议的主要内容请见《重大资产购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过《关于就本次发行股份购买资产事项与相关交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》

　同意公司就本次发行股份购买资产事项与相关交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　本公司因本次交易事项申请重大资产重组停牌前20个交易日的区间段为自2015年2月10日至2015年3月16日。连续停牌前21个交易日（2015年2月9日）本公司股票收盘价格16.34元/股，连续停牌前1个交易日（2015年3月16日）本公司股票收盘价格18.70元/股计算，公司股票价格涨幅为14.44%，未超过20%。

　同期，上证综指收盘点数由3095.12上涨至3449.31点，涨幅为11.44%。扣除大盘因素后，本公司股票期间涨幅为3.00%。

　同期，WIND证监会住宿指数（883165.WI）收盘点数由2407.02上涨至3156.30，涨幅为31.13%。扣除行业因素后，本公司股票期间跌幅为16.69%。

　综上，本公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》

　为与中国证监会有关上市公司现金分红最新规定相适应，公司拟修订公司章程有关分红的相关条款。

　此外，携程上海、Smart Master、Peace Unity、Wise Kingdom等认购公司新增股份将导致公司注册资本变化，为此，公司拟在本次交易获得外资主管部门、中国证监会核准之后，修改公司章程：

　1、修改公司章程有关公司股本的条款

　第1.6条修订为：公司注册资本为725,125,108元人民币。

　第3.1.5条修订为：公司股份总数为725,125,108股，全部为人民币普通股。

　2、提请股东大会授权董事会负责公司章程修改事宜，董事会在本次发行完成后根据证监会审核情况（包括核准发行股份数量）和重组实施情况具体对《公司章程》中有关公司股本和注册资本、经营范围（如需）等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十四、审议通过《关于修改公司募集资金管理和使用办法的议案》

　为反映中国证监会和上交所有关上市公司募集资金管理的最新要求，公司拟修改募集资金管理和使用办法，修改后的《募集资金管理和使用办法》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五、审议通过《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》

　根据公司所处行业、公司发展阶段、经营及投资计划及对未来盈利能力的预测，公司董事会制定了《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》并进行了审议。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十六、审议通过《关于填补本次大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》

　根据国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　北京首旅酒店（集团）股份有限公司监事会

　2015年12月8日

　股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 公告编号：临2015-114

　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　关于《未来三年（2015-2017年）

　分红回报规划》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为进一步完善北京首旅酒店（集团）股份有限公司（简称“公司”）分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制定了《未来三年（2015-2017年）分红回报规划》。

　（一）制定公司股东回报规划的考虑因素

　公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　（二）制定公司股东回报规划的原则

　公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，每年现金分红不低于母公司当年实现的可供分配利润的10%。董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票股利分配预案。

　（三）股东回报规划制定周期及审议程序

　公司至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　（四）公司股东未来三年回报规划

　1、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。

　2、公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　重大资金支出是指公司计划1年内购买重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及对外投资、对外偿付债务、购买资产、委托经营、租赁等金额超过公司最近一期经审计净资产20%的事项。

　除满足上述现金分红比例外，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%。公司拟向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足上述现金分红条件的前提下，公司可以同时实施股票股利分配或公积金转增。

　4、每个会计年度结束后，公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定利润分配预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未做出现金利润分配预案，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

　5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化公司资产结构和财务结构，促进公司的快速发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　特此公告。

　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　董事会

　2015年12月8日