上市公司名称	包头明天科技股份有限公司
股票上市地点	上海证券交易所
股票简称	*ST明科
股票代码	600091

交易对方	住所及通讯地址
海纳宏源投资有限公司	北京市朝阳区亮马桥路42号院124号楼-2至16层101内15层1502室

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机构的批准或核准。

释 义

在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、明天科技	指	包头明天科技股份有限公司
正元投资、控股股东	指	正元投资有限公司
交易对方、受让方、海纳宏源	指	海纳宏源投资有限公司
北普实业	指	包头市北普实业有限公司
恒际实业	指	浙江恒际实业发展有限公司
明天控股	指	明天控股有限公司
包头化工集团	指	包头化工集团总公司
包头明天资源	指	包头北大明天资源科技有限公司
丽江德润、交易标的	指	丽江德润房地产开发有限公司
标的资产、标的股权	指	截至基准日，明天科技所拥有的丽江德润100%股权
本次交易、本次重大资产出售	指	明天科技将标的资产以评估值为基础出售给海纳宏源，海纳宏源以现金向明天科技购买标的资产
标的资产交割日	指	本次重大资产出售中，出让方完成将标的资产交割至受让方之义务的日期
过渡期	指	本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间
基准日	指	2015年9月30日，本次交易的审计、评估基准日
报告期、两年一期	指	2013年、2014年、2015年1-9月
备考报告期	指	2014年、2015年1-9月
本报告书、报告书	指	《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
审计报告	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《丽江德润房地产开发有限公司审计报告》（瑞华审字〔2015〕01690138号）
审阅报告、备考审阅报告	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《包头明天科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2015]01690003号）
资产评估报告、评估报告	指	开元评估出具的《包头明天科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的丽江德润房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]521号）
《股权转让协议》	指	《包头明天科技股份有限公司与海纳宏源投资有限公司之股权转让协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《物权法》	指	《中华人民共和国物权法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证券监督管理委员会令第109号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
格式准则第26号、26号准则	指	公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件
华英证券、独立财务顾问	指	华英证券有限责任公司
律师、法律顾问	指	北京市中伦律师事务所
瑞华、会计师、审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估、评估机构	指	开元资产评估有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、万元

本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案简要介绍

本公司拟将持有的丽江德润100%股权出售给海纳宏源，海纳宏源以现金55,500.00万元支付交易对价。

本次交易完成后，上市公司不再持有丽江德润股权。

二、本次交易支付方式

海纳宏源拟采用支付现金的方式购买丽江德润100%股权。

本次重大资产重组不涉及募集配套资金。

三、交易标的评估及作价情况

根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2015]521号），截至评估基准日，丽江德润净资产账面价值-570.18万元，评估价值54,791.11万元，增值额55,361.29万元。根据评估结果，双方协商确定的最终交易价格为55,500.00万元。

关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第五节 交易标的评估或估值”和评估机构出具的评估文件。

四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

标的资产最近一个会计年度（2014年度）在上市公司合并报表下的净资产总额为30,339.96万元，占上市公司最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的净资产总额28,711.24万元的105.67%，达到50%以上且超过5,000万元。

根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为海纳宏源。根据《上市规则》的相关规定，海纳宏源与上市公司不存在关联关系。

因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：

单位：万元

主要财务指标	2015/9/30
	交易前	备考	变动幅度
资产总额	117,783.85	141,886.90	20.46%
负债合计	101,707.50	100,018.14	-1.66%
归属于母公司所有者权益合计	16,076.35	41,868.76	160.44%
资产负债率	86.35%	70.49%	-18.37%
主要财务指标	2015年1-9月
	交易前	备考	变动幅度
营业收入	1,372.94	1,372.94	0.00%
营业利润	-13,842.84	-13,210.47	4.57%
归属于母公司所有者净利润	-13,841.99	-13,209.63	4.57%

本次交易完成后，上市公司资产总额增加，由于本次交易实现较大幅度的投资收益，因此归属于母公司所有者权益将较大幅度增长；同时，上市公司资产结构得到优化，资产负债率下降。

本次置出丽江德润不会对上市公司营业收入产生影响；同时，由于备考报告期内，丽江德润呈现亏损状态，因此本次置出后，上市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润增加，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。

通过本次交易，可有效消除上市公司潜在的暂停上市及退市风险，维护公司股东特别是中小股东利益。

六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序

本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需经上市公司股东大会批准。

公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方	承诺名称	承诺主要内容
交易对方海纳宏源	关于提供资料真实、准确和完整的承诺	公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
	未泄密承诺	本公司就本次重大资产重组的信息采取了严格的保密措施，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
	关于公司股权无代持及其他利益安排的承诺函	2、本公司股权由宁波晖鹏贸易有限公司、昆明比赞贸易有限公司真实持有，明天科技未委托宁波晖鹏贸易有限公司或昆明比赞贸易有限公司中的任何一方代其持有海纳宏源股权，明天科技与海纳宏源之间不存在任何股权投资关系。 3、明天科技、明天科技的控股股东正元投资有限公司、明天科技的实际控制人肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级管理人员，与海纳宏源、海纳宏源的股东宁波晖鹏贸易有限公司及其股东李和平和王国振、昆明比赞贸易有限公司及其股东刘家艳和刘家琳均不存在关联关系及其他利益安排。本次重大资产出售的交易对方明天科技与海纳宏源不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
	关于参与包头明天科技股份有限公司重大资产出售相关事项的承诺函	10、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经交易对方同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。 11、本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
上市公司	关于提供资料真实、准确和完整的承诺	本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
	关于标的资产权属清晰承诺函	3、本公司承诺，因本公司无权处置上述资产，或因上述资产权属存在其他权利受限的情况致使该部分资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。 4、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
交易标的丽江德润	无违法违规的承诺函	3、公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 4、公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）股东大会表决和网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。

上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（三）有效消除上市公司潜在的暂停上市风险

通过本次交易，可以有效消除上市公司潜在的暂停上市风险，维护公司股东特别是中小股东利益。

第二节 重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险

公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

二、审批风险

截至本报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需公司股东大会审议通过，并履行上交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。

三、标的资产估值风险

根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2015]521号），截至评估基准日，丽江德润净资产账面价值-570.18万元，评估价值54,791.11万元，增值额55,361.29万元。根据评估结果，双方协商确定的最终交易价格为55,500.00万元。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者关注相关风险。

四、资产出售收益不具可持续性的风险

公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。提请投资者关注投资风险。

五、交易对方违约风险

交易双方约定，在《股权转让协议》签订后五个工作日内，交易对方海纳宏源支付本次股权转让价款的10%作为第一期收购款，后续根据审核、实施进展分期支付相应的收购款项。虽然本次交易做出了分期支付的安排，但仍存在交易对方无法支付收购款而致使交易无法实现的风险。提请投资者关注相关风险。

六、股市风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。

本次交易需要经股东大会审批且需要一定的时间方能实施，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

七、上市公司面临的其他风险

（一）暂停上市及退市风险

公司2013年度和2014年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，并于2015年4月30日发布2014年年度报告后被实施退市风险警示，即公司股票代码前加注“*ST”。若公司2015年度继续亏损，将暂停上市。公司存在暂停上市，甚至退市的风险。

（二）资产负债率较高的风险

近年来，公司负债水平一直保持在较高水平，资产负债率逐年上升。截至2015年9月30日，公司的资产负债率为86.35%（未经审计），高于行业平均水平。较高的资产负债率将为公司带来较大的偿债风险，并大幅提高了公司的财务费用，这将影响公司的财务安全和持续盈利能力。

上市公司目前正在实施非公开发行股份，以2015年6月30日为基准日进行静态测算，本次非公开发行募集资金5.69亿元全部用于偿还金融机构借款，则发行后公司资产负债率预计降至34.43%。

上述非公开发行已经取得证监会核准，预计至实施完成尚需要一段时间，在偿还金融机构借款前，公司资产负债率水平仍将保持较高水平，对公司盈利情况产生一定影响。

（三）业务转型不确定性风险

公司自1997年上市以来，主营业务为烧碱、苯酚等化工产品的开发、生产与销售。随着城市规模不断发展，公司原生产厂区已进入城市主城区，原主业与城市整体规划和环保要求不符，2009年12月，公司决定对生产系统进行停产。公司自2009年12月开始进入停产状态，为贯彻落实包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的精神，公司淘汰落后产能，剥离化工产业，进行产业结构调整，实施产业转型。

目前公司正处在战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行转型战略时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为目的，慎重选择未来发展方向，但仍将受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，公司业务转型存在不确定性。

（四）长期无法分红的风险

根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]01690080号），上市公司截至2014年12月31日合并报表的未分配利润为-133,172.44万元。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。

第三节 交易概述

一、交易背景及目的

（一）本次交易背景

为优化公司资源配置和产业结构，分散对外投资风险，寻找新的利润增长点，2009年1月，公司从北京昭德置业有限公司受让丽江德润100%股权。公司取得上述股权后，对相关建设方案进行了论证，根据最初规划，该项目初步定位为针对高端客户的国际度假中心，项目计划与国际著名酒店集团合作。具体的项目定位将参考城市设计规划进行细化或调整，拟建产权式酒店、度假（会议）酒店、花园式纳西民居及商业设施。

由于公司所处化工行业与房地产行业存在一定差异，公司暂时尚未做好房地产行业人才储备，且预计短期内难以实现投资目标，为维护公司股东利益，2009年11月，经公司董事会审议，公司拟将上述股权出售给江西青鸟置业有限公司。协议签署后，江西青鸟置业有限公司未按照转让协议履行相关义务，2010年4月，公司董事会审议决定终止上述股权转让协议。

2010年以后，受国家宏观政策调控影响，房地产行业进入低谷期，公司出售丽江德润事宜进展缓慢，但公司管理层仍通过多种途径，论证盘活存量资产的可行性。2014年9月，公司进入筹划重大资产重组程序，拟发行股份购买哈萨克斯坦共和国的从事石油勘探、开采、销售的Kozhan LLP，同时出售丽江德润部分股权。公司停牌后，外部环境发生重大变化，国际石油价格持续大幅下跌，难以实现投资预期，为避免石油价格不确定性给公司股东造成损失，公司决定终止重大重组事项。

本次转让丽江德润股权，是公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于增加公司投资收益，降低公司退市风险，同时为公司业务转型提供资金支持。

综上所述，受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响，为盘活公司存量资产、优化公司资产结构，降低公司退市风险，经慎重考虑，为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易处置丽江德润，进一步优化公司资产结构，减轻公司负担，改善公司盈利状况，为公司业务转型、结构调整做好铺垫。

（二）本次交易目的

1、最大程度维护中小股东利益

为有效应对行业发展严峻形势、城市发展规划影响，公司采取了多项措施积极应对经营困难，但短期内仍难以改善盈利状况。公司2013年度和2014年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，若未来仍不能实现盈利，则存在公司股票被暂停上市及退市的风险。

通过本次交易，可以有效消除上市公司潜在的暂停上市及退市风险，维护公司股东特别是中小股东利益。

2、剥离亏损投资，改善财务状况

2013年、2014年和2015年1-9月，丽江德润营业利润分别为-494.78万元、-385.83万元、-632.36万元，持续的亏损增加了公司负担。通过本次交易，上市公司将亏损子公司置出，有利于减少公司亏损，进一步改善公司财务状况。

3、优化资产结构，助力业务转型

通过本次交易，上市公司将未能如期投资建设的子公司置出，进一步优化公司资产结构，为公司业务转型“瘦身”。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力较为充足，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、2015年11月12日，上市公司发布了《重大事项停牌公告》，公司因筹划资产出售事项，可能涉及重大资产重组，公司股票自2015年11月13日开市起停牌。

2、2015年11月19日，上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划的资产出售事项构成重大资产重组，公司股票自2015年11月20日起停牌不超过一个月；2015年11月27日、2015年12月4日，上市公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

3、2015年12月7日，上市公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需经上市公司股东大会批准。

三、本次交易具体方案

公司拟将持有的丽江德润100%股权出售给海纳宏源，海纳宏源以现金55,500.00万元支付交易对价。

本次交易完成后，上市公司不再持有丽江德润股权。

（一）交易对方、交易标的

本次重大资产出售的交易标的为丽江德润100%股权，交易对方为海纳宏源。

（二）交易标的评估作价

根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2015]521号），截至评估基准日，丽江德润净资产账面价值-570.18万元，评估价值54,791.11万元，增值额55,361.29万元。根据评估结果，双方协商确定的最终交易价格为55,500.00万元。

（三）交易相关安排

1、现金支付周期

交易双方同意，海纳宏源按照如下安排向明天科技支付标的股权对价：

第一笔股权转让价款：明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内，海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的10%；

第二笔股权转让价款：本协议生效后五个工作日内，海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的45%；

第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的45%。

如海纳宏源未按照出售协议上述约定向明天科技支付本次交易的现金对价，海纳宏源每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的0.5%的违约金，直至海纳宏源履行完毕其在出售协议项下的现金对价支付义务。

2、标的股权交割

本协议生效后，在双方以《资产评估报告》为依据共同清查标的股权的基础上，明天科技通过转让丽江德润100%股权的方式完成标的股权的交割。

（1）本协议生效后一个月内，明天科技应将丽江德润100%股权转让至海纳宏源名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与标的股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至海纳宏源名下。明天科技应当向海纳宏源交付标的股权的相关文件（如有）。

（2）协议双方应就标的股权交割事宜共同签署标的股权交割确认书。标的股权的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的，双方应以书面方式在标的股权交割确认书中予以确认。

（3）标的股权交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的股权交割日起，明天科技已完成本次中标的股权的交割义务，海纳宏源成为标的股权权利人。

（4）标的股权因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的股权交割的完成。标的股权交割日后，与标的股权相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至海纳宏源。

3、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置

（1）与标的股权相关的主要债务的处理如下：

①根据《审计报告》记载，截至基准日，丽江德润应付明天科技等债权人的债务金额为76,330,144.14元（其中，应付明天科技的债务金额为62,076,193.03元，应付红鼎兴业投资（北京）有限公司的债务金额为9,495,269.25元，应付北京鸿安伟业科技有限公司的债务金额为4,758,681.86元）；丽江德润应当缴纳的税费金额为2,622,031.57元。该等负债合计78,952,175.71元。；

②明天科技、丽江德润及海纳宏源同意，由海纳宏源代丽江德润承担上述78,952,175.71元负债的支付义务，具体如下：

本协议生效后五个工作日内，由海纳宏源代丽江德润向明天科技一次性清偿62,076,193.03元债务、代丽江德润向红鼎兴业投资（北京）有限公司一次性清偿9,495,269.25元债务、向北京鸿安伟业科技有限公司一次性清偿4,758,681.86元债务、协助丽江德润一次性清缴丽江德润应缴纳的2,622,031.57元税费。

③海纳宏源代丽江德润承担78,952,175.71元负债的支付义务后，则丽江德润足额清缴相关税费，并向明天科技等债权人足额清偿76,330,144.14元债务。由海纳宏源依据其代丽江德润承担支付义务的实际履行情况对丽江德润享有等额债权。

（2）与标的股权相关的主要债权的处理及员工安置

①本次交易不涉及与标的股权相关的债权的处理问题；

②本次交易不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。

（四）协议生效条件

自下述条件全部满足之日起，本协议方可生效：

1、就本协议的签订和履行，明天科技获得其董事会、股东大会批准或授权；

2、就本协议的签订和履行，海纳宏源获得其内部会议批准或授权。

四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

标的资产最近一个会计年度（2014年度）在上市公司合并报表下的净资产总额为30,339.96万元，占上市公司最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的净资产总额28,711.24万元的105.67%，达到50%以上且超过5,000万元。

根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为海纳宏源。根据《上市规则》的相关规定，海纳宏源与上市公司不存在关联关系。

因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。

由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：

单位：万元

主要财务指标	2015/9/30
	交易前	备考	变动幅度
资产总额	117,783.85	141,886.90	20.46%
负债合计	101,707.50	100,018.14	-1.66%
归属于母公司所有者权益合计	16,076.35	41,868.76	160.44%
资产负债率	86.35%	70.49%	-18.37%
主要财务指标	2015年1-9月
	交易前	备考	变动幅度
营业收入	1,372.94	1,372.94	0.00%
营业利润	-13,842.84	-13,210.47	4.57%
归属于母公司所有者净利润	-13,841.99	-13,209.63	4.57%

本次交易完成后，上市公司资产总额增加，由于本次交易实现较大幅度的投资收益，因此归属于母公司所有者权益将较大幅度增长；同时，上市公司资产结构得到优化，资产负债率下降。

本次置出丽江德润不会对上市公司营业收入产生影响；同时，由于备考报告期内，丽江德润呈现亏损状态，因此本次置出后，上市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润增加，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。

通过本次交易，可以有效消除上市公司潜在的暂停上市及退市风险，维护公司股东特别是中小股东利益。

第四节 备查文件

一、备查文件

（一）明天科技关于本次交易的董事会决议

（二）明天科技关于本次交易的独立董事意见

（三）明天科技与交易对方签订的《股权转让协议》

（四）会计师出具的丽江德润审计报告

（五）会计师出具的明天科技备考审阅报告

（六）评估机构出具的标的资产评估报告

（七）律师出具的法律意见书

（八）独立财务顾问出具的独立财务顾问报告

二、备查地点

（一）包头明天科技股份有限公司

办公地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号

联系人：关 明

电话：0472-2207068

传真：0472-2207059

（二）华英证券有限责任公司

办公地址：上海市浦东新区源深路1088号葛洲坝大厦22楼

联系人：宋效庆、郑瓅

电话：021-38991668

传真：021-38991681

包头明天科技股份有限公司

2015年12月7日

　独立财务顾问

　（江苏省无锡市新区高浪东路19号15层）

　二○一五年十二月