本次发行对象为包括公司关联方天域资产在内的不超过10名特定投资者。
为保证天津出版集团控制下的本公司股份比例不被稀释过多，在本次计划发行的不超过66,753,926股股票中，天津出版集团承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于公司本次非公开发行股份的20%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。
除天域资产外，其他不超过9名发行对象的范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定除天域资产外的其他最终发行对象。
公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。
6.限售期
天域资产认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。
7.未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。
8.上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。
9.募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过102,000万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。
10.决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并提交董事会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事肖占鹏先生、张虹霞女士、纪秀荣女士、高扬先生均已回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。
本次《天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，并提交董事会审议。
本议案将提交公司临时股东大会审议批准。
本次《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了说明。
本议案将提交公司临时股东大会审议批准。
本次《天津滨海能源发展股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案将提交公司临时股东大会审议批准。
本次《天津滨海能源发展股份有限公司董事会关于无需出具前次募集资金使用情况报告的说明》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
公司本次非公开发行股票数量不超过66,753,926股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.28元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照相关规定，根据询价结果确定。
其中，天津出版传媒集团有限公司全资子公司拟以现金方式参与认购。天津出版传媒集团有限公司承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。
本议案涉及关联交易，关联董事肖占鹏先生、张虹霞女士、纪秀荣女士、高扬先生均已回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。
本次《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于公司与天津天域资产管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
公司与天域资产签署《附条件生效的股份认购协议》，天津出版传媒集团有限公司承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含）公司本次非公开发行的股份。并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。
本议案涉及关联交易，关联董事肖占鹏先生、张虹霞女士、纪秀荣女士、高扬先生均已回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。
本次《附条件生效的股份认购协议》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于提请股东大会批准天津天域资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，表决通过。
本次非公开发行股票，天津出版传媒集团有限公司承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含）。
在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。
目前天津出版传媒集团有限公司控股的京津文化持有公司股票的比例为25%，若天域资产后续认购数量较大，天津出版传媒集团有限公司间接持股比例可能超过30%，天域资产参与认购本次非公开发行股票将可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于天域资产已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，提请董事会提请股东大会批准在天域资产因认购本次非公开发行触及要约收购的条件时，豁免其以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。
本议案涉及关联交易，关联董事肖占鹏先生、高扬先生、纪秀荣女士、张虹霞女士均已回避表决。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该议案将提交公司临时股东大会审议批准，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。
（十）审议通过了《关于制订<未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。
为了进一步规范分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、天津证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市[2012]62号）和《公司章程》等相关规定，公司制订了《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。
该议案将提交公司临时股东大会审议批准。
本次《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于修订<天津滨海能源发展股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
为了规范天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，结合本公司的实际情况，全面重新修订了《天津滨海能源发展股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。
该议案将提交公司临时股东大会审议批准。
本次《募集资金管理办法》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于修订<天津滨海能源发展股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
为充分保障天津滨海能源发展股份有限公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易（2015）》等法律、法规规范性文件和公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，全面重新修订了《天津滨海能源发展股份有限公司关联交易管理制度》。
该议案将提交公司临时股东大会审议批准。
本次《天津滨海能源发展股份有限公司关联交易管理制度》全文请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于聘请本次非公开发行A股股票相关中介机构的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
为了更好地推动公司非公开发行相关事宜，基于业务合作、执业水平等多方因素，公司拟聘请平安证券有限责任公司为公司本次非公开发行的承销保荐机构。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
7、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
该议案将提交公司临时股东大会审议批准。
（十五）审议通过了《关于公司拟设立全资子公司的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。
鉴于本公司股票已于2015年11月12日开市起停牌，筹划关于非公开发行股票募集资金拟用于打造公司未来在文化传媒等领域新业务平台等事项，有关发行方案已制定完成并经本次董事会审议后公告。为了更好地提高公司经营管理效率和下一步开展资产整合及开展新业务的需要，公司拟设立全资子公司，用以将本公司现有的热电类资产及人员全部划入该子公司，以便有利于母公司将来募集资金的规范管理和多业态经营（详情请参阅同日披露的《天津滨海能源发展股份有限公司关于对外投资设立全资子公司的公告》）。
（十六）审议通过了《公司为全资子公司国华能源发展（天津）有限公司贷款提供担保的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。
鉴于国华能源在交通银行股份有限公司天津市分行（以下简称“交通银行天津市分行”）的流动资金贷款3000万元于2015年12月4日到期，根据生产经营及业务发展的需要，国华能源继续向交通银行天津市分行申请流动资金贷款3000万元，贷款期限为一年，利率为基准利率上浮9％，本次国华能源贷款已包含在经公司股东大会审议通过的2015年度授信融资计划额度内。公司为国华能源本次贷款提供连带责任担保，担保与贷款的期限相同，并由双方签订《委托担保协议》，同时国华能源为公司本次担保提供了反担保。
董事会认为，公司本次的担保行为，有利于国华能源的正常生产经营，有利于促进国华能源主要业务的持续、稳定发展。国华能源是公司全资子公司，是开展业务的重要载体和平台，管理层均为本公司派出，公司对其具有全部控制权。国华能源资产质量良好，生产经营正常，偿债能力较强，本公司为国华能源贷款提供担保风险很小（详情请参阅同日披露的《天津滨海能源发展股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》）。
（十七）审议通过了《董事会另行通知召开公司临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票，表决通过。
根据《公司章程》的有关规定，本次董事会会议审议通过的有关议案需提交公司临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行审议、批准，由于在召开公司临时股东大会之前需履行相关批准程序，召开公司临时股东大会具体时间安排将另行通知。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会
2015年12月7日
股票简称：滨海能源 股票代码：000695 公告编号：2015-054
天津滨海能源发展股份有限公司
监事会第八届十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天津滨海能源发展股份有限公司监事会于2015年11月27日发出通知，并于2015年12月7日在本公司召开八届十一次会议，公司共有监事3名，出席会议监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事张云峰先生主持。
会议经审议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司经自查确认符合非公开发行股票的条件要求。
该议案将提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1.本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“1.本次发行股票的种类和面值”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“2.发行方式和发行时间”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
3.定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的发行底价为15.28元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
天域资产作为已确定的发行对象不参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“3.定价方式及发行价格”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
4.发行数量
本次发行计划募集资金总额不超过102,000万元，根据上述发行价格，本次非公开发行的股票数量预计不超过66,753,926股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“4.发行数量”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
5.发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司关联方天域资产在内的不超过10名特定投资者。
为保证天津出版集团控制下的本公司股份比例不被稀释过多，在本次计划发行的不超过66,753,926股股票中，天津出版集团承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于公司本次非公开发行股份的20%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。
除天域资产外，其他不超过9名发行对象的范围为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以竞价方式确定除天域资产外的其他最终发行对象。
公司本次非公开发行的所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“5.发行对象及认购方式”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
6.限售期
天域资产认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他非关联认购对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“6.限售期”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
7.未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“7.未分配利润安排”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
8.上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“8.上市地点”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
9.募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过102,000万元，扣除发行费用后计划全部用于以下项目：
单位：万元
■
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“9.募集资金数量及用途”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
10.决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》之子议案“10.决议有效期”无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（三）审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《天津滨海能源发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并提交监事会审议。
由于关联监事回避，《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，并提交监事会审议。
该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了说明。
该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（七）审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票数量不超过66,753,926股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.28元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照相关规定，根据询价结果确定。
其中，天津出版传媒集团有限公司全资子公司拟以现金方式参与认购。天津出版传媒集团有限公司承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。
由于关联监事回避，《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（八）审议《关于公司与天津天域资产管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
公司与天域资产签署《附条件生效的股份认购协议》，天津出版传媒集团有限公司承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。
由于关联监事回避，《关于公司与天津天域资产管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（九）审议《关于提请股东大会批准天津天域资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次非公开发行股票，天津出版传媒集团有限公司承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含）。
在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。
目前天津出版传媒集团有限公司控股的京津文化持有公司股票的比例为25%，若天域资产后续认购数量较大，天津出版传媒集团有限公司间接持股比例可能超过30%，天域资产参与认购本次非公开发行股票将可能触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于天域资产已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，提请董事会提请股东大会批准在天域资产因认购本次非公开发行触及要约收购的条件时，豁免其以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。
由于关联监事回避，《关于提请股东大会批准天津天域资产管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过了《关于制订<未来三年（2015—2017年）股东回报规划>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
为了进一步规范分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、天津证监局《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市[2012]62号）和《公司章程》等相关规定，公司制订了《天津滨海能源发展股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。
该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议通过了《关于修订<天津滨海能源发展股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
为了规范天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，结合本公司的实际情况，全面重新修订了《天津滨海能源发展股份有限公司募集资金管理制度》。
该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（十二）审议通过了《关于修订<天津滨海能源发展股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
为充分保障天津滨海能源发展股份有限公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易（2015）》等法律、法规规范性文件和公司章程的有关规定，结合本公司实际情况，全面重新修订了《天津滨海能源发展股份有限公司关联交易管理制度》。
该项议案将提交公司股东大会审议批准。
（十三）审议通过了《关于聘请本次非公开发行A股股票相关中介机构的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
为了更好地推动公司非公开发行相关事宜，基于业务合作、执业水平等多方因素，公司拟聘请平安证券有限责任公司为公司本次非公开发行的承销保荐机构。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；
5、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
7、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、根据实际情况，在股东大会审议通过的范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排（包括时间进度和投资金额等）进行调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；
10、上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
该项议案将提交公司股东大会审议批准。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司监事会
2015年12月7日
证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2015-055
天津滨海能源发展股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会
2015年12月7日
证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2015-056
天津滨海能源发展股份有限公司关于
非公开发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次发行的影响分析
本次非公开发行完成后，公司计划投入部分募集资金将用于在文化艺术领域开展新业务。根据对募集资金投资项目的可行性研究，本次募集资金投入后3年内年均净利润预计不低于9,000万元，有助于提升公司每股盈利水平。但由于互联网教育平台、艺术品交易平台、文学影视平台需要一定的建设期和市场推广期，因此本次发行后短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司在2016年6月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为假设估计，影响加权平均净资产收益率的计算，最终完成时间以经证监会核准发行并实际发行完成的时间为准。
2、假设发行价格为每股人民币15.28元，发行数量为66,753,926股，募集资金净额约为10.20亿元，暂不考虑发行费用。
3、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、利润分配和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
4、假设暂不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、由于募集资金投资项目需要一定的建设期和市场推广期，在此期间股东回报主要通过现有业务实现，因此假设公司2015年全年净利润与2014年全年净利润相同，同时假设2016年净利润存在①与2015年持平、②增长10%、③增长20%三种情况，以此作为基础进行模拟测算。
上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，预计本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注1：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷总股本；
注2：每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷总股本；
注3：净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润×2÷(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，由于互联网教育平台、艺术品交易平台、文化影视平台需要一定的建设期和市场推广期，募集资金的效用在短期内尚不能完全得到发挥，相关利润短期内难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。
三、应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极应对：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）合理规划使用募集资金，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够促进公司业务转型，增加公司利润增长点，进一步提升公司盈利水平，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为进一步规范分红行为，推动建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、天津证监局 《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市[2012]62号）和《公司章程》等相关规定，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《滨海能源发展股份有限公司未来三年（2015-2017）股东现金分红规划》。该规划将提交公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会
2015年12月7日
股票简称：滨海能源 股票代码：000695 公告编号：2015-057
天津滨海能源发展股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票涉及关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行股票事宜尚需经天津市财政局审批、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
一、关联交易概述
（一）交易内容
经天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“滨海能源”或“公司”）2015年12月7日召开的第八届董事会第十三次会议决议，公司本次非公开发行股票数量不超过66,753,926股（含本数），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.28元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文后，按照相关规定，根据询价结果确定。
其中，天津出版传媒集团有限公司（以下简称“天津出版集团”）全资子公司天津天域资产管理有限公司（以下简称“天域资产”）拟以现金方式参与认购。天津出版集团承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。
董事会决议召开当日，公司与天域资产签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）关联关系的说明
公司本次非公开发行股票认购对象包括实际控制人子公司天域资产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）相关议案的表决情况及独立董事的意见
公司于2015年12月7日召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了上述关联交易事项相关议案。关联董事肖占鹏先生、张虹霞女士、纪秀荣女士、高扬先生回避表决，非关联董事进行逐项审议。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。本次非公开发行A股股票方案还需经天津市财政局批准、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议时，关联股东天津京津文化传媒发展有限公司须回避表决。
公司于2015年12月7日召开的第八届监事会第十一次会议审议了上述关联交易事项相关议案。由于关联监事回避，该项议案无法形成决议。该项议案将提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）天津天域资产管理有限公司基本情况
公司名称：天津天域资产管理有限公司
法定代表人：李玉杰
注册资本：500万元
成立日期：2015年11月27日
注册地址：天津西青学府工业区才智道35号海澜德大厦5号楼A座406室
经营范围：资产经营管理及相关咨询服务（金融资产除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）经营情况及控股关系
天域资产系天津出版集团用以认购本次发行的股份而新设立的全资子公司，尚无实际经营活动，天津出版集团情况如下：
1、天津出版集团基本情况
注册名称：天津出版传媒集团有限公司
法定代表人：肖占鹏
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立时间：2009年12月28日
注册资本：2,000万元
经营范围：对出版、印刷、发行及相关文化产业投资、管理服务；资产经营管理（金融资产经营管理除外）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2、天津天域资产管理有限公司与天津出版集团的控制关系
天域资产与天津出版集团的控制关系如下图所示：
■
3、天津出版集团最近三年业务情况及经营成果
天津出版集团成立于2009年12月28日，主要从事资产经营管理业务，最近三年经审计的财务数据如下：
（1）资产负债表项目
单位：元
■
（2）利润表项目
单位：元
■
（3）现金流量表项目
单位：元
■
4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚或诉讼情况
天域资产已出具承诺，“公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。公司及现任董事、监事、高级管理人员，不存在涉及经济纠纷且影响公司生产经营的重大民事诉讼或仲裁”。
5、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行股票过程中，涉及天域资产以现金认购本次发行的股份，构成关联交易。
2015年9月，京津文化通过股权收购成为公司的控股股东。在上述股权收购股过程中，京津文化及其控股股东天津出版集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《避免同业竞争的承诺函》，本次发行后，上述承诺事项仍在承诺有效期内。
本次非公开发行完成后，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定审议关联交易，并按照《信息披露暨重大信息内部报告制度》的相关规定履行信息披露义务。
6、本次公告发布前24个月内天域资产及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
天域资产系天津出版集团用以认购本次发行的股份而新设立的全资子公司，尚无实际经营活动。本公告发布前24个月内，公司与天津出版集团、天域资产之间不存在重大交易情况。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票数量不超过不超过66,753,926股（含本数），其中，天域资产拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购数量不少于本次非公开发行股份的20%（含）。
在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐人（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额），经公司和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，天域资产将视情况追加认购数量。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.28元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据询价结果确定。
天域资产不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
五、关联交易协议的主要内容
2015年12月7日，公司与天域资产签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
1、协议主体：
甲方：天津滨海能源发展股份有限公司
乙方：天津天域资产管理有限公司
2、签订时间：
2015年12月7日
（二）认购股份的主要内容
1、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格：乙方不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
3、认购数量：本协议项下乙方拟认购甲方本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股份的20%（含），若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。并承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后如果出现有效申购数量不足导致发行不足（即实际募集金额未达到计划募集资金总额）的情况下，经甲方和保荐人（主承销商）协商后选择继续发行的，乙方将视情况追加认购数量。
4、锁定期：乙方承诺本次认购的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件和生效时间
1、协议的成立：本协议自双方签字盖章之日起成立。
2、本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
（2）天津市财政局批准本次非公开发行；
（3）本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准之日为本协议生效日。
（四）违约责任条款
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议未通过；
（2）天津市财政局不批准本次非公开发行；
（3）甲方股东大会审议未通过；
（4）中国证券监督管理委员会不予核准。
（五）保留事项及前置条款
本协议无其它保留事项及前置条款。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
1、本次发行后上市公司业务及资产整合计划
本次非公开发行所募集的资金计划用于投资建设互联网教育平台、艺术品交易平台、文学影视平台和成立文化融资租赁公司。
2015年9月，京津文化通过股权收购成为公司的控股股东。在上市股权收购股过程中，京津文化及其控股股东承诺在未来12个月内条件具备情况下，协助公司增加文化艺术类业务，并对现有热电类业务、资产进行整合。本次公司非公开发行股份的募投项目，系上述整合的步骤之一。
公司未来的主营业务及主要资产，将逐步由热电类业务及资产转变为文化艺术类业务及资产。
2、本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司总股本将会增加，股本结构将会有所调整，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定对《公司章程》相关条款进行修订。除此之外，本次发行对公司章程不构成其他影响。
3、本次发行对股东结构的影响
目前，京津文化持有公司25%的股份，为公司控股股东；天津泰达投资控股有限公司持有公司12.30%的股份，为公司第二大股东；除上述两家股东外，公司其他股东持股比例均低于5%。
根据公司董事会决议，本次发行股票数量不超过66,753,926股，为保证天津出版集团控制下的本公司股份比例不被稀释过多，在本次计划发行的股票中，天津出版集团承诺通过下属全资子公司天域资产认购不低于本次非公开发行股份的20%（含）。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4、本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本公告发布日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
5、本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金主要用于支持公司在文化艺术等领域开展新业务。未来，公司的主营业务将逐渐由目前的生产销售热力、电力产品，转变为提供文化艺术类产品和服务，主营业务收入结构会因本次发行而发生变化。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将得到较大改善；若募投项目达到预期收益，则盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产及净资产将有较大幅度增加，公司自有资金实力将有所提升，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，为后续文化艺术领域新业务的开展提供了良好保障。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司计划投入部分募集资金将用于支持公司在文化艺术领域开展新业务。根据对募集资金投资项目的可行性研究，本次募集资金投入后有助于提升公司每股盈利水平。但由于互联网教育平台、艺术品交易平台、文学影视平台需要一定的建设期和市场推广期，因此本次发行后短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
3、对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可有效缓解公司流动资金压力，公司的现金流状况将得以改善。未来2年内，随着募投项目建设内容的实施，公司投资活动现金流出、经营活动现金流出将大幅增加。公司将加强对现金的管理，以保证资金的正常周转。
七、独立董事事先认可及独立意见
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：
1、公司本次非公开发行股票相关议案需经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
3、天津天域资产管理有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。天津天域资产管理有限公司不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司与天津天域资产管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案（包括要约收购豁免事宜（如触发要约收购条件））需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，公司独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司全体独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、公司非公开发行A股股票预案；
3、公司与天域资产签署之《附条件生效的股份认购协议》
4、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于本次非公开发行A股股票相关事项的独立意见
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会
2015年12月7日
证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2015-058
天津滨海能源发展股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
鉴于本公司股票已于2015年11月12日开市起停牌，筹划关于非公开发行股票募集资金拟用于打造公司未来在文化传媒等领域新业务平台等事项，有关发行方案已制定完成并经本次董事会审议后公告。为了更好地提高公司经营管理效率和下一步开展资产整合及开展新业务的需要，公司拟设立全资子公司，用以将本公司现有的热电类资产及人员全部划入该子公司，以便有利于母公司将来募集资金的规范管理和多业态经营。
该事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过。
该事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立全资子公司基本情况
1、公司名称：天津泰达能源发展有限责任公司（暂定名，名称以工商核定为准，以下简称“泰达能源”）；
2、出资情况
投资总额：5000万元人民币，注册资本：5000万元人民币
3、出资方：天津滨海能源发展股份有限公司
4、拟从事的主营业务范围：生产、销售热力、电力、发电、燃气、自来水及上述系统设备及零配件；上述系统的工程维修服务及其技术咨询服务；自有房屋租赁、机械设备租赁、利用灰渣制作灰砖；企业管理服务、为企业提供劳务服务（与本公司目前经营范围一致）；
5、拟定公司法定代表人：沈志刚；
6、拟定公司注册地址：天津开发区第十一大街27号。
三、对外投资的风险分析和对公司的影响
公司目前主要经营业务为热力能源供应，业务主体主要由上市公司母公司承担。全资子公司泰达能源设立后，根据有关工作进展情况，拟将本公司现有热电类资产、股权及人员全部划入泰达能源，并计划将泰达能源的注册资本增至与净资产相当的规模。届时，上市公司热电类业务将由全资子公司泰达能源开展，使上市公司母公司的热电类资产简化为长期股权投资，有利于公司开展资本运作和新增文化传媒类业务的管理，有利于公司资产整合和快速发展，保证了公司股东利益最大化。本次对外投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会
2015年12月7日
证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2015-059
天津滨海能源发展股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
鉴于天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国华能源发展(天津)有限公司（以下简称“国华能源”）在交通银行股份有限公司天津市分行（以下简称“交通银行天津市分行”）的流动资金贷款3000万元于2015年12月4日到期，根据生产经营及业务发展的需要，国华能源继续向交通银行天津市分行申请流动资金贷款3000万元，贷款期限为一年，利率为基准利率上浮9％，本次国华能源贷款已包含在经公司股东大会审议通过的2015年度授信融资计划额度内。公司同意为国华能源本次贷款提供连带责任担保。
公司董事会于2015年12月7日在公司召开了八届十三次会议，审议通过了《公司关于为全资子公司国华能源提供担保的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《公司章程》的相关规定，本次担保事项不需经公司股东大会审议。公司与国华能源就上述担保事项已签署了《委托担保协议》，本公司与银行的担保协议尚未签署。
二、被担保人基本情况
1.公司名称：国华能源发展(天津)有限公司
2.公司成立日期：1993年2月22日
3.注册地点：天津经济技术开发区第七大街路北
4.法定代表人：张景喆
5.注册资本：9200万元人民币
6.经营范围：生产、销售热力、电力，发电系统设备及零配件；电力、热力工程维修服务及其技术咨询服务。
7.与上市公司关联关系：国华能源是本公司的全资子公司，公司持有国华能源100%的股份。
8.贷款用途：本次贷款用于国华能源的日常生产、经营和资金周转。
9.截至2015年9月30日的财务状况（未经审计）
⑴ 资产总额：259,426,882.89元
⑵ 负债总额: 103,099,744.62元
⑶ 净资产总额: 156,327,138.27元
⑷ 营业收入：163,215,211.35元
⑸ 利润总额：-2,697,364.71元
⑹ 净利润：-2,656,489.80元
⑺ 资产负债率：39.74%
10.贷款银行对国华能源最新信用评级: 6级
三、担保协议的主要内容
1.担保金额：3000万元人民币
2.担保期限：一年
3.贷款银行：交通银行股份有限公司天津市分行
4.被担保公司：国华能源发展（天津）有限公司
5.担保形式：连带责任担保
四、董事会意见
董事会认为，公司本次的担保行为，有利于国华能源的正常生产经营，有利于促进国华能源主要业务的持续、稳定发展。
国华能源是本公司唯一的全资子公司，是开展业务的重要载体和平台。国华能源资产质量良好，生产经营正常，偿债能力较强，本公司为国华能源贷款提供担保风险较小。
公司对国华能源的持股比例为100%，其高级管理人员均由本公司派出，公司对国华能源具有绝对控制权。此外，根据公司与国华能源签定的《委托担保协议》，公司董事会认为，本次担保事项不会损害公司及公司股东的利益。
国华能源为公司本次担保提供了反担保。
五、累计担保数量及逾期担保的数量
本公司的对外担保事项全部为全资子公司国华能源提供的贷款担保，除此之外，公司无任何其他担保事项，也无任何逾期担保。截至本公告披露日，公司已审批的累计对外担保总额额度为4000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.52％，已审批对外担保额度包括：公司为国华能源向交通银行股份有限公司天津市分行贷款1000万元及贷款3000万元人民币提供担保。公司累计实际发生对外担保总额为公司为国华能源向交通银行股份有限公司天津市分行贷款1000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.13％。
六、备查文件
1.公司董事会第八届十三次会议决议
2.公司与国华能源签订的《委托担保协议》
3.国华能源与公司签订的《反担保协议》
特此公告
天津滨海能源发展股份有限公司
董 事 会
2015年12月7日
| 募投项目 | 预计总投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 互联网教育平台建设项目 | 34,531 | 34,000 |
| 艺术品交易平台建设项目 | 33,267 | 33,000 |
| 文化影视平台建设项目 | 13,151 | 13,000 |
| 成立文化融资租赁公司 | 50,000 | 22,000 |
| 合计 | 130,949 | 102,000 |
| 募投项目 | 预计总投资额 | 拟投入募集资金额 |
| 互联网教育平台建设项目 | 34,531 | 34,000 |
| 艺术品交易平台建设项目 | 33,267 | 33,000 |
| 文化影视平台建设项目 | 13,151 | 13,000 |
| 成立文化融资租赁公司 | 50,000 | 22,000 |
| 合计 | 130,949 | 102,000 |
| 财务指标 | 2015年度（预计） | 2016年度（预计） |
| 本次发行前 | 本次发行后（不考虑任何募投效益） |
| 总股本（股） | 222,147,539 | 222,147,539 | 288,901,465 |
| 假设情形1:2016年度净利润与2015年度净利润一致 |
| 基本每股收益（元） | 0.02 | 0.02 | 0.01 |
| 每股净资产（元） | 1.45 | 1.47 | 4.66 |
| 净资产收益率（%） | 1.05% | 1.04% | 0.40% |
| 假设情形2:2016年度净利润较2015年度净利润增加10% |
| 基本每股收益（元） | 0.02 | 0.02 | 0.01 |
| 每股净资产（元） | 1.45 | 1.47 | 4.66 |
| 净资产收益率（%） | 1.05% | 1.14% | 0.44% |
| 假设情形3:2016年度净利润较2015年度净利润下降10% |
| 基本每股收益（元） | 0.02 | 0.02 | 0.01 |
| 每股净资产（元） | 1.45 | 1.47 | 4.66 |
| 净资产收益率（%） | 1.05% | 1.24% | 0.48% |
| 项 日 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 流动资产 | 908,441,090.80 | 726,113,351.05 | 724,838,335.39 |
| 非流动资产 | 129,744,721.45 | 135,598,255.13 | 76,527,082.36 |
| 资产总计 | 1,038,185,812.25 | 861,711,606.18 | 801,365,417.75 |
| 负债合计 | 758,135,615.13 | 662,972,595.58 | 707,657,615.24 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 203,660,759.21 | 193,008,312.00 | 93,680,239.67 |
| 所有者权益合计 | 280,050,197.12 | 198,739,010.60 | 93,707,802.51 |
| 项 日 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 313,981,551.84 | 348,169,427.64 | 264,181,559.74 |
| 营业成本 | 200,618,182.09 | 227,456,185.16 | 164,897,857.37 |
| 营业利润 | -13,094,348.45 | 6,071,298.21 | -1,944,220.08 |
| 利润总额 | 7,891,854.76 | 40,387,334.27 | 5,614,556.63 |
| 净利润 | 7,811,186.52 | 40,288,552.91 | 5,519,328.64 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,652,447.21 | 40,335,417.15 | 5,568,222.37 |
| 项 日 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,224,005.09 | -4,270,468.00 | 226,203,912.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -297,326,338.40 | -7,032,216.55 | -3,706,620.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 222,909,097.35 | -37,490,502.21 | -46,746,367.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -52,193,147.56 | -48,793,186.76 | 175,750,924.17 |
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