发经验，其开发的《火力全开HD》和《坦克风云》有影响力的军事类SLG策略移动网络游戏，均取得优异的业绩表现。《坦克风云》和《火力全开HD》曾多次取得进入苹果Appstore、以及多家安卓市场的排行榜前列。截至2014年10月31日，两款游戏的累计注册用户分别达到1,210.95万人和271.06万人，累计充值额分别达到14,251.16万元和3,147.44万元。雷尚科技已经证明在游戏内容研发、市场把控和管理能力上有独到之处，同时拥有丰富的项目储备。在本次交易后，通过对接上市公司现有的游戏研发力量和运营平台，雷尚科技在国内军事类SLG游戏细分领域的优势地位将会得到进一步增强，盈利能力有望持续增长。
Avazu Inc.和上海麦橙具有较强的互联网广告投放能力，截至2015年3月31日，Avazu互联网广告平台推广的广告数超过4,000个，其中移动端广告数占比超过70%；单月最高广告点击数近10亿次，其中移动端单月最高广告点击数超过8亿次；单月最高广告转化数超过2,200万个，其中移动端单月最高广告转化数超过2000万个。本次交易后，上市公司一方面通过Avazu的广告投放业务了解海外媒体特点，增强自身游戏产的海外推广经验，另一方面，借助Avazu的广告投放网路，公司可快速提升海外发行能力，实现协同效应。
本次交易中，妙趣横生交易对方左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥及张鹏程承诺，妙趣横生在2014-2016年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,150万、5,475万元和6,768.75万元；雷尚科技交易对方王萌、皮定海、董磊、陈中伟承诺，雷尚科技2015 -2017 年经审计的扣非净利润数为6,300万元、7,875万元及9,844万元；Avazu Inc.和上海麦橙交易对方上海集观和石一承诺，Avazu Inc.和上海麦橙2015-2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc. 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。通过本次交易，上市公司进一步强化了其在移动网络游戏的研发、发行业务的实力，丰富其游戏产品类型及产品的全球区域布局，进一步完善了其在移动互联网领域的布局，获取了新的宣传和渠道资源，有利于自身主营业务的健康发展和未来业绩的持续稳定增长。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
2014年10月30日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌。
2014年1月12日，上市公司与交易对方达成合作意向，以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。
2015年3月23日，上市公司召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了关于本次交易的《重组报告书》；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《重组协议》。
2015年4月9日，公司召开了临时股东大会，采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次交易的相关议案。
2015 年 7 月 29日，天神娱乐取得大连市对外贸易经济合作局颁发的企业《境外投资证书》（境外投资证第N2102201500093号）。
2015 年 8 月 12日，本次重组经中国证监会并购重组委 2015 年第67 次并购重组委会议审核获无条件通过。
2015 年 9 月 2 日，天神娱乐取得中华人民共和国国家发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]273）。
2015 年 10 月 9 日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可〔2015〕2220 号）。
2015 年 10 月 13 日，妙趣横生领取了北京市工商行政管理局石景山分局颁发的营业执照（注册号：110107013282909），天神娱乐持有妙趣横生 100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
2015 年 10 月16 日，上海麦橙领取了上海市工商行政管理局崇明分局签发的营业执照（注册号：310230000502135），天神娱乐持有上海麦橙100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
2015 年 10 月 20日，Avazu Inc. 就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜依法办理股东名册变更，天神娱乐持有Avazu Inc. 100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
2015 年 10月 22日，雷尚科技领取了北京市工商行政管理局朝阳分局签发的营业执照（注册号：330106000142612），天神娱乐持有雷尚科技 100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
2015年11月19日，大连外经贸合作局出具了大外经贸批[2015]34号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2015 年 10 月 13 日，妙趣横生领取了北京市工商行政管理局石景山分局颁发的营业执照（注册号：110107013282909），天神娱乐持有妙趣横生 100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
2015 年 10 月16 日，上海麦橙领取了上海市工商行政管理局崇明分局签发的营业执照（注册号：310230000502135），天神娱乐持有上海麦橙100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
2015 年 10 月 20日，Avazu Inc. 就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜依法办理股东名册变更，天神娱乐持有Avazu Inc. 100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
2015 年 10月 22日，雷尚科技领取了北京市工商行政管理局朝阳分局签发的营业执照（注册号：330106000142612），天神娱乐持有雷尚科技 100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。
本次交易的标的资产是妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月25日出具的《股份登记申请受理确认书》，天神娱乐已于2015年11月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的51,910,595股A 股股份已分别登记至交易对方左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程、光线传媒、王萌、皮定海、董磊、陈中伟、东方博雅、上海集观和上海诚自名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据公司重大资产重组报告书，本次非公开发行价格不低于47.82元/股，为定价基准日（发行人第三届董事会第六会议决议公告日2015年3月23日）前二十个交易日公司A股股票交易均价（53.13元/股）的90%，即47.82元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为78.26元/股，相当于本次发行申购日（2015年10月30日）前20个交易日均价91.25元/股的85.76%。
（2）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）11,747,209股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为6名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次募集资金总额为919,336,576.34元，扣除各项发行费用人民币37,602,331.04元后募集资金净额为881,734,245.30元，未超过募集资金规模上限91,933.66万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于2015年10月27日（周二），以电子邮件的方式向143名符合条件的投资者发送了《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》及《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》。上述143名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者78名；天神娱乐前20名股东；基金公司24名；证券公司11名；保险机构10名。
经核查，中信建投证券认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2015年第三次临时股东大会通过的有关本次配套发行方案的要求。
（2）投资者认购情况
2015年10月30日上午8:30-11:30，在德恒律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到27家投资者回复的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除南方基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限责任公司、创金合信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司以及泓德基金管理有限公司外，其余投资者均按约定缴纳保证金1,800万元，其中，创金合信基金管理有限公司由于报价金额填写错误被认定为无效报价，其余26家投资者报价均为有效报价。
主承销商与发行人对全部《申购报价单》进行了簿记建档，投资者的各档申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 |
| 1 | 浙江浙商证券资产管理有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 62 | 9,200 | 0 | 0 |
| 2 | 南方基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 74 | 17,390 | 0 | 0 |
| 3 | 财富证券有限责任公司 | 证券 | 无 | 12 | 62 | 11,000 | 0 | 0 |
| 4 | 国泰元鑫资产管理有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 68 | 10,000 | 0 | 0 |
| 5 | 博时基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 80.18 | 14,000 | 1,788,908 | 139,999,940.08 |
| 71.88 | 19,000 |
| 6 | 中欧盛世资产管理（上海）有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 63.91 | 9200 | 0 | 0 |
| 7 | 东海基金管理有限责任公司 | 基金 | 无 | 12 | 60.1 | 10,200 | 0 | 0 |
| 8 | 鹏华资产管理（深圳）有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 54 | 9,200 | 0 | 0 |
| 9 | 郑海若 | 其他 | 无 | 12 | 54 | 32,400 | 0 | 0 |
| 10 | 齐立 | 其他 | 无 | 12 | 55 | 33,000 | 0 | 0 |
| 11 | 易方达基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 85.11 | 15,000 | 2,555,583 | 199,999,925.58 |
| 84.61 | 20,000 |
| 12 | 诺安基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 66.95 | 9,900 | 0 | 0 |
| 13 | 刘晖 | 其他 | 无 | 12 | 62.21 | 9,200 | 0 | 0 |
| 14 | 马寒冰 | 其他 | 无 | 12 | 60 | 18,400 | 0 | 0 |
| 52 | 27,600 |
| 15 | 招商财富资产管理有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 70.89 | 9,200 | 0 | 0 |
| 65 | 18,400 |
| 16 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 83 | 36,800 | 4,702,274 | 367,999,963.24 |
| 77 | 36,800 |
| 70 | 36,800 |
| 17 | 泓德基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 73.59 | 9,200 | 0 | 0 |
| 68.99 | 9,200 |
| 64.39 | 9,200 |
| 18 | 北京体育之窗文化股份有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 78.21 | 9,200 | 0 | 0 |
| 75.16 | 9,200 |
| 72.31 | 9,200 |
| 19 | 申万菱信（上海）资产管理有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 71.28 | 16,000 | 0 | 0 |
| 63.28 | 28,000 |
| 20 | 上海泰蕴投资管理有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 70.5 | 9,200 | 0 | 0 |
| 65 | 9,200 |
| 60 | 9,200 |
| 21 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 76 | 17,200 | 0 | 0 |
| 70.02 | 26,750 |
| 65.5 | 37,300 |
| 22 | 常州京江永晖投资中心（有限合伙） | 其他 | 无 | 12 | 76.24 | 27,580 | 0 | 0 |
| 72 | 27,580 |
| 71 | 27,580 |
| 23 | 辽宁新闻印刷集团有限公司 | 其他 | 无 | 12 | 83.15 | 9,200 | 1,175,568 | 91,999,951.68 |
| 81.15 | 9,200 |
| 79.15 | 9,200 |
| 24 | 新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 12 | 85.58 | 10,000 | 1,277,791 | 99,999,923.66 |
| 79.58 | 10,000 |
| 68.58 | 10,000 |
| 25 | 平安大华基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 73.57 | 34,500 | | |
| 71.73 | 34,500 |
| 68.97 | 34,500 |
| 26 | 华安基金管理有限公司 | 基金 | 无 | 12 | 78.26 | 9,200 | 247,085 | 19,336,872.10 |
| 75.13 | 10,200 |
| 60.06 | 13,200 |
| 小计 | | | | | | 获配小计 | 11,747,209 | 919,336,576.34 |
| 二、申购不足时引入的其他投资者 |
| 1 | 无 | | | | | | | |
| 2 | | | | | | | | |
| … | | | | | | | | |
| 小计 | | | | | | 获配小计 | -- | -- |
| 三、大股东及关联方认购情况 |
| 1 | 无 | | | | | | | |
| 2 | | | | | | | | |
| … | | | | | | | | |
| 小计 | | | | | | 获配小计 | -- | -- |
| 合计 | | | | | | 获配总计 | 11,747,209 | 919,336,576.34 |
| 四、无效报价报价情况 |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 无效报价原因 | 申购价格（元/股） | 申购金额 |
| （万元） |
| 1 | 创金合信基金管理有限公司 | 基金 | 认购金额填写错误，超出本次发行募集金额总额上限 | 71.5 | 120,000 |
| 60.16 | 150,000 |
| 50.28 | 160,000 |
备注：在本次发行申购、配售过程中，各类机构获配金额和比例分别是：
| 机构类型 | 获配金额（元） | 获配比例（%） |
| 证券公司 | - | - |
| 基金公司 | 359,336,737.76 | 39.09% |
| 保险公司 | - | - |
| 其他 | 559,999,838.58 | 60.91% |
| 合计 | 919,336,576.34 | 100% |
（3）主要配售原则
发行人和主承销商按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。
1、发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购数量由多至少进行排序；
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价格对应的认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购价格的累计认购家数和累计认购总金额。
2、发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
A、累计认购家数大于10家；
B、累计认购总金额大于91,933.66万元；
3、当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，发行人和主承销商拟采取措施如下：
1）若在T日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。
2）在追加认购时，追加认购邀请书中的核心条款相比认购邀请书可能会发生重大变化（包括但不限于：最低认购金额、保证金比例、缴纳全部认购资金日期等），请投资者仔细阅读追加认购邀请书，避免出现误读。
发行人和主承销商首先向在T日已进行申购报价的投资者征询追加认购意向，确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；经过上述追加认购后，若仍未足额发行，则向其他备案投资者征询认购意向；若经过上述追加认购后，仍未获得足额发行，则发行人和主承销商向其他投资者继续征询认购意向。
3）相应的发行时间安排将自T+1日起进行顺延。
4、当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则发行人可决定是否启动追加认购发行程序。
如决定启动追加认购程序，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。追加认购时发行人和主承销商将按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定范围内继续发行。
5、发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，中信建投证券与北京德恒律师事务所于11月2日至11月4日对传真机接受记录进行了最终确认，确定本次发行价格为78.26元/股，此价格对应的有效认购金额为99,200万元。按照价格优先的原则，报价高于78.26元/股的博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）获得全额配售，华安基金管理有限公司报价为78.26元/股，获配剩余股数247,085股，获配金额19,336,872.10元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数
（股） | 认购金额
（元） |
| 1 | 博时基金管理有限公司 | 78.26 | 1,788,908 | 139,999,940.08 |
| 2 | 易方达基金管理有限公司 | 2,555,583 | 199,999,925.58 |
| 3 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 4,702,274 | 367,999,963.24 |
| 4 | 辽宁新闻印刷集团有限公司 | 1,175,568 | 91,999,951.68 |
| 5 | 新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,277,791 | 99,999,923.66 |
| 6 | 华安基金管理有限公司 | 247,085 | 19,336,872.10 |
| 合计 | 11,747,209 | 919,336,576.34 |
上述6名发行对象符合发行人相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。本次配套发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
（5）缴款与验资
确定配售结果之后，天神娱乐、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。截至2015年11月9日，发行人与上述6名配套融资发股对象分别签署了相关的《股份认购合同》。
截至2015年11月9日止，发行对象已分别将认购资金共计919,336,576.34元缴付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2015]1146号《验资报告》。
2015 年11 月11 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了[2015]京会兴验字第14010030号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015 年11月11 日止，天神娱乐已收到配套融资发股对象以货币资金出资认购天神娱乐本次非公开发行的资金总额919,336,576.34元，扣除各项发行费用人民币37,602,331.04元后募集资金净额为881,734,245.30元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月25日出具的《股份登记申请受理确认书》，天神娱乐已于2015年11月25日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的非公开发行股份登记，本次发行股份购买资产发行的51,910,595股A股份已分别登记至交易对方左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程、光线传媒、王萌、皮定海、董磊、陈中伟、东方博雅、上海集观和上海诚自名下，本次募集配套资金发行的11,747,209股A股股份已登记至6名配套融资发股对象名下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与天神娱乐已经完成资产的交付与过户，妙趣横生、雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙已经完成相应的工商变更，天神娱乐已经完成验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。天神娱乐本次发行股份购买资产新增的51,910,595股股份和募集配套资金新增的11,747,209股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。天神娱乐尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及妙趣横生、雷尚科技、Avazu Inc.、上海麦橙向本公司派遣董事、监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方或标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
截至本报告书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易完成后，妙趣横生、雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙将成为天神娱乐的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。为实现各标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保持其各自管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。但同时为了使标的公司满足上市公司的各类规范要求，上市公司将向各标的公司输入具有规范治理经验的管理人员。
本次重大资产重组完成后，目标公司董事会由5名董事组成，上市公司有权提名3名董事，目标公司管理层有权提名2名董事。董事长由上市公司提名的董事担任，副董事长由目标公司管理层提名的董事担任。
截至本报告书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更，上市公司尚未对目标公司董事、监事及高级管理人员的变更进行提名。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年3月23日，科冕木业（以下简称“甲方”）与左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥及光线传媒（以下简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年3月23日，科冕木业（以下简称“甲方”）与王萌、东方博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟及董磊（以下简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年3月，科冕木业（以下简称“甲方”）与石一、上海集观及上海诚自（以下简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《非公开发行股票认购协议》
发行人于2015年11月5日向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项。2015年11月6日，发行人与辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司共3名发行对象分别签署了相关的《股份认购合同》； 2015年11月9日，发行人与易方达基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司共3名发行对象分别签署了相关的《股份认购合同》。
截至2015年11月9日止，发行对象已分别将认购资金共计919,336,576.34元缴付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字[2015]1146号《验资报告》。
2015 年11 月11 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了[2015]京会兴验字第14010030号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015 年11月11 日止，天神娱乐已收到配套融资发股对象以货币资金出资认购天神娱乐本次非公开发行的资金总额919,336,576.34元，扣除各项发行费用人民币37,602,331.04元后募集资金净额为881,734,245.30元。
2015年11月25日，天神娱乐在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次重大资产重组之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年11月25日出具了《股份登记申请受理确认书》。天神娱乐已办理完毕新增股份11,747,209股的登记手续。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属
（1）妙趣横生
如本次重大资产重组交割完成，目标公司过渡期间的收益由天神娱乐享有。交易双方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计，并根据审计结果在15日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足的，由左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥及光线传媒进行补足。
交易双方同意以资产交割日当月的月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥及光线传媒以现金补足。
（2）雷尚科技
交易双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由王萌、东方博雅、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟及董磊按照协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资额的比例，以现金补足。
（3）Avazu Inc.
交易双方应在交割日后的15日内，聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计，并根据审计结果在15日内对目标公司期间损益进行确认，若涉及补足的，由石一和上海集观进行补足。
交易双方同意以资产交割日的当月月末为交割审计基准日，由具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产在相关期间的净损益进行审计，标的资产在过渡期间产生的收益或其他原因而增加的净资产由天神娱乐享有，所发生的亏损或其他原因而减少的净资产由石一和上海集观以现金补足。
为免疑义，目标公司过渡期间的损益应为Avazu Inc.与上海麦橙各自损益之和。
该承诺需等标的公司自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
①妙趣横生
左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程及光线传媒承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按照如下约定解锁股份：
| 股东名称 | 解锁前提条件 | 可解锁股份数 |
| 左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥 | 股份自本次发行上市之日起满12个月 | 不超过本次认购的全部股份的60%可转让或上市交易（即“解锁”）。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%-截至当期累计应补偿股份数 |
| 股份自本次发行上市之日起满24月 | 本次认购的全部股份可转让或上市交易（即“解锁”）。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数-截至当期累计应补偿股份数 |
| 光线传媒 | 取得本次新发行股份时，用于认购股份的妙趣横生股权持续拥有权益时间已超过12个月 | 本次认购的全部股份锁定12个月 |
②雷尚科技
王萌、东方博雅、皮定海、董磊、陈中伟承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按照如下约定解锁股份：
| 股东名称 | 解锁前提条件 | 可解锁股份数 |
陈中伟、
董磊 | 股份自本次发行上市之日起满12个月 | 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的60%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%-当年应补偿股份数 |
| 股份自本次发行上市之日起满24个月 | 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的80%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×80%-截至当期累计应补偿股份数 |
| 股份自本次发行上市之日起满36个月 | 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数 |
| 东方博雅 | 股份自本次发行上市之日起满12个月 | 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部股份的20%。 |
| 股份自本次发行上市之日起满24个月 | 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部股份的80%。 |
| 股份自本次发行上市之日起满36个月 | 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部股份的100%。 |
③Avazu Inc.
上海集观和上海诚自承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按如下约定解锁股份：
| 股东名称 | 解锁前提条件 | 累计解锁股份数 |
| 上海集观 | 股份自本次发行上市之日起满12个月 | 本次认购的全部股份的25%。如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×25%-当年应补偿股份数 |
| 股份自本次发行上市之日起满24个月 | 本次认购的全部股份的50%。如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×50%-截至当期累计应补偿股份数 |
| 股份自本次发行上市之日起满36个月 | 本次认购的全部股份的100%。如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数 |
| 上海诚自 | 取得本次发行股份时，持续持有Avazu Inc.股权未满12个月 | 本次认购的全部股份锁定36个月 |
截至本报告书出具日，上述交易对方所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）配套融资
根据《非公开发行股票认购协议》，博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）及华安基金管理有限公司共6家发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自发行上市之日起起算。
截至本报告书出具日，博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）及华安基金管理有限公司共6家发行对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、交易对方关于标的公司业绩承诺及补偿安排
（1）妙趣横生
左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥及张鹏程共同承诺：妙趣横生在2014-2016年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于4,150万、5,475万元和6,768.75万元。如妙趣横生在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如2014-2016年累计实现的扣非净利润合计超过16,393.75万元，超出部分的50%（但不超过25,000万）作为本次估值调增部分向业绩承诺方支付，作为对本次总估值的调整。估值调整部分将由上市公司以现金形式发放，业绩承诺各方按照各自转让的妙趣横生出资额占各方合计转让的妙趣横生出资额的比例进行分配。
（2）雷尚科技
王萌、皮定海、董磊、陈中伟共同承诺雷尚科技2015 年、2016 年及2017 年经审计的扣非净利润数为6,300万元、7,875万元及9,844万元，三年累计不少于24,019万元。如雷尚科技在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的50%（但不超过25,000万）作为本次估值调增部分向本次交易对方王萌支付。
（3）Avazu Inc.
上海集观及其实际控制人石一承诺，Avazu Inc.和上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润合计分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc. 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙2015年度、2016年度和2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79万元、105.49万元、110.26万元。如Avazu Inc.和上海麦橙在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司以股份或现金方式支付补偿。如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的50%（但不超过25,000万元）作为本次估值调增部分向本次交易对方石一和石一实际控制的上海集观支付。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，交易对方均未发生违反承诺的情形。
4、主要人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要创作团队稳定性的相关承诺
为了保证核心团队的稳定性，上市公司在任职期限方面要求各标的公司管理层人员和核心技术人员签署承诺函。其中妙趣横生核心技术人员承诺自《重组协议》生效之日起3年内不离开妙趣横生，其在妙趣横生服务期间及离职后2年内不从事与妙趣横生相同或竞争的业务；雷尚科技的核心技术人员承诺自《重组协议》生效之日起5年内不离开雷尚科技，其在雷尚科技服务期间及离职后1年内不投资或从事与雷尚科技相同或竞争的业务；Avazu Inc.和上海麦橙的核心技术人员承诺自《重组协议》生效之日起5年内不离开Avazu Inc.和上海麦橙，其在Avazu Inc.和上海麦橙服务期间及离职后2年内不投资或从事与Avazu Inc.和上海麦橙相同或竞争的业务。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，相关对象未发生违反承诺的情形。
5、关于避免同业竞争的承诺
（1）妙趣横生实际控制人关于同业竞争情况的承诺
为了解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，妙趣横生的控股股东左力志出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本人为北京妙趣横生网络科技有限公司(以下称"妙趣横生" )的控股股东暨实际控制人；大连科冕木业股份有限公司(以下称"上市公司" )拟向妙趣横生的股东发行股份及支付现金购买妙趣横生的股权(以下称"本次重组" )；为保障上市公司及其他股东的合法权益，本人在此就关于本次重组完成后，避免与上市公司同业竞争事宜承诺如下:
1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务，本人与上市公司不存在同业竞争；
2、在本人持有科冕木业股票期间及在妙趣横生任职期满后两年内，本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与妙趣横生、天
神娱乐及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与妙趣横生、科冕木业及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、在本人持有科冕木业股票期间及其在妙趣横生任职期满后两年内，如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司；
4、在本人持有科冕木业股票期间及其在妙趣横生任职期满后两年内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司；
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
（2）雷尚科技实际控制人关于同业竞争情况的承诺
为了解决未来可能发生与上市公司的同业竞争情况，雷尚科技控股股东王萌出具了《避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、不直接或间接从事或发展或投资与大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司进行直接或间接的竞争；
2、本人将不在中国境内及境外直接或间接研发、运营、发行、代理大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司已经研发、运营、发行、代理的游戏项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试运营阶段的游戏项目或产品）；
3、不利用本人对大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产；在广告、宣传上贬损大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司的产品形象与企业形象等。
如出现因本人违反上述承诺与保证而导致大连科冕木业股份有限公司以及雷尚（北京）科技有限公司或其股东的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
本次交易完成后，雷尚科技将成为上市公司的子公司，王萌等5名自然人及深圳青松等2名法人将不再持有雷尚科技股权。本次交易完成后，将不会产生新的同业竞争。
（3）Avazu Inc.和上海麦橙实际控制人关于同业竞争情况的承诺
为了解决未来可能发生与Avazu的同业竞争情况，交易对方石一承诺如下：
“
1、本人未投资于任何与Avazu Inc.或上海麦橙存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与Avazu Inc.或上海麦橙相同或类似的业务。在本人自Avazu Inc.和上海麦橙离职后二十四个月内本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与Avazu Inc.或上海麦橙主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与Avazu Inc.或上海麦橙产品相同或相似的产品。
2、若在本人自Avazu Inc.和上海麦橙离职后二十四个月内上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对Avazu Inc.或上海麦橙的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3、在本人自Avazu Inc.和上海麦橙离职后二十四个月内如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与Avazu Inc.或上海麦橙产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
4、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
截至本报告书出具日，上述承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、关于规范关联交易的承诺
交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易， 交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
1、本合伙企业/本人及控制的其他企业现未与上市公司发生关联交易；本合伙企业/本人保证本企业及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本合伙企业/本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本合伙企业/本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本合伙企业/本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本合伙企业/本人或本合伙企业/本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东会上进行关联交易表决时的回避程序。
截至本报告书出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《重组协议》，截至本报告出具之日，上市公司已向王萌、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟、董磊、潘振燕等交易对方合计支付了25,500万元金对价，尚需向交易对方石一、上海集观合计支付现金对价53,599万元。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资金补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及大连天神娱乐股份有限公司《募集资金管理办法》的规定，上市公司已在中国民生银行股份有限公司北京世纪金源支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为695780375。2015年11月20日，公司分别与中国民生银行股份有限公司北京世纪金源支行及独立财务顾问中信建投证券签订了《大连天神娱乐股份有限公司2015年度发行股份购买资产配套募集资金之三方监管协议》，约定该专户仅用于天神娱乐2015年发行股份及支付现金收购北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权、雷尚（北京）科技有限公司100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙网络科技有限公司100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、天神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记、新增股份上市申请等事宜的办理，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、天神娱乐募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司2015年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司2015年第三次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为天神娱乐具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐天神娱乐本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问德恒律师认为：
1、本次重组已取得必要的授权和批准，具备实施的法定条件。
2、 天神娱乐已完成与本次重组相关之标的资产过户、新增注册资本的验资、新增股份的登记手续、新增股份的上市申请手续，天神娱乐已向王萌、皮定海、深圳青松、余建亮、陈中伟、董磊、潘振燕支付了现金对价，尚需根据《购买资产协议》的约定向石一、上海集观支付现金对价。天神娱乐为实施本次重组所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定及《重组协议》的约定，合法有效。
3、天神娱乐已就本次重组履行了相关信息披露义务，本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
4、天神娱乐尚需办理本次重组涉及的新增注册资本及修改公司章程等事宜的工商变更登记手续。该等后续事项的实施不存在实质性的法律障碍及重大法律风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方左力志等发行新增51,910,595股股份已于2015年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月9日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方左力志等因本次发行股份购买资产而获得的天神娱乐股份的解锁安排如下：
（1）妙趣横生
左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥、张鹏程及光线传媒承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按照如下约定解锁股份：
| 股东名称 | 解锁前提条件 | 可解锁股份数 |
| 左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、张鹏程、姚遥 | 股份自本次发行上市之日起满12个月 | 不超过本次认购的全部股份的60%可转让或上市交易（即“解锁”）。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%-截至当期累计应补偿股份数 |
| 股份自本次发行上市之日起满24月 | 本次认购的全部股份可转让或上市交易（即“解锁”）。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数-截至当期累计应补偿股份数 |
| 光线传媒 | 取得本次新发行股份时，用于认购股份的妙趣横生股权持续拥有权益时间已超过12个月 | 本次认购的全部股份锁定12个月 |
（2）雷尚科技
王萌、东方博雅、皮定海、董磊、陈中伟承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按照如下约定解锁股份：
| 股东名称 | 解锁前提条件 | 可解锁股份数 |
陈中伟、
董磊 | 股份自本次发行上市之日起满12个月 | 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的60%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%-当年应补偿股份数 |
| 股份自本次发行上市之日起满24个月 | 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的80%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×80%-截至当期累计应补偿股份数 |
| 股份自本次发行上市之日起满36个月 | 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数 |
| 东方博雅 | 股份自本次发行上市之日起满12个月 | 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部股份的20%。 |
| 股份自本次发行上市之日起满24个月 | 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部股份的80%。 |
| 股份自本次发行上市之日起满36个月 | 可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认购的全部股份的100%。 |
（3）Avazu Inc.
上海集观和上海诚自承诺获得的标的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让，12个月届满后，按如下约定解锁股份：
| 股东名称 | 解锁前提条件 | 累计解锁股份数 |
| 上海集观 | 股份自本次发行上市之日起满12个月 | 本次认购的全部股份的25%。如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×25%-当年应补偿股份数 |
| 股份自本次发行上市之日起满24个月 | 本次认购的全部股份的50%。如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×50%-截至当期累计应补偿股份数 |
| 股份自本次发行上市之日起满36个月 | 本次认购的全部股份的100%。如业绩承诺方选择补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数 |
| 上海诚自 | 取得本次发行股份时，持续持有Avazu Inc.股权未满12个月 | 本次认购的全部股份锁定36个月 |
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）及华安基金管理有限公司共6家发行对象发行新增11,747,209股股份已于2015年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月9日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）及华安基金管理有限公司共6家发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
博时基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、辽宁新闻印刷集团有限公司、新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）及华安基金管理有限公司共6家发行对象所持股份流通时间表如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购股数（股） | 流通时间 |
| 1 | 博时基金管理有限公司 | 1,788,908 | 2016年12月9日 |
| 2 | 易方达基金管理有限公司 | 2,555,583 | 2016年12月9日 |
| 3 | 华安未来资产管理（上海）有限公司 | 4,702,274 | 2016年12月9日 |
| 4 | 辽宁新闻印刷集团有限公司 | 1,175,568 | 2016年12月9日 |
| 5 | 新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,277,791 | 2016年12月9日 |
| 6 | 华安基金管理有限公司 | 247,085 | 2016年12月9日 |
| - | 合计 | 11,747,209 | - |
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）科冕木业第三届董事会第六次会议决议
（二）科冕木业独立董事关于公司重大资产重组之独立董事意见
（三）中信建投出具的《独立财务顾问报告》
（四）德恒律师出具的《法律意见书》
（五）兴华会计师出具的《妙趣横生审计报告》
（六）兴华会计师出具的《雷尚科技审计报告》
（七）兴华会计师出具的《Avazu Inc.审计报告》
（八）兴华会计师出具的《上海麦橙审计报告》
（九）中企华出具的《妙趣横生评估报告》
（十）中企华出具的《雷尚科技评估报告》
（十一）中企华出具的《Avazu Inc.评估报告》
（十二）中企华出具的《上海麦橙评估报告》
（十三）科冕木业与妙趣横生交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
（十四）科冕木业与雷尚科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
（十五）科冕木业与Avazu交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-8513 0588、021-6880 1578
传真：010-6560 8450
联系人：徐炯炜、曾宏耀、杭荣、张悦
二、律师
北京市德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
电话：010-5268 2888
传真：010-5268 2999
联系人：张竟驰、周子琦
三、审计机构/验资机构
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
负责人：王全洲
电话：010-8225 0666-3600
传真：010-8225 0697
联系人：郭国卫、孙建
四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层
法定代表人：孙月换
电话：010-6588 1818
传真：010-6588 2651
联系人：石来月、张宁
大连天神娱乐股份有限公司
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