25、2014年2月增资

　2014年1月13日，公司召开股东会会议，审议同意新增注册资本2,589,802,056元，注册资本增加至12,949,010,280元。

　2014年2月12日，上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(上会师报字(2014)第0137号)，确认截至2014年2月12日，公司注册资本增加至12,949,010,280元。

　2014年2月20日，公司取得上海市工商局换发的《企业法人营业执照》。

　本次增资完成后，公司的股权结构如下：

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　26、2014年5月上海格林兰吸收合并职工持股会

　2014年2月28日，公司召开股东会会议，审议同意上海格林兰吸收合并职工持股会，绿地集团股东由职工持股会变更为上海格林兰。上海格林兰与职工持股会后续签署了《吸收合并协议》。根据该协议，吸收合并完成后，上海格林兰作为绿地集团股东继受职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利、义务，上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，成为本次交易的交易对方。

　2014年5月26日，公司就股东职工持股会变更为上海格林兰相关事宜完成工商变更登记。

　本次吸收合并完成后，公司的股权结构如下：

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　（二）报告期内控股股东重大资产重组情况

　2015年6月18日，上市公司上海金丰投资股份有限公司（以下简称“金丰投资”）收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1226号），批复核准金丰投资重大资产重组及向上海地产（集团）有限公司等发行股份购买相关资产。

　2015年6月26日，金丰投资完成本次重大资产重组置入资产绿地控股集团有限公司100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作。

　本次变更登记完成后，金丰投资成为公司的唯一股东，公司成为金丰投资的全资子公司。

　2015年8月13日，金丰投资更名为绿地控股股份有限公司，并办理完成工商变更登记手续。

　本次重大资产重组后，绿地控股股份有限公司成为公司控股股东，持有公司100%的股权。根据2015年6月签署的《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，以2013年12月31日为评估基准日，对拟置出资产，即上市公司绿地控股（原金丰投资）所有资产及负债的价值进行了评估，并出具了《拟置出资产评估报告》，相关评估结论已经上海市国资委予以备案。

　根据《拟置出资产评估报告》，在资产基础法下，拟置出资产截止评估基准日2013年12月31日的评估值为221,321.91万元；在收益法下，拟置出资产截止评估基准日2013年12月31日的评估值为220,996.74万元，本次交易对拟置出资产的定价参考资产基础法的评估结果，即拟置出资产在评估基准日2013年12月31日的市场价值为221,321.91万元。

　东洲评估以2014年12月31日为补充评估基准日，对拟置出资产进行了补充评估。根据《拟置出资产补充评估报告》，在资产基础法下，拟置出资产在补充评估基准日的评估值为216,618.33万元，较2013年12月31日为基准日的评估值减少4,703.58万元，扣除2014年分配2013年度红利2,125.11万元后，减少2,578.47万元。

　东洲评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上市公司本次重组所涉及绿地集团100%的股权在2013年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《拟置入资产评估报告》，相关评估结论已经上海市国资委予以备案。因《拟置入资产评估报告》已过12个月有效期，东洲评估以2014年12月31日为补充评估基准日，对拟置入资产进行了补充评估。

　在资产基础法下，绿地集团于2013年12月31日的净值产评估值为6,673,205.00万元；在收益法下，绿地集团全部股东权益于2013年12月31日的评估值为6,683,422.0万元；本次交易对拟置出资产的定价参考资产基础法的评估结果，即拟注入资产在评估基准日2013年12月31日的市场价值为6,673,205.00万元。根据《拟置入资产补充评估报告》，在资产基础法下，拟置入资产在补充评估基准日的评估值为7,576,914.0万元，较2013年12月31日为基准日的评估值增加903,709.0万元。

　《拟置出资产评估报告》和《拟置入资产评估报告》已经上海市国资委核准备案，并分别出具了“沪国资评备[2014]第038号”、“沪国资评备[2014]040号”《上海市国有资产评估项目备案表》。

　经核查公司的历史沿革在重大方面符合中国法律、行政法规、规范性文件的规定。

　三、本次发行前发行人的股东情况

　截至2015年6月30日，公司注册资本为人民币1,294,901.028万元，为一人有限责任公司（法人独资），绿地控股股份有限公司持有公司100%的股份，绿地控股原名“上海金丰投资股份有限公司”。公司股权架构如下：

　图3-1 公司股权架构图

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　四、发行人的组织结构及权益投资情况

　（一）公司的组织结构图

　1、公司组织结构图

　根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部治理结构，且近三年以来运行状况良好。

　公司的组织结构图如下：

　图5-2 公司组织结构图

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　（二）公司重要权益投资情况

　1、公司合并报表的子公司情况

　截至2014年12月31日，公司合并范围子公司900余家。其中较为重要的子公司具体情况如下：表3-1 公司部分重要子公司情况

　金额单位：元

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　其中注册资本超过10亿元或重要子公司具体情况如下：（1）绿地集团（吴江）置业有限公司

　公司成立于2011年11月3日，注册资本103,500.00万元人民币，绿地集团持有100%股权。公司注册地址为吴江区松陵镇滨湖新城B2地块一期（一号楼）。公司为房地产行业，主要经营活动为房地产开发。公司经营范围：房地产开发，销售，室内装潢，物业管理，建筑装潢材料，金属材料（除专控），机电设备，机械设备配件等。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为737,561.03万元，总负债为615,466.47万元，净资产为122,094.56万元，2014年该公司营业收入为106,251.67万元，实现净利润10,330.17万元。

　（2）上海绿地滨江置业有限公司

　公司成立于2009年6月10日，注册资本158,110.00万元人民币，绿地集团持股100％。注册地址：上海市徐汇区龙华中路600号2002室。公司经营范围为房地产开发经营，从事货物及技术的进出口业务，物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　公司目前主要负责上海斜土街道107街坊商办楼项目，截至2014年12月31日，该公司总资产为350,088.84万元，总负债为129,839.43万元，净资产为220,249.41万元，2014年该公司营业收入为30,966.51万元，实现净利润-910.94万元。

　（3）上海绿地海珀置业有限公司

　公司成立于2008年2月21日，注册资本250,000.00万元人民币，绿地集团持有100%股权。注册地址：上海市卢湾区龙华东路810号。公司经营范围为房地产开发经营、从事货物及技术的进出口业务和停车场（库）经营。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　海珀置业主要负责“绿地卢湾滨江CBD”项目的开发建设，该项目位于上海市黄浦区（原“上海市卢湾区”）打浦路，地块总面积为54,372 平方米，总建筑面积约28.8万平方米，包括海珀日晖住宅、外滩商业中心、绿地万豪酒店和写字楼等。截至2014年12月31日，该公司总资产为953,220.64万元，总负债为672,743.89万元，净资产为280,476.75万元，2014年该公司营业收入为25,205.37万元，实现净利润-22,959.91万元。

　（4）上海绿地恒滨置业有限公司

　公司成立于2009年10月30日，注册资本410,00.00万元，绿地集团持有100%股权。公司注册地址：上海市徐汇区龙华中路600号2001室。公司经营范围为房地产开发经营、建造、出租、出售；物业管理；货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　恒滨置业主要负责位于上海市徐汇区斜土街道107街坊（龙华路1960号地块）的“海珀旭辉”项目，该项目总建设用地为9.02万平方米，总建筑面积为45.94万平方米，可售面积约29.24万平方米。截至2014年12月31日，该公司总资产为1,214,702.17万元，总负债为万701,141.60元，净资产为513,560.57万元，2014年该公司营业收入为480,423.35万元，实现净利润59,116.42万元。

　（5）上海绿地澜湾置业有限公司

　公司成立于2009年10月28日，注册资本107,000.00万元人民币，绿地集团持有100%股权。公司注册地址为上海是松江区新桥镇新南路875弄17号。公司为房地产企业，经营范围为房地产开发、经营。（企业涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　公司主要负责绿地新南路壹号别墅项目，项目地处徐家汇南莘闵城市别墅区内，包含10万平综合商业体，24万平别墅社区。截至2014年12月31日，该公司总资产为383,909.17万元，总负债为241,620.13万元，净资产为142,289.05万元，2014年该公司营业收入为44,934.02万元，实现净利润-1,948.84万元。

　（6）上海绿地新龙基置业有限公司

　公司成立于2005年5月15日，注册资本103,000.00万元人民币，绿地集团持有100%股权。公司注册地址为上海市普陀区宁夏路201号2601室。经营范围为房地产开发、经营，物业管理，批发、零售建筑材料，木材制品，金属材料；游泳池（限分支机构经营）、网球、篮球等。（企业涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为576,318.23万元，总负债为404,771.87万元，净资产为171,546.36万元，2014年该公司营业收入为15,483.23万元，实现净利润-4,430.07万元。

　（7）南京国资绿地金融中心有限公司

　南京国资绿地金融中心有限公司系于2003年12月19日由绿地控股集团有限公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、上海绿地商业（集团）有限公司共同出资组建。公司注册资本120,600.00万元人民币，绿地集团持有76.67%股权。公司注册地质为南京市鼓楼区中山北路2号，经营范围为房地产开发、房产租赁、房产销售、物业管理、停车管理服务、商业管理、酒店管理、企业管理和商铺租赁等。

　公司目前主要负责绿地金融中心内紫峰购物广场和绿地洲际酒店的经营管理。截至2014年12月31日，该公司总资产为307,112.39万元，总负债为193,364.30万元，净资产为113,748.09万元，2014年该公司营业收入为33,655.88万元，实现净利润-6,130.19万元。

　（8）绿地集团西安置业有限公司

　绿地集团西安置业有限公司系由绿地控股集团有限公司与上海绿地商业（集团）有限公司于2004年2月23日共同出资组建，注册资本为141,600.00万元，绿地集团持有100%股权。注册地址：西安市高新区丈八东路都市之门D座20层。经营范围：房地产开发、销售；房地产咨询、中介、租赁和物业管理；建筑材料、建筑五金、金属材料、木材制品的销售。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。

　西安置业主要负责开发“绿地世纪城”项目，该项目位于西安市高新区，总占地面积约1,100亩，规划建筑面积约190万平方米。同时，西安置业还出资设立了绿地集团西安北城实业有限公司、绿地集团银川置业有限公司、绿地集团西安雁南置业有限公司、绿地集团延安置业有限公司、西安绿地商业运营管理有限公司、西安绿地笔克国际会展有限公司等房地产项目公司，分别负责西安以及西北地区其他地市的房地产项目开发。截至2014年12月31日止，该公司总资产为2,453,316.55万元，负债合计2,198,563.48万元，所有者权益合计254,753.07万元。2014年该公司营业收入为336,681.83万元，实现净利润-15,345.04万元。

　（9）河南绿地中原置业发展有限公司

　河南绿地中原置业发展有限公司系于2006年8月7日由绿地控股集团有限公司和格龙希玛国际有限公司共同出资组建，注册资本140,000.00万元人民币，绿地集团持有100%股权。注册地址：郑州市郑东新区商务外环路13号4层410号。公司所处行业为房地产行业，主要经营活动为房地产开发及销售。公司经营范围：房地产开发、经营、销售、租赁及相关业务和配套服务（涉及许可证的须凭证经营）。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为463,550.98万元，总负债为256,076.88万元，净资产为207,474.10万元，2014年该公司营业收入为4,658.97万元，实现净利润-308.12万元。

　（10）绿地集团山东置业有限公司

　公司成立于2009年9月10日，注册资本131,000.00万元，绿地集团持有100%股权。公司注册地址为济南市市中区七里山南村七里山办事处四楼。公司所处行业为房地产行业，主要经营房地产开发和销售。经营范围：房地产开发、销售，物业管理（以上凭资质证经营）；对房地产行业进行投资；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为499,751.28万元，总负债为318,703.35万元，净资产为181,047.93万元，2014年该公司营业收入为64,202.72万元，实现净利润6,957.60万元。

　（11）武汉绿地滨江置业有限公司

　武汉绿地滨江置业有限公司系绿地控股集团有限公司与绿地地产集团有限公司共同出资设立的有限责任公司。公司成立于2010年12月2日，注册资本150,300万元人民币，绿地集团持有100%股权。公司注册地址为武汉市武昌区诚善里47号。公司经营范围包括房地产开发；商品房销售；房地产咨询服务；房地产经纪服务；物业管理；建筑工程、装饰工程、园林绿化工程施工；自营和代理货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；建筑材料、五金交电、金属材料、木制品、日用百货批发零售。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

　公司主要业务板块为房地产板块，截至2014年12月31日，该公司总资产为1,092,026.68万元，总负债为875,956.90万元，净资产为216,069.78万元。2014年该公司营业收入为255,542.48万元，实现净利润39,053.82万元。

　（12）广州绿地房地产开发有限公司

　公司成立于2011年1月11日，由绿地控股集团有限公司出资组建，目前公司注册资本185,000.00万元人民币，绿地集团持有100%股权。公司注册地址：广州市白云区石榴桥路77号3楼302铺之310室。公司为房地产企业，业务性质为房地产开发经营，经营范围为房地产开发经营。

　目前公司主要负责广州白云绿地中心的项目建设和经营。截至2014年12月31日，该公司总资产为2,492,016.74万元，总负债为2,136,552.65万元，净资产为355,464.09万元。2014年该公司营业收入为619,115.52万元，实现净利润35,808.66万元。

　（13）绿地地产集团有限公司

　公司成立于2010年3月26日，注册资本100,000.00万元人民币，绿地集团持有100%股权。公司注册地址：上海市卢湾区打浦路688号。绿地地产集团有限公司属于房地产行业，其经营范围为：房地产综合开发经营、租赁、物业管理，房地产咨询（不得从事经纪业务），建筑施工（凭相关资质许可证经营）、园林绿化工程、室内装潢，建筑材料、五金、金属材料、木制品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为20,378,973.69万元，总负债为19,366,593.50万元，净资产为1,012,380.19万元，2014年该公司营业收入为3,083,935.84万元，实现净利润1773,49.10万元。

　（14）绿地能源集团有限公司

　绿地能源集团有限公司于2005年10月10日由绿地控股集团有限公司和上海绿地投资经营有限公司共同出资组建。公司注册资本263,635.00万元，绿地集团持有100%股权。公司注册地址为浦东新区浦电路438号606B室。经营范围包括矿产品、焦煤、焦炭、燃料油（不含化学危险品）、化工产品及原料（除危险品）、石油制品、建筑材料、金属材料、装潢材料、纸制品的销售，房地产开发经营，能源开发领域内的“四技”服务，从事货物和技术的进出口业务，仓储（除危险品），商务咨询（除经纪）；煤炭批发；危险化学品经营（详见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为1,363,130.59万元，总负债为1,297,365.06万元，净资产为65,765.53万元，2014年该公司营业收入为5,131,548.66万元，实现净利润-112,350.27万元。

　（15）绿地金融投资控股集团有限公司

　绿地金融投资控股集团有限公司系于2011年4月18日由绿地控股集团有限公司出资设立，目前公司注册资本金为300,000.00万元，绿地集团持有100%股权。公司注册地址为上海市崇明县潘园公路1800号2号楼888室（上海泰和经济开发区）。公司主营业务为金融资产投资和资产管理，其经营范围包括金融资产投资、资产管理、投资管理、商务咨询与服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　截至2014年12月31日，该公司总资产为1,333,245.44万元，总负债为735,856.16万元，净资产为597,389.28万元，2014年该公司营业收入为69,784.24万元，实现净利润31,191.70万元。

　（16）绿地控股集团海外投资有限公司

　公司系于2012年8月15日由绿地控股集团有限公司和绿地金融投资控股有限公司共同出资组建，注册资本金为100,000.00万元，绿地集团持有100%股权。公司注册地址为上海市崇明县潘园公路1800号2号楼2099室（上海泰和经济开发区），所处行业为房地产行业。公司主要经营活动为房地产开发与经营，属于房地产板块。公司经营范围包括：海外投资管理、咨询、海外实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），房地产投资（除房地产经济），酒店管理，商务咨询，企业管理咨询，文化艺术交流规划咨询，展览展示服务，会务服务，公关活动策划，电子商务等。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为2,212,416.87万元，总负债为万2,080,519.00元，净资产为131,897.87万元。2014年该公司营业收入为146,330.69万元，实现净利润5,778.30万元。

　（17）绿地控股集团宁波江北置业有限公司

　公司成立于2012年12月18日，由绿地控股集团有限公司出资组建，注册资本金为117,000.00万元，绿地集团持有100%股权。公司注册地址为宁波市江北区新都路85号，所处行业为房地产行业。公司经营范围包括房地产开发、销售；室内装潢；物业管理；建筑装饰材料；金属材料；机电设备和机械设备配件的批发和零售等。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为372,144.94万元，总负债为255,248.67万元，净资产为116,986.27万元，2014年该公司营业收入为0元，实现净利润332.67万元。

　（18）上海绿地置业有限公司

　公司成立于2007年4月5日，目前注册资本为93,900.00万元。公司注册地址为上海市嘉定区江桥镇华江路895号2幢，经营范围包括房地产开发、销售，室内装潢，物业管理，建筑装潢材料、金属材料（除专控）、机电设备、机械设备配件的销售等。

　绿地置业主要负责位于上海市嘉定区江桥镇的“大型居住社区江桥基地C-2地块经济适用房项目”的开发建设。同时，绿地置业出资设立了上海绿地嘉定置业有限公司、上海绿地杨浦置业有限公司、上海绿地宝山置业有限公司、上海绿地城北置业有限公司、上海绿地南翔置业有限公司、上海莱蒙置业有限公司、上海绿地源嘉置业有限公司等房地产项目公司，分别负责嘉定区以及上海北块地区的房地产项目及保障房项目的开发。截至2014年12月31日，该公司总资产为2,407,975.76万元，总负债为2,272,844.74万元，净资产为135,131.02万元，2014年该公司营业收入为25,149.64元，实现净利润1,186.73万元。

　（19）绿地集团长春绿洋置业有限公司

　公司成立于2007年9月17日，注册资本为95,000.00万元。公司注册地址为长春市南关区南环路190号，所属行业为房地产开发行业。公司的经营范围包括房地产开发经营（凭资质证经营），房地产咨询，经销建筑材料、五金、木制品、金属材料等。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为586,170.41万元，总负债为431,594.19万元，净资产为154,576.22万元，2014年该公司营业收入为207,835.08万元，实现净利润24,335.52万元。

　（20）绿地控股集团（浙江）房地产开发有限公司

　公司成立于2013年2月1日，注册资本90,000.00万元，绿地集团持有100%股权。公司注册地址为杭州市长乐路9号楼一楼102室。公司所处行业为房地产行业，主要经营活动为房地产开发、销售。公司经营范围包括房地产开发经营、室内装潢、物业管理、建筑装潢材料、机电设备、金属材料、机电设备配件的销售。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为411,674.33万元，总负债为324,569.10万元，净资产为87,105.23万元，2014年该公司营业收入为0万元，实现净利润-2,545.65万元。

　2、公司重要的合营、联营企业情况

　表3-2 公司重要合营、联营企业情况

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　（1）上海吉盛伟邦绿地国际家具村市场经营管理有限公司

　上海吉盛伟邦绿地国际家具村市场经营管理有限公司于2006年2月28日由上海吉盛伟邦家居市场经营管理有限公司和上海绿地商业（集团）有限公司共同组建，注册资本金为47,000.00万元。公司注册地址为上海市青浦区嘉松中路5369号，主要经营范围为本市场内家具、家居用品、建筑装饰材料经营者提供市场管理服务，展览展示服务，实业投资，投资管理，室内装潢，货运代理，商务信息咨询，销售家具，家居用品，厨房用品，卫生洁具，灯饰，日用百货，工艺礼品，建材，五金交电，电线电缆，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为178,994.26万元，总负债为123,600.46万元，净资产为55,393.80万元，2014年该公司营业收入为28,539.58万元，实现净利润-1,713.13万元。

　（2）无锡地久置业有限公司

　无锡地久置业有限公司于2010年10月25日由晋尚有限公司及上海御桥公房资产置业有限公司共同出资组建，注册资本为14,960.00万美元。公司注册地址为无锡市清扬路333号1902室，主要经营业务为普通房地产开发和经营，物业管理。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为113,997.11万元，总负债为23,379.28万元，净资产为90,617.83万元，2014年该公司营业收入为79,590.91万元，实现净利润-2,888.13万元。

　（3）成都市保蓉房地产开发有限公司

　公司于2009年8月7日成立，公司原由保利房地产（集团）股份有限公司出资设立，注册资本为5,000.00万元。2009年9月保利房地产（集团）股份有限公司转让49%股权给绿地集团。公司注册地址为成都市武侯区人民南路三段2号汇日央扩国际广场21层1、5号。公司经营范围包括房地产开发；土地整理；城市基础设施建设；房屋销售；房屋经纪；房屋拆迁；工程施工；建筑工程设计施工；道路与土方工程施工；室内装饰装修工程设计与施工；冷气工程设计与施工及管道安装；物业管理；酒店管理。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为143,672.12万元，总负债为81,427.89万元，净资产为62,244.23万元，2014年该公司营业收入为21,612.85万元，实现净利润6,672.90万元。

　（4）上海万久绿合置业有限公司

　上海万九绿合置业有限公司于2013年4月11日由绿地地产集团有限公司、上海万科房地产有限公司、上海玖致酒店管理有限公司以及广州港捷企业管理有限公司共同出资组建，目前注册资本180,000.00万元。公司的经营范围为地产开发经营；物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工；建筑装潢材料；五金交电；水暖器材销售（涉及许可的，凭许可证经营）。

　截至2014年12月31日，该公司总资产为688,593.82万元，总负债为510,490.41万元，净资产为178,103.41万元，2014年该公司营业收入为0万元，实现净利润-1,226.28万元。

　五、发行人的控股股东、实际控制人情况

　（一）控股股东

　截至本募集说明书签署日，公司控股股东为绿地控股股份有限公司，持有绿地集团100%的股权，绿地控股原名为“上海金丰投资股份有限公司”。

　金丰投资成立于1991年12月10日，注册资本人民币518,320,089元，主要经营业务：新型建材、楼宇设备的研制、开发、生产、销售，住宅及基础设施配套建设，环境绿化包装，实业投资，房地产开发经营、租赁、置换、咨询，建筑设计装潢，休闲服务，国内贸易（除专项规定外），房地产经纪（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

　根据经审计的2014年12月31日合并财务报表口径，金丰投资总资产为744,930.45万元，总负债557,395.21万元，净资产为186,506.87万元，2014年经审计的营业收入为11,027.97万元，净利润为-35,521.58万元。

　2015年6月18日，金丰投资收到中国证监会下发的《关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1226号）。

　2015年6月26日，上述重大资产重组事项完成相关过户手续和工商变更登记，本次变更后，金丰投资成为绿地集团的唯一股东。

　2015年8月12日，金丰投资发布公告，经公司第八届董事会第一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，选举张玉良为公司第八届董事会董事长。根据公司章程规定，董事长为公司的法人代表。公司注册资本更新为人民币1,216,815.4385万元，主营业务为实业投资，房地产开发经营、租赁、置换，住宅及基础设施配套建设，酒店管理，城市轨道交通工程，金融信息服务（不含金融业务），绿化工程，能源领域内的技术服务，汽车销售服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　经公司第七届董事会第六十二次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“上海金丰投资股份有限公司”变更为“绿地控股股份有限公司”，并于2015年8月13日经上海市工商行政管理局批准完成工商变更登记。

　根据未经审计的的2015年6月30日合并财务报表口径，绿地控股总资产为53,676,643.88万元，总负债47,348,991.53万元，净资产为6,327,652.35万元，根据未经审计的2015年6月30日合并财务报表口径的营业收入为8,612,346.07万元，净利润为393,528.68万元。

　截止2015年6月末，控股股东所持公司股份不存在被质押情况。

　（二）公司实际控制人

　截至2015年6月末，公司无实际控制人，系上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。公司控股股东绿地控股各股东中，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投集团、上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过30%。上述股东中没有任何一个股东能够单独对绿地集团形成控制关系。

　六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）公司董事、监事及高级管理人员情况

　根据《公司章程》设置机构，董事会由4名董事组成，监事会由3名监事组成，非董事高级管理人员8人。董事、监事及公司高级管理人员的设置符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　截至募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：

　表3-3 公司董事、监事及高级管理人员情况表

　■

　七、发行人的主要业务

　（一）主营业务概况

　绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的以房地产为主业的综合性企业集团。绿地集团作为上海市混合所有制特大型企业集团，在2015年《财富》世界500强排名中位居第258位。2008年“绿地”商标被国家工商总局正式认定为中国驰名商标。

　绿地集团目前已形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的多元化产业布局。绿地集团主营业务包括房地产开发主业、房地产延伸产业（包括建筑建设、酒店等业务），绿地集团还涉足能源及相关贸易、汽车销售及服务，以及金融等产业。未来公司计划以房地产业务为基础，以“大基建”、“大金融”和“大消费”为核心，构建多元化的业务体系。

　（二）主营业务经营情况

　近年来，绿地集团主营业务经营业绩良好，主营业务收入保持较快增长，上升趋势较为明显。其中房地产主业和能源及相关贸易产业是公司主要的收入及利润贡献点。

　表3-4 公司最近三年及一期营业收入构成

　金额单位：万元

　■

　（续表）

　■

　注：2015年上半年度，公司营业收入为扣除内部抵消数后所得值，主要系公司仅对一整年度经审计的营业收入进行全球范围的内部抵消数统计。

　表3-5 公司最近三年及一期营业成本构成

　金额单位：万元

　■

　（续表）

　■

　注：2015年上半年度，公司营业成本为扣除内部抵消数后所得值，主要系公司仅对一整年度经审计的营业收入进行全球范围的内部抵消数统计。

　表3-6 公司最近三年毛利构成情况

　金额单位：万元

　■

　（续表）

　■

　其中：各明细毛利率=（各明细营业收入-各明细营业支出）/各明细营业收入

　毛利占比=各明细毛利金额/毛利润金额

　综合毛利率=Σ（各明细毛利率*毛利占比）

　公司房地产及其相关业务营业收入、毛利润率近三年保持稳定增长，是公司的核心盈利来源。同时依据公司制定的 “大基建”、“大金融”和“大消费”这三大未来战略重心，相关业务在主营业务中的占比预计将逐步年上升。同时，虽然能源及其相关业务目前仍为公司主营业务之一，但是预计未来在公司主营业务中所占的比重将逐步缩小。

　（三）经营方针及战略

　绿地集团中期发展目标是在2015年跻身世界企业200强，到2020年跻身世界企业100 强行列。真正将绿地集团打造成一家持续成长、效益卓著、全球经营、多元发展、不断创新、受人尊重的跨国公司。

　能源产业方面，集团顺应中国经济结构调整和能源消费结构优化的趋势，推动集团能源产业向生产性服务业转型升级。第一，优化资产结构与业务结构。在基本稳定能源产业业务规模的基础上，进一步优化能源产业的资产结构和业务结构；对生产、加工等重资产业务，通过股权合作方式逐渐退出；对无法盈利且风险较大的贸易业务，逐渐收缩。第二，转变能源产业发展方式，逐渐改变过去的传统重化型、投资拉动型、资金推动型业务模式，逐步向环保洁净能源和服务型业务转型。

　具体到业务板块方面，油化业务重点建设油品仓储基地，配合油化贸易业务的中转和调运；与上游石化资源企业建立紧密型合作，确保油品供应渠道稳定。在此基础上，发展一批油化商品销售公司，拓展一批加油站网点，确保油品销售渠道的畅通，以上海为基地辐射长三角。收购和扩建地方炼油厂，掌握油品和化工产品的资源配置权。煤炭业务重点推进在内蒙古、山西和新疆等地的煤矿资源收购和整合，新开辟山东、广东、福建等地区发运点建设，加速发挥煤炭加工基地和仓储基地效益；坚持“主渠道、大客户”的经营策略和“资源控制和终端用户”的经营模式，扩大贸易规模，提升盈利能力，其中煤炭开采、加工和贸易对利润的贡献度可能提高至80%左右。

　房地产业务方面，集团将重点培育城市综合开发产业集群，继续坚持把房地产业作为企业未来发展的核心基石，从偏重规模向偏重盈利转变，从偏重开发向开发运营并重转变，从偏重国内开发向全球开发转变。

　建筑产业方面，集团将在原有的业务基础上，提高建筑产业的核心竞争力，向建筑产业链高端领域延伸，进一步扩展业务范围；商业销售方面，集团进一步加强海外资源的获取平台，打造商品进出口平台；酒店和旅游产业方面，集团抓住国家鼓励发展旅游业的政策契机，着力推动酒店产业快速发展，并以酒店产业为依托，逐渐延伸产业链条，大力发展大旅游产业。

　2015年开始，绿地集团将持续以“转型＋金融＋互联网”的战略推进各业务的迅速发展，力争到年末实现4500亿元业务经营收入目标。绿地凭借房地产板块产品结构转型，有效平抑了2014年全年的房地产市场波动风险，住宅与商办比例保持合理配比。住宅产品实现预销售额1112亿元，占比46%；商办产品预销售额1296 亿元，占比54%。值得关注的是，绿地地产业务的转型还体现在销售区域上逐步加大海外项目投资，海外预售收入已从2013年的30亿元飙升至153亿元，大幅增加467%；海外预售面积42万平方米，增幅达到568%。

　集团目前正着力搭建金融产业平台与互联网平台。积极探索房地产金融化，进一步引入金融力量和金融手段进行房地产开发，探索资产证券化、基金管理等形式多样的大宗资产定制和变现方式。据统计，绿地全年销售额中微信端来访成交客户占比约5%。此外，合作设立的“平安绿地好房宝”、“腾讯绿地宝”等理财产品，也有力助推房地产的去化率。同时，集团目前正在与中国平安、阿里巴巴合作地产金融新产品，不久或将面世。集团力争实现“传统营销模式”向“互联网营销模式”的转型升级。

　除以上传统优势业务板块转型之外，集团未来5年将重点投资及培育新兴产业，集团将依托品牌优势和产融结合优势，开展资本经营。包括有序推进集团整体上市工作；继续有选择性地参与国有企业混合所有制改革；争取完成海外大宗贸易渠道的收购；积极开展移动互联网等战略性新兴产业投资等。

　第四节 财务会计信息

　本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计的及最近一期未经审计的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年度、2013年度和2014年度经审计的财务报告及2015年上半年度未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及本募集说明书揭示的其他信息一并阅读。

　以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审计的和最近一期经审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。

　一、会计报表编制基准及注册会计师意见

　本公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告经瑞华会计师事务所审计，并出具瑞华审字[2015]31100043号标准无保留意见的审计报告。瑞华会计师事务所认为：公司编制的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，真实、完整地反映了公司2012年12月31日、2013年12月31日及2014年12月31日的合并及公司财务状况，2012年度、2013年度及2014年度的合并及公司经营成果以及公司现金流量等有关信息。

　二、发行人近三年及一期财务报表

　（一）最近三年及一期合并财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　表4-1 合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、合并利润表表4-2 合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　表4-3 合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）最近三年一期母公司财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年度1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表

　表4-4 母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　■

　2、母公司利润表表4-5 母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、母公司现金流量表

　表4-6 母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　第五节 本次募集资金运用

　一、本期债券募集资金数额

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2015年9月14日董事会会议，公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过200亿元的公司债券。

　二、本期债券募集资金运用计划

　（一）募集资金运用计划

　经公司2015年董事会会议审议通过，本次债券募集资金200亿元，首期发行不超过100亿元，拟使用20亿元用于偿还公司债务，剩余部分用于补充公司流动资金。

　1、偿还公司债务

　公司计划偿还的银行贷款主要包括：

　金额单位：万元

　■

　因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有息债务的具体事宜，同时偿还的公司借款不局限于以上列明的债务。

　2、补充流动资金

　本期债券募集资金扣除承销佣金及偿还公司银行借款，剩余募集资金将用于补充流动资金，有利于改善公司现金流管理，满足公司未来经营业务对流动资金的需求。

　根据公司制定的计划，预计下半年的工程支付款和销售费用需求较大，拟使用本期债券除上述安排外的剩余资金用于补充公司流动资金。

　（二）募集资金按运用计划使用的制度安排

　公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，公司在本期债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本期债券的受托管理人，将积极监督公司依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。

　三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

　（一）对公司债务结构的影响

　以2015年6月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，母公司的资产负债率水平将由本期债券发行前的90.20%，增加至90.57%，合并口径下资产负债率水平将由本期债券发行前的88.21%，增加至88.43%；母公司非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的3.28%，增加至7.36%，合并口径下非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的33.60%，增加至34.97%。本期债券发行后，本公司资产负债率将有所上升，但利用财务杠杆能力大大加强，公司债务结构将得到大幅优化。

　（二）对财务成本的影响

　公司目前主要通过银行贷款融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整，未来公司持续通过上述融资手段融资存在一定困难，长期来看，现阶段较低的财务成本较难维系。

　与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平较大幅度低于境内同期限人民币贷款利率。

　综上，本期债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。

　第六节 备查文件

　一、备查文件目录

　（一）发行人最近三年的财务报告及最近一期的财务报表；

　（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；

　（三）中信证券股份有限公司出具的核查意见；

　（四）锦天城律师事务所出具的法律意见书；

　（五）联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

　（六）《债券持有人会议规则》；

　（七）《债券受托管理协议》；

　（八）《账户及资金监管协议》；

　（九）中国证监会核准本次发行的文件。

　二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

　查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

　查阅地点：

　（一）发行人：绿地控股集团有限公司

　联系地址：上海市打浦路700号绿地总部大厦

　联系人：侯一蕾、张晓燕

　电话：021-23296354

　传真：021-53188668-6354

　互联网网址：http://www.greenlandsc.com/

　（二）主承销商：

　海通证券股份有限公司

　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

　联系人：伍敏、李一峰

　电话：010-88027267

　传真：010-88027190

　互联网网址：www.htsec.com

　中信证券股份有限公司

　联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

　联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、赵宇驰、张玺、曲春阳、叶瀚清、段亚平、马丰明、王翔驹、李昶

　联系电话：010-60833561、7531

　传真：010-60833504

　互联网网址：www.cs.ecitic.com

　绿地控股集团有限公司

　2015年12月8日