证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-088

海南航空股份有限公司

第七届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2015年12月7日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第七届董事会第四十四次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

一、关于调整公司非公开发行A股股票方案的报告

因海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）放弃认购海南航空2015年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），公司依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的相关规定，对第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十八次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的报告》之“发行数量、发行规模”、“发行对象、认购方式”、“募集资金投向”进行调整，发行方案其他内容保持不变。

本次非公开发行A股股票方案调整内容具体如下：

1、发行数量、发行规模

2014年年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行A股的数量不超过462,393.8547万股。本次非公开发行A股拟募集资金总额不超过165.537亿元（含165.537亿元）。

具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将作出相应调整。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

2、发行对象、认购方式

公司本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

3、募集资金投向

本次非公开发行A股募集资金总额不超过165.537亿元（含165.537亿元）。募集资金投向如下：

序号	项目名称	项目总投资额 （亿元）	募集资金拟投入金额（亿元）
1	海南航空引进37架飞机项目	430.53	110
2	收购天津航空有限责任公司48.21%股权项目	55.537	55.537
合 计		486.067	165.537

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

具体内容详见同日披露的《关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告》（临2015-089）。

本事项涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

本报告尚需经公司股东大会审议批准。

二、关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的报告

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合本次调整后的非公开发行A股股票方案，公司董事会对第七届董事会第三十九次会议审议通过的《海南航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》的相关内容进行了修订和补充。

具体内容详见同日披露的《海南航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

本报告尚需经公司股东大会审议批准。

三、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的报告

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合本次调整后的非公开发行A股股票方案，公司会同相关中介机构对本次非公开发行股票的募集资金运用的可行性进行了分析与研究，同时结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，修订了公司本次非公开发行股票募集资金可行性研究报告。

具体内容详见同日披露的《海南航空股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。

本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

本报告尚需提交公司股东大会审议。

四、关于公司与海航航空集团有限公司签订《附生效条件的股份认购合同之终止合同》的报告

2015年4月，公司与海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）签订《海南航空股份有限公司与海航航空集团有限公司关于海南航空股份有限公司2015年非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《附生效条件的股份认购合同》”），海航航空集团拟以不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的30%（含30%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%（含40%）的数量认购本次非公开发行的标的股票。

鉴于海航航空集团放弃本次认购，公司拟与海航航空集团签订《附生效条件的股份认购合同之终止合同》（以下简称“《终止合同》”），约定自《终止合同》签订之日起，终止《附生效条件的股份认购合同》项下与双方相关的一切权利义务，《附生效条件的股份认购合同》中各项条款不再执行；对于《附生效条件的股份认购合同》的签订、履行及终止等全部相关事宜，双方互不承担任何违约责任；《终止合同》自双方签订之日起生效。

具体内容详见同日披露的《关于与海航航空集团有限公司签订<附生效条件认购合同之终止合同>关联交易的公告》（临2015-090）。

本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

本报告尚需经公司股东大会审议批准。

五、关于公司与天津航空有限责任公司签订《增资协议之终止协议》的报告

根据调整后的非公开发行A股股票方案，公司董事会同意与天津航空有限责任公司签订《增资协议之终止协议》。具体内容详见同日披露的《关于与天津航空有限责任公司签订<增资协议之终止协议>关联交易的公告》（临2015-091）。

本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

本报告尚需经公司股东大会审议批准。

六、关于放弃深圳前海航空航运交易中心有限公司优先增资权的报告

全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

独立董事意见：天海投资对深圳前海航空航运交易中心增资可充实航运交易中心的资金实力，鉴于公司前期投资航空航运交易中心是为了依托深圳前海的政策及资源优势，为公司培养新的业务增长点，而目前公司没有储备与飞机、船舶及飞机、船舶租赁资产现货交易等业务相关方面的人才，缺乏航空航运交易中心经营管理的经验，因而公司放弃此次优先增资权。放弃此次增资后公司持有深圳前海航空航运交易中心股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。

在定价依据上，天海投资增资深圳前海航空航运交易中心的价格，以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2015年11月30日为评估基准日的《天津天海投资发展股份有限公司拟对深圳前海航空航运交易中心有限公司进行增资扩股项目资产评估报告》【中威正信评报字(2015)第1153号】评估值确定。公司董事会在审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同日披露的《关于放弃深圳前海航空航运交易中心有限公司优先增资权的报告》（临2015-092）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

七、关于召开公司2015年第七次临时股东大会的报告

公司董事会同意于2015年12月23日召开2015年第七次临时股东大会。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月八日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-089

海南航空股份有限公司关于调整公司非公开发行A股股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

因海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）放弃认购海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）2015年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或者“本次发行”），公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过，拟对2015年4月13日公司第七届董事会第三十六次会议及2015年7月8日2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的报告》之“发行数量、发行规模”、“发行对象、认购方式”、“募集资金投向”进行调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：

一、发行数量、发行规模

原发行方案内容：

4、发行数量、发行规模

2014年年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行A股的数量不超过670,391.0614万股。本次非公开发行A股拟募集资金总额不超过240亿元（含240亿元）。其中，海航航空集团承诺拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的30%（含30%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%（含40%）。若按照发行670,391.0614万股、发行价格3.58元/股测算，海航航空集团将认购最低不低于201,117.3184万股（含本数），最高不超过268,156.4245万股（含本数）。 具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将作出相应调整。

调整后发行方案内容：

4、发行数量、发行规模

2014年年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行A股的数量不超过462,393.8547万股。本次非公开发行A股拟募集资金总额不超过165.537亿元（含165.537亿元）。

具体发行数量届时将根据申购情况由公司董事会根据股东大会授权和保荐人（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行数量上限将作出相应调整。

二、发行对象

原发行方案内容：

5、发行对象和认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为海航航空集团及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。

除海航航空集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

调整后发行方案内容：

5、发行对象、认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

三、募集资金投向

原发行方案内容：

9、募集资金投向

本次非公开发行A股募集资金总额不超过240亿元（含240亿元）。募集资金将投资于以下项目：

序号	项目名称	总金额（亿元）
1	海南航空引进37架飞机项目	110
2	收购天津航空48.21%股权及增资项目	80
3	偿还银行贷款项目	50
合计		240

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

调整后发行方案内容：

9、募集资金投向

本次非公开发行A股募集资金总额不超过165.537亿元（含165.537亿元）。募集资金将投资于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资额 （亿元）	募集资金拟投入金额（亿元）
1	海南航空引进37架飞机项目	430.53	110
2	收购天津航空有限责任公司48.21%股权项目	55.537	55.537
合 计		486.067	165.537

发行方案中涉及海航航空集团的相关事项对应调减，除上述事项调整外，原审议通过的《海南航空股份有限公司非公开发行A股股票方案》其他内容不变。

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月八日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-090

海南航空股份有限公司关于与海航航空集团有限公司签订《附生效条件认购合同之终止合同》关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

● 关联交易内容

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟与海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）签订《附生效条件的股份认购合同之终止合同》（以下简称“终止合同”）。

● 关联人回避事宜

由于海航航空集团系公司重要股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的控股子公司，故本次交易构成关联交易。董事会在审议此事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

2015年4月，公司与海航航空集团签署《海南航空股份有限公司与海航航空集团有限公司关于海南航空股份有限公司2015年非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《附生效条件的股份认购合同》”），海航航空集团拟以不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的30%（含30%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%（含40%）的数量认购本次非公开发行的标的股票。

鉴于海航航空集团放弃认购本次非公开发行A股股票，公司拟与海航航空集团签订《附生效条件的股份认购合同之终止合同》（以下简称“终止合同”）。由于海航航空集团系公司重要股东海航集团的控股子公司，故本次交易构成关联交易。董事会在审议此事项时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

一、交易对方基本情况

海航航空集团有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、法人代表：陈文理

3、注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

4、注册时间：2009年01月19日

5、注册资本：1,135,000万元人民币

6、经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机楼服务和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、附生效条件股份认购合同之终止合同主要内容

1、合同终止及责任承担

⑴ 自终止合同签署之日起，终止《附生效条件的股份认购合同》项下与双方相关的一切权利义务，恢复《附生效条件的股份认购合同》签署前的状态，《附生效条件的股份认购合同》中各项条款不再执行，对双方不再具有任何法律约束力。

⑵ 自终止合同签署之日起，双方同意，任何一方均无须执行《附生效条件的股份认购合同》项下约定的须由该方履行的任何权利、义务与责任；且对于《附生效条件的股份认购合同》的签署、履行及终止等全部相关事宜，双方互不承担任何违约责任，任何一方不得在任何时间、任何地点，通过任何方式向另一方提出违约、赔偿权利的要求。

2、承诺与保证

公司和海航航空集团共同承诺及保证：

⑴ 就《附生效条件的股份认购合同》的签署、履行及终止不存在任何纠纷，并保证终止合同签署后互不追究另一方的任何责任。

⑵ 终止《附生效条件的股份认购合同》不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或其他法律程序或行政程序，不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。

⑶ 因终止合同引起的或与终止合同有关的任何争议如不能通过友好协商解决，任何一方均可以向甲方所在地人民法院起诉。

⑷ 因签署、履行及终止《附生效条件的股份认购合同》、履行终止合同产生的相关费用，由双方各自承担。

⑸ 双方需对因签署、履行《附生效条件的股份认购合同》以及本终止合同而知悉的相关信息予以保密，同时对公司非公开发行、海航航空集团参与及放弃认购相关的交易信息、文件予以保密，除非按照法律法规规定，或按证券交易所、中国证券监督管理委员会的要求向其提交说明或披露，各方均不予披露上述事宜。

3、其他

终止合同自公司和海航航空集团盖章、签字之日起生效。

三、独立董事意见

公司独立董事发表了独立董事意见：同意公司根据非公开发行A股股票方案的调整与海航航空集团签订《附生效条件的股份认购合同之终止合同》，由于海航航空集团系公司重要股东海航集团的控股子公司，故本次交易构成关联交易。该方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《海南航空股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第四十四次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；

3、《附生效条件的股份认购合同之终止合同》。

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月八日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-091

海南航空股份有限公司关于与天津航空有限责任公司签订《增资协议之终止协议》

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示

● 关联交易内容

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟与天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）签署《增资协议之终止协议》，放弃以非公开发行募集资金中的24.463亿元增资天津航空。

● 关联人回避事宜

因海航集团有限公司系公司重要股东，天津航空受海航集团有限公司控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

目前天津航空的业务仍在正常进行中，本次签订终止关联交易的事项，不会对公司及天津航空的正常经营产生影响。

一、关联交易概述

海南航空于2015年7月8日召开2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司与天航控股有限责任公司签订<增资协议>的议案》，公司拟以2015年非公开发行A股股票募集资金中的24.463亿元对天津航空增资。具体内容详见公司于2015年6月20日中国证监会指定信息披露网站上披露的《关于受让天津航空有限责任公司股权并增资所涉关联交易公告》。

由于目前市场环境发生较大变化，经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，公司拟对2015年非公开发行A股股票发行方案进行调整。经与天津航空及其股东平等友好协商，拟与天津航空签署《增资协议之终止协议》，放弃对天津航空增资24.463亿元。终止公司与天津航空分别于2015年4月和2015年6月签署的《增资框架协议》和《增资协议》。

鉴于海航集团有限公司系公司重要股东，天津航空受海航集团有限公司控制，故本次交易构成关联交易。前述终止关联交易的事项，已经公司第七届董事会第四十四次董事会审议通过。

二、关联方基本情况

1、海航集团有限公司

公司名称：海航集团有限公司

注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦

法定代表人：陈峰

注册资本：1,115,180万元

经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、天航控股有限责任公司

公司名称：天航控股有限责任公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：天津自贸区（空港经济区）西二道82号裙房二层202-F145

法人代表：刘璐

注册资本：308,000万元

经营范围：以自有资金对运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资；从事广告经营；航空器材、日用百货的经营；资产管理服务（金融资产除外）、为企业提供劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的资产基本情况

1、基本资料

公司名称：天津航空有限责任公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：天津滨海国际机场机场大厦六楼

法人代表：刘璐

注册资本：819,260万元

经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股东及股权结构

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	股权比例（%）	出资方式
1	天津保税区投资有限公司	34,260.00	4.18	货币
2	天航控股有限责任公司	395,000.00	48.21	货币
3	天津创鑫投资合伙企业 （有限合伙）	70,000.00	8.54	货币
4	海南航空股份有限公司	320,000.00	39.06	货币
合计		819,260.00	100.00

3、财务数据

截至2014年12月31日，天津航空经审计总资产为3,136,942.30万元人民币，净资产为1,099,167.90万元人民币；2014年经审计营业收入732,010.00万元人民币，净利润12,725.30万元人民币。截至2015年4月30日，天津航空经审计总资产3,161,068万元人民币，净资产1,150,435万元，2015年1—4月经审计营业收入246,737万元人民币，净利润24,989万元。

四、终止增资的主要内容

1、协议双方：海南航空股份有限公司、天津航空有限责任公司

2、主要内容

（1）合同终止及责任承担

1）自终止协议签署之日起，终止《天津航空有限责任公司增资框架协议》、《天津航空有限责任公司增资协议》（以下合称“原协议”）项下与协议双方相关的一切权利义务，恢复原协议签署前的状态，原协议中各项条款不再执行，对协议双方不再具有任何法律约束力。

2）自终止协议签署之日起，协议双方同意，任何一方均无须执行原协议项下约定的须由该方履行的任何权利、义务与责任；且对于原协议的签署、履行及终止等全部相关事宜，协议双方互不承担任何违约责任，任何一方不得在任何时间、任何地点，通过任何方式向另一方提出违约、赔偿权利的要求。

（2）承诺与保证

协议双方共同承诺及保证：

1）就原协议的签署、履行及终止不存在任何纠纷，并保证终止协议签署后互不追究另一方的任何责任。

2）终止原协议不会导致任何一方被提起诉讼、仲裁或其他法律程序或行政程序，不会导致任何一方存在诉讼和潜在纠纷的可能性。

3）因终止协议引起的或与终止协议有关的任何争议如不能通过友好协商解决，任何一方均可以向甲方所在地人民法院起诉。

4）因签署、履行及终止原协议、履行终止协议产生的相关费用，由协议双方各自承担。

5）协议双方需对因拟收购天津航空而知悉的相关信息予以保密，同时对本次收购、终止收购相关的交易信息、文件予以保密，除非按照法律法规规定，或按证券交易所、中国证券监督管理委员会的要求向其提交说明或披露，各方均不予披露上述事宜。

五、关联交易对上市公司的影响

目前天津航空的业务仍在正常进行中，本次终止关联交易的事项，不会对公司及天津航空的正常经营产生影响。

六、独立董事意见

公司独立董事发表了独立董事意见：同意公司根据非公开发行A股股票方案的调整与天津航空有限责任公司签订《增资协议之终止协议》，由于海航集团有限公司系公司重要股东，天津航空受海航集团有限公司控制，故前述交易构成关联交易，该等关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《海南航空股份有限公司章程》的相关规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第四十四次会议决议；

2、公司第七届监事会第二十二次会议决议；

3、《增资协议之终止协议》。

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月八日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2015-092

海南航空股份有限公司关于放弃深圳前海航空航运交易中心有限公司优先增资权的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”）拟以每单位注册资本1元人民币的价格对深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称“深圳前海航空航运交易中心”）增资1亿元人民币。增资完成后，深圳前海航空航运交易中心注册资本调整为2亿元人民币，天海投资持股占比50%。深圳前海航空航运交易中心为海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）的参股公司，天海投资若以每单位注册资本1元的情况下增资，公司拟放弃此次优先增资权。

● 关联人回避事宜

由于天海投资是公司的关联方，故此次交易构成关联交易，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决；另因公司独立董事林诗銮亦在天海投资担任独立董事，故本次关联交易亦回避表决。

● 放弃此次优先增资权对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

深圳前海航空航运交易中心此次增资可充实其资金实力，鉴于公司前期投资航空航运交易中心是为了依托深圳前海的政策及资源优势，为公司培养新的业务增长点，而目前公司没有储备与飞机、船舶及飞机、船舶租赁资产现货交易等业务相关方面的人才，缺乏航空航运交易中心经营管理的经验，因而公司放弃此次优先增资权。放弃此次增资后公司持有深圳前海航空航运交易中心股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。

一、关联交易主要内容

公司近日接到子公司深圳前海航空航运交易中心通知，深圳前海航空航运交易中心正和天海投资洽谈增资事宜。经天海投资与深圳前海航空航运交易中心各股东友好协商，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2015年11月30日为评估基准日的《天津天海投资发展股份有限公司拟对深圳前海航空航运交易中心有限公司进行增资扩股项目资产评估报告》【中威正信评报字(2015)第1153号】，截至2015年11月30日，深圳前海航空航运交易中心净资产为10,025.46万元人民币，评估值为10,032.21万元人民币，增值率0.07%，折合每单位注册资本1.00元人民币。参照上述评估值，经股东各方协商，天海投资拟以每单位注册资本1元人民币的价格对深圳前海航空航运交易中心增资1亿元人民币。

深圳前海航空航运交易中心为公司参股公司，公司目前没有储备与飞机、船舶及飞机、船舶租赁资产现货交易等业务相关方面的人才，且最初投资航空航运交易中心的目的是为了依托深圳前海的政策及资源优势，为公司培养新的业务增长点。因此，天海投资若以每单位注册资本1元人民币的价格增资，公司拟放弃此次优先增资权，同意深圳前海航空航运交易中心签署此次增资相关协议等文件。

二、增资方基本情况

天津天海投资发展股份有限公司，注册资本289933.7783万元人民币，法定代表人为刘小勇，注册地址为天津自贸区（空港经济区）中心大道华盈大厦803。经营范围为：投资管理；国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装箱租赁买卖；自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务；船舶租赁，自用退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房屋租赁、场地租赁；国际货运代理（不含国际快递）；国际船舶管理业务、国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、增资标的基本情况

1、基本资料

深圳前海航空航运交易中心有限公司，注册资本1亿元人民币，法定代表人刘小勇，注册地址为深圳市前海深港合作区临海大道88号西部物流中心五楼J单元。经营范围为：飞机、船舶及飞机、船舶租赁资产现货交易业务；并为其提供现货电子交易平台和市场服务；以及以上相关的咨询服务。

2、股东及股权结构

序号		股东名称		出资额（万元）		出资比例（%）
1	海航资本控股有限公司		4,000		40
2	海南航空股份有限公司		2,000		20
3	金海重工股份有限公司		2,000		20
4	香港航空有限公司		1,000		10
5	香港国际金融服务集团有限公司		1,000		10
合计			10,000		100

3、财务数据

截至2014年12月31日，深圳前海航空航运交易中心经审计总资产为0.96亿元人民币，净资产为0.95亿元人民币；2014年经审计营业收入0亿元人民币，净利润-0.05亿元人民币。2015年11月30日经审计总资产1.01亿元人民币，净资产1.00亿元人民币，净利润0.05亿元人民币。

四、此次增资的主要内容与定价政策

1、增资主要内容

天海投资拟以每单位注册资本1元人民币的价格对深圳前海航空航运交易中心增资1亿元人民币。增资完成后，深圳前海航空航运交易中心注册资本调整为2亿元人民币，天海投资持股占比50%。

2、定价政策

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2015年11月30日为评估基准日的《天津天海投资发展股份有限公司拟对深圳前海航空航运交易中心有限公司进行增资扩股项目资产评估报告》【中威正信评报字(2015)第1153号】，截至2015年11月30日，深圳前海航空航运交易中心净资产为10,025.46万元人民币，评估值为10,032.21万元人民币，增值率0.07%，折合每单位注册资本1.00元人民币。参照上述评估值，经股东各方协商，天海投资拟以每单位注册资本1元人民币的价格对深圳前海航空航运交易中心增资1亿元人民币。

天海投资若以每单位注册资本1元人民币的价格增资，公司拟放弃此次优先增资权，同意深圳前海航空航运交易中心签署此次增资相关协议等文件。

本次增资完成后，深圳前海航空航运交易中心股东及股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	天津天海投资发展股份有限公司	10,000	50
2	海航资本控股有限公司	4,000	20
3	海南航空股份有限公司	2,000	10
4	金海重工股份有限公司	2,000	10
5	香港航空有限公司	1,000	5
6	香港国际金融服务集团有限公司	1,000	5
合计		20,000	100

五、放弃此次优先增资权对上市公司的影响情况

深圳前海航空航运交易中心此次增资可充实其资金实力，鉴于公司投资航空航运交易中心是为了依托深圳前海的政策及资源优势，为公司培养新的业务增长点，且目前公司没有储备与飞机、船舶及飞机、船舶租赁资产现货交易等业务相关方面的人才，缺乏航空航运交易中心经营管理的经验，因而公司放弃此次优先增资权。放弃此次增资后公司持有深圳前海航空航运交易中心股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。

六、独立董事意见

独立董事吴邦海、邓天林发表独立意见：天海投资对深圳前海航空航运交易中心增资可充实航运交易中心的资金实力，鉴于公司前期投资航运交易中心是为了依托深圳前海的政策及资源优势，为公司培养新的业务增长点，而目前公司没有储备与飞机、船舶及飞机、船舶租赁资产现货交易等业务相关方面的人才，缺乏航空航运交易中心经营管理的经验，因而公司放弃此次优先增资权。放弃此次增资后公司持有深圳前海航空航运交易中心股权比例会相应下降，但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。在定价依据上，天海投资增资深圳前海航空航运交易中心的价格，以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2015年11月30日为评估基准日的《天津天海投资发展股份有限公司拟对深圳前海航空航运交易中心有限公司进行增资扩股项目资产评估报告》【中威正信评报字(2015)第1153号】评估值确定。公司董事会在审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件目录

1、董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月八日

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2015-093

海南航空股份有限公司

第七届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年12月7日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或者“公司”）第七届监事会第二十二次会议以通讯表决方式召开，应参会监事5名，实际参会监事5名。符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空股份有限公司公司章程》的有关规定，会议审议并全票通过了如下报告：

一、关于调整公司非公开发行A股股票方案的报告

1、发行数量、发行规模

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

2、发行对象、认购方式

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

3、募集资金投向

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本报告尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的报告

具体内容详见同日披露的《海南航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本报告尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

三、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的报告

具体内容详见同日披露的《海南航空股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本报告尚需提交公司股东大会审议。

四、关于公司与海航航空集团有限公司签订《附生效条件的股份认购合同之终止合同》的报告

同意公司与海航航空集团有限公司签订《附生效条件的股份认购合同之终止合同》。具体内容详见同日披露的《关于与海航航空集团有限公司签订<附生效条件认购合同之终止合同>关联交易的公告》（临2015-090）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本报告尚需提交公司股东大会审议。

五、关于公司与天津航空有限责任公司签订《增资协议之终止协议》的报告

同意公司与天津航空有限责任公司签订《增资协议之终止协议》。具体内容详见同日披露的《关于与天津航空有限责任公司签订<增资协议之终止协议>关联交易的公告》（临2015-091）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

本报告尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

海南航空股份有限公司

监事会

二〇一五年十二月八日

证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 公告编号：2015-094

海南航空股份有限公司

关于召开2015年第七次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年12月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第七次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年12月23日 14点30分

召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年12月23日

至2015年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东	B股股东
非累积投票议案
1.00	关于调整公司非公开发行A股股票方案的报告	√	√
1.01	发行的股票种类和面值	√	√
1.02	发行方式	√	√
1.03	本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则	√	√
1.04	发行数量、发行规模	√	√
1.05	发行对象、认购方式	√	√
1.06	限售期	√	√
1.07	上市地点	√	√
1.08	本次非公开发行前滚存利润分配安排	√	√
1.09	募集资金投向	√	√
1.10	本次非公开发行股票决议的有效期限	√	√
2	关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的报告	√	√
3	关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的报告	√	√
4	关于公司与海航航空集团有限公司签订《附生效条件的股份认购合同之终止合同》的报告	√	√
5	关于公司与天航控股有限责任公司签订《增资协议之终止协议》的议案	√	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司2015年12月7日第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，详见公司刊登于2015年12月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公司第七届董事会第四十四次会议决议公告（临2015-088）、第七届监事会第二十二次会议决议公告（临2015-093）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日	最后交易日
Ａ股	600221	海南航空	2015/12/15	－
Ｂ股	900945	海航B股	2015/12/18	2015/12/15

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2015年12月22日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

六、其他事项

地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5 层西区

联系电话：0898-66739961

传真：0898-66739960

邮编：570203

特此公告。

海南航空股份有限公司董事会

2015年12月8日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海南航空股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月23日召开的贵公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东	B股股东
非累积投票议案
1.00	关于调整公司非公开发行A股股票方案的报告	√	√
1.01	发行的股票种类和面值	√	√
1.02	发行方式	√	√
1.03	本次发行的定价基准日、发行价格及定价原则	√	√
1.04	发行数量、发行规模	√	√
1.05	发行对象、认购方式	√	√
1.06	限售期	√	√
1.07	上市地点	√	√
1.08	本次非公开发行前滚存利润分配安排	√	√
1.09	募集资金投向	√	√
1.10	本次非公开发行股票决议的有效期限	√	√
2	关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的报告	√	√
3	关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的报告	√	√
4	关于公司与海航航空集团有限公司签订《附生效条件的股份认购合同之终止合同》的报告	√	√
5	关于公司与天航控股有限责任公司签订《增资协议之终止协议》的议案	√	√

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2015-095

海南航空股份有限公司

关于控股子公司以自有闲置资金购买理财

产品的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2015年10月29日召开的第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告》，同意公司（含控股子公司）自董事会审议通过之日起八个月内使用累计不超过28亿元人民币自有闲置资金购买风险可控的理财产品。详见公司于 2015 年 10月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》刊登的《关于以自有闲置资金购买理财产品的公告》（2015－081）。公司已于2015年12月3日公告控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）使用2亿元的自有闲置资金购买了上海浦东发展银行发行的保证收益型理财产品（详见公告临2015-087）。

近日长安航空使用5亿元的自有闲置资金购买了上海浦东发展银行发行的保证收益型理财产品。现就相关具体事项公告如下：

一、理财产品的基本情况

收益起算日：2015年12月7日

期限：182天

到期日：2016年6月6日

认购本金：人民币伍亿元整

收益率：3.5%（年率）

二、购买理财产品对公司的影响

公司对购买理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

三、公告日前十二个月内公司使用自有闲置资金购买银行理财产品情况

自2015 年10月29日公司董事会审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告》起至本公告日，公司（含控股子公司）已累计使用闲置资金购买理财产品7亿元，未超过董事会审议金额。截至本公告日，公司（含控股子公司）在过去十二个月内累计使用闲置资金购买理财产品金额共计33.5亿元，其中26.5亿元已到期收回，7亿元将于2016年6月到期。

特此公告。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月八日