证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2015-054

　山西美锦能源股份有限公司关于发行股份

　和支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易之标的资产过户完成公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“本公司”或“公司”）发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”）已经中国证券监督管理委员会于2015年6月29日以“证监许可[2015]1440号”《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，具体情况详见2015年7月1日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊载的《山西美锦能源股份有限公司关于向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2015-031）。

　截至本公告日，本次交易中发行股份和支付现金购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如下：

　一、标的资产过户情况

　本次交易中，公司发行股份和支付现金购买的标的资产为山西美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）持有的山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权、山西美锦集团东于煤业有限公司100%的股权、山西美锦煤焦化有限公司100%的股权、天津美锦国际贸易有限公司100%的股权以及美锦能源集团大连有限公司100%（已于2015年7月15日更名为“大连美锦能源有限公司”）的股权。

　截至2015年12月3日，上述标的资产已全部过户至公司名下并办理完毕工商变更登记手续，公司已依法持有山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权、山西美锦集团东于煤业有限公司100%的股权、山西美锦煤焦化有限公司100%的股权、天津美锦国际贸易有限公司100%的股权以及大连美锦能源有限公司100%的股权。

　二、后续事项

　1、发行股份和支付现金购买资产的新增股份登记、上市

　公司已向美锦集团发行168,000万股A股股票和支付8,410.95万元现金作为购买标的资产的对价。公司尚需就上述168,000万股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深圳证券交易所办理新增股份的上市手续。

　2、募集配套资金

　公司将在中国证监会核准文件有效期内实施非公开发行不超过6亿股股票募集配套资金。

　三、中介机构结论性意见

　1、独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问财通证券股份有限公司认为：

　“1、美锦能源本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

　2、美锦能源本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　3、截至本核查意见出具日，本次重组相关协议均已生效，相关资产已经完成过户手续。根据《购买资产协议（修订版）》与《资产购买补充协议》，自资产交割日起，购买资产的所有权利、义务和风险已发生转移。

　4、截至本核查意见出具日，美锦能源向美锦集团发行的168,000万股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，美锦能源将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，本次发行股份购买资产将实施完毕。

　5、本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次重组相关后续事项合法、合规，不存在实质性法律障碍。”

　2、法律顾问核查意见

　法律顾问北京市时代九和律师事务所律师认为：

　“美锦能源本次交易已取得必要的授权和批准；截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产已完成过户手续；美锦能源尚需办理非公开发行股份的股份登记手续、上市申请手续及相关的工商变更登记手续，并应根据相关法律法规及规范性文件的要求及时履行相应的信息披露义务，前述后续事项的办理不存在法律障碍。”

　四、备查文件

　1、《财通证券股份有限公司关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》

　2、《北京市时代九和律师事务所关于山西美锦能源股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》

　特此公告。

　山西美锦能源股份有限公司

　董事会

　2015年12月7日

　证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2015-055

　山西美锦能源股份有限公司

　关于发行股份和支付现金购买资产并募集

　配套资金相关各方出具承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”、“本公司”或“公司”）发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”）已经中国证监会“证监许可[2015]1440号”《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并已完成资产过户工作。

　本次交易中，交易对方美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）所做的仍在执行中的承诺及履行情况如下：

　一、关于提供信息的真实性、准确性、完整性

　针对本次重组，美锦集团承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　根据2014年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），美锦集团于2015年6月8日出具《承诺函》补充承诺如下：

　“1、美锦集团将及时向美锦能源提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给美锦能源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　2、美锦集团如因本次交易涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在美锦能源拥有权益的股份。”

　截至本公告日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　二、关于避免同业竞争事项

　针对本次重组完成后其他潜在同业竞争问题，美锦集团及其实际控制人姚俊良于2013年6月3日出具了《关于避免与山西美锦能源股份有限公司同业竞争问题的承诺函》承诺如下：

　“（1）针对历史生产经营过程中形成的美锦集团实际控制的个别关联企业与美锦能源均从事焦炭生产、销售的业务格局，承诺方一直遵循之前出具的避免同业竞争承诺并履行了相关的义务。本次重大资产重组既是承诺方履行之前做出的避免同业竞争承诺的具体措施，也是从根本上解决焦化资产存在潜在同业竞争可能的重要步骤，即在本次交易完成后，承诺方及其在中华人民共和国境内外任何地域其控制、除美锦能源外的其他企业将不会以任何形式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与任何与美锦能源目前焦化生产、销售的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务。

　（2）对于承诺方目前控制的部分煤炭资产尚不具备注入上市公司条件而形成存在潜在同业竞争可能的情况，承诺方同意：将尽快按照相关法律法规的规定推动上述煤炭资产的证照办理和审批工作。在上述煤炭资产取得相关证照/审批、具备注入A股上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和符合条件的煤炭资产时，按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源；

　（3）对于美锦集团根据相关政府批准文件拟兼并的隆辉煤气化，承诺方同意在隆辉煤气化符合注入上市公司的条件下积极促成相关政府同意由美锦能源直接对隆辉煤气化进行兼并重组；如相关政府决定美锦集团直接对隆辉煤气化实施兼并重组，则美锦集团在完成兼并隆辉煤气化的相关工作、相关资产符合注入条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制美锦能源和隆辉煤气化的焦化资产时，将按照我国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述焦化资产注入美锦能源。

　（4）承诺方及其所控制的企业如有从事、参与或入股任何可能与美锦能源构成竞争的商业机会，承诺方应将上述商业机会通知美锦能源，在通知中所指定的合理期间内，美锦能源做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方及其所控制的企业应放弃该商业机会；如果美锦能源不予答复或者给与否定的答复，则被视为放弃该商业机会。

　（5）不利用其对美锦能源的控股或实际控制地位和/或利用从美锦能源获取的信息直接或间接从事、参与与美锦能源相竞争的活动，且不进行任何损害美锦能源利益的竞争行为。

　（6）如因违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关联方将对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

　（7）本承诺函一经出具即取代承诺方之前为避免同业竞争事宜而出具的相关承诺。”

　根据隆辉煤气化和锦辉煤业的后续进展情况，美锦集团及姚俊良于2014年12月23日出具《承诺函》补充承诺如下：“美锦集团将立即启动各项准备工作，以便促成锦辉煤业、隆辉煤气化尽快注入美锦能源；同时，在隆辉煤气化注入美锦能源前的过渡期间，美锦集团将其采购系统和销售系统委托给美锦能源进行管理并另行签署《托管协议》”。

　本公司已与隆辉煤气化于2014年12月23日签署《托管协议》并经本公司七届董事会六次会议审议通过。截至本公告日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　三、关于内幕交易事项

　就本次交易相关人员买卖美锦能源股票事宜，美锦集团于2013年6月3日出具《关于无内幕交易的承诺函》确认并承诺如下：

　“1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属，在本次美锦能源停牌日前六个月内至本承诺函出具日无交易美锦能源流通股的行为，均不存在任何内幕交易的情形。

　2、承诺方及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　3、自本承诺函出具日至美锦能源本次重大资产重组完成之日，公司、美锦集团及其各自董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属将不会利用内幕消息买卖、建议他人买卖美锦能源流通股。”

　截至本公告日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　四、关于新增关联交易事项

　就本次重组完成后新增关联交易事项，美锦集团于2013年6月3日出具《关于本次重大资产重组完成后新增关联交易等相关事宜的承诺函》承诺如下：

　“1、对于本次新增交易，美锦集团及其关联方将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害美锦能源及其全体股东尤其是广大中小股东的合法利益。

　2、美锦集团及其关联方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及美锦能源的公司章程和关联交易决策制度等规定，在美锦能源董事会、股东大会对涉及包括但不限于上述新增交易的关联交易事项进行表决时，继续履行关联董事、关联股东回避表决的义务。

　3、如违反以上承诺内容，导致美锦能源遭受损失，美锦集团及其关联方将对由此给美锦能源造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

　截至本公告日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　五、关于保持上市公司独立性

　为保证本次重大资产重组完成后美锦能源保持独立性，美锦集团于2013年6月3日出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》承诺如下：“本次重大资产重组完成后，承诺方将继续保持美锦能源在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，并保证美锦能源保持健全有效的法人治理结构，保证美锦能源的股东大会、董事会、监事会等机构依法独立行使职权，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。”

　截至本公告日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　六、关于本次重组拟收购的目标公司部分资产存在瑕疵事宜

　就本次重组拟收购目标公司部分资产存在瑕疵之事宜，美锦集团于2013年6月3日出具《关于山西美锦能源股份有限公司重大资产重组中目标公司资产权属证书办理情况及办理风险承担的承诺函》、《关于本次重大资产重组拟收购的煤炭资产相关事宜的承诺函》，承诺如下：

　1、目标公司中部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为该等目标公司自建房屋，权属无争议，目前使用无障碍；对于山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“美锦煤焦化”）位于美锦集团土地上面积合计为29,013.07平方米的新办公楼、办公楼、综合楼、主厂房等44幢房屋建筑物，美锦集团同意将该等房屋建筑物占用的土地使用权转让给美锦煤焦化，由美锦煤焦化在取得土地使用权后依法办理相关房屋产权登记手续；美锦集团正在积极协助目标公司根据房屋权属登记程序完善上述房屋的产权手续，并承担相关登记费用，该等房屋的登记手续将于美锦能源取得本次重大资产重组的批准文件之日起12月内全部办理完毕，否则美锦集团将根据本次交易的评估价值从目标公司购回尚未完善权属手续的房屋，并由目标公司无偿继续使用。若因任何原因造成目标公司无法取得相关房屋的权证或无法合法有效地使用该等房屋，承诺方将承担可能导致的全部责任并对因此给该等公司造成的任何损失承担赔偿责任。

　2、截至该承诺函出具日，美锦煤焦化存在34辆机动车未完善权属登记，目前该公司正在办理该等车辆的过户手续，在截至如美锦能源本次重大资产重组之资产交割日前，在美锦能源本次重大资产重组之资产交割日，如美锦煤焦化存在尚未完成过户手续的车辆，承诺方将根据该等车辆的评估值受让该等车辆。

　3、山西美锦集团东于煤业有限公司（以下简称“东于煤业”）矿井建设项目占用的234亩国有划拨地因大运高速公路的修建被部分占用。目前东于煤业10.85公顷工业广场用地已经山西省国土厅批准矿区用地置换，正在进行用地预审，而后办理土地出让手续。承诺方承诺为东于煤业取得该项土地使用权证书，否则因此给东于煤业造成的任何损失和责任均由承诺方承担。

　截至本公告日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　七、关于本次重组取得股份的限售事宜

　就本次重大资产重组中以资产认购方式取得美锦能源新增股份的限售期，美锦集团于2013年6月3日出具《关于股份限售期的承诺》如下：“美锦能源在本次重大资产重组中向其发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。”

　根据2014年修订的《重组管理办法》，美锦集团于2015年6月8日出具《承诺函》如下：“本次交易完成后6 个月内如美锦能源股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月”。

　截至本公告日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　八、关于资金占用事项

　美锦集团于2013年7月17日出具承诺，在其作为美锦能源控股股东期间，美锦集团及其控制的其他关联企业将严格遵守相关法律规定、美锦能源章程及其他相关制度，不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何非经营性方式占用美锦能源的资金或其他资产，不会利用其控制地位影响美锦能源的独立性，以确保美锦能源的规范运作；美锦集团及其控制的其他关联企业将不发生非经营性占用目标公司资金的情形，因经营性往来发生的应付款项应在次月全部结清。

　因山西省内2014年以来地方企业互保链发生危机，为融通资金缓解对外偿付和担保压力，美锦集团自2014年至今通过关联企业美锦钢铁有非经营性占用本次交易目标公司资金的行为。截止2015年6月1日，美锦集团及其附属企业已将占用的拟购买标的公司非经营性资金全部偿还完毕并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“[2015]京会兴专字第02010044号”《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》予以确认。

　为避免将来出现占用目标公司资金的情形，美锦集团于2015年6月2日出具《关于资金占用事宜的承诺函》进一步承诺如下：

　“1、截至本承诺出具之日，除《关于山西美锦能源股份有限公司拟购买标的公司关联方非经营性资金占用偿还情况的核查意见》中披露的美锦钢铁存在非经营性占用美锦煤焦化、美锦煤化工资金的情形并已于2015年6月1日全部结清外，美锦集团（含其控制的其他关联企业，下同）不存在其他非经营性占用美锦能源（含目标公司，下同）资金的情形；

　2、截至2015年6月1日，美锦集团及其控制的关联企业在目标公司应付款项下余额为331,395,206.91元（未经审计），美锦集团及其控制的关联企业将在不晚于2015年9月底前全额结清前述款项。本承诺出具日之后美锦集团及其控制的其他关联企业与美锦能源因经营性往来发生的应付款项应在次月全部结清；

　3、在美锦集团作为美锦能源控股股东期间，如出现美锦集团侵占美锦能源资产的情形，美锦能源可按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）以及公司章程等相关规定立刻申请司法冻结其届时拥有的上市公司股份，凡不能以现金清偿的，美锦能源可通过变现前述股份偿还侵占资产。”

　截至本公告日，承诺方未出现违反《关于资金占用事宜的承诺函》的情形。

　九、关于无违法情形等相关事项

　美锦集团于2013年6月3日出具《关于无违法情形等相关事宜的承诺函》承诺如下：

　“1、承诺方及其董事、监事和高级管理人员，在最近5年内均未受到行政处罚（包括但不限于证券市场）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　2、截止本承诺函出具日，承诺方持有美锦能源41，500，000股股份（占股本总额的29.73%）并为其第一大股东，除此以外承诺方及其关联方不存在持有其他在中国境内外上市公司5%以上权益的情形。

　3、承诺方及其关联方承诺不会以任何方式参与美锦能源本次重大资产重组方案中配套融资部分的股票认购。”

　截至本公告日，承诺方未出现违反上述承诺的情形。

　特此公告

　山西美锦能源股份有限公司

　董事会

　2015年 12 月 7 日