（2015）第254号土地的地上建筑物和设备（以下简称“254号土地地上建筑物和设备”）。

五项土地使用权的状况如下：

■

254号土地地上建筑物和设备主要包括：新、老熟化库，化验室，氟吸收屋，混化房，成品库及厂办公室等；挡墙、道路、污水池及罐基础等；装载机、起重机、输送机、磨矿系统、混化系统及氟吸收系统等。

上述标的资产为锌电公司合法持有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情形。

2、标的资产的评估情况

根据具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2015）第0193号和天兴评报字（2015）第0554号《资产评估报告书》，标的资产的评估值如下：

单位：万元

■

天兴评报字（2015）第0193号和天兴评报字（2015）第0554号《资产评估报告书》已经罗平县财政局《关于对罗平县锌电公司部分土地使用权及实物资产评估项目予以核准的批复》（罗财企（2015）5号）核准、备案。

3、本次资产收购不涉及债权债务转移。

四、交易的定价政策及定价依据

本次资产收购中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定。根据天健兴业出具的评估报告，五项土地使用权的评估值为2,586.27万元，254号土地地上建筑物和设备的评估值为583.70万元，标的资产在评估基准日的评估价值合计为人民币3,169.97万元，该评估结果已经取得曲靖市财政局的评审及备案。据此，双方确认本次标的资产的转让价格为人民币3,169.97万元。

五、交易协议的主要内容

本公司（乙方）与锌电公司（甲方）于2015年12月6日签署了《资产转让合同》，主要内容摘录如下：

（一）标的资产范围及其状况

本次拟转让的标的资产包括两部分：（1）罗国用（2015）第254号、罗国用（2015）第263号、罗国用（2009）第236号、罗国用（2007）第319号和罗国用（2006）第398号五项土地使用权（以下简称“五项土地使用权”）；（2）罗国用（2015）第254号土地的地上建筑物和设备（以下简称“254号土地地上建筑物和设备”）

五项土地使用权的状况如下：

■

254号土地地上建筑物和设备清单见附件。

（二）本次资产转让的定价依据及转让价格

双方同意聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）以2015年4月30日为评估基准日，对标的资产进行评估，并以该评估结果作为转让价格。

根据天健兴业天兴评报字（2015）第0193号和天兴评报字（2015）第0554号《资产评估报告书》，五项土地使用权的评估值为2,586.27万元，254号土地地上建筑物和设备的评估值为583.70万元，标的资产在评估基准日的评估价值合计为人民币3,169.97万元，该评估结果已经取得罗平县财政局的评审及备案。据此，双方确认本次标的资产的转让价格为人民币3,169.97万元。

（三）标的资产转让价款的支付期限和方式

乙方在本合同生效后分期向甲方支付资产转让价款，具体支付期限和额度如下：

1、本合同生效后30个工作日内，乙方向甲方支付本次资产转让价款人民币200万元；

2、第二笔款项支付时间为甲方向税务机关缴纳标的资产转让税金时，乙方向甲方支付与缴纳税金等额的资产转让价款；

3、剩余款项于2016年12月31日前，乙方把标的资产转让价款剩余部份向甲方支付完毕。

（四）标的资产的瑕疵担保及交割过户

1、甲方保证对其拟转让给乙方的标的资产享有完整的所有权，保证标的资产没有设定任何权利限制，并免遭第三人追索，否则甲方自愿承担由此引起一切责任，并赔偿乙方因此而遭受的全部损失。

2、在标的资产交割过户完成前，未经乙方书面同意，甲方不得对标的资产设置任何权利限制和恶意处置。

3、甲方保证，除向乙方已披露的信息外，甲方标的资产不存在任何或有的、遗漏的债务或应缴费用；并保证无论何时，如出现任何与标的资产有关的或有和遗漏的债务或应缴费用均由甲方负责承担。

4、在标的资产过户或交割给乙方前，甲方承担标的资产的毁损、灭失的风险，并对标的资产的完整性负责。

5、本合同生效并且乙方按本合同规定履行支付第二笔转让价款后30日内，甲方应将标的资产过户或交割给乙方。

（五）特别约定

1、甲乙双方应保证在本合同签订之日起尽一切努力促使本合同的生效条件得以成就。

2、对与本合同及今后双方签订的有关文件及资料，双方承诺除按照法律规定披露外，不向任何第三方提供和泄露；若本合同因各种原因未能执行，双方提供的所有资料应全部归还对方。

3、不存在与标的资产相关的人员安排。

（六）违约责任

1、本合同一经生效对甲乙双方均具有法律约束力，任何一方未按合同约定全面适当履行义务，均应当依照法律和本合同的规定承担相应违约及损失赔偿责任。

2、乙方应积极按期支付资产转让价款。若乙方不能按期支付相关款项，则应向甲方支付应付未付款项和相应的滞纳金，延期支付的滞纳金按未付款项的每日万分之五计算。

3、如因甲方原因，导致标的资产未能于本合同生效且支付第二笔转让价款之日起30日内过户或交割给乙方，乙方保留向甲方追诉因违约行为造成的相应损失之权利。如因甲方超过本合同规定期限的90日后仍未成功办理完毕标的资产的过户或交割，乙方可以选择单方终止本合同，甲方应退还乙方已支付的资产转让价款本金及利息（利息按银行同期贷款利息计算）。

（七）本合同的生效条件

本合同经甲乙双方签字、盖章后成立，并在资产转让获得双方有权部门批准时生效。

（八）合同的未尽事宜

本合同未尽事宜，甲乙双方经协商一致，可予以变更或补充。因此而签订的补充合同对双方具有同等约束力。

（九）合同履行费用的负担

甲乙双方在履行本合同过程中发生的包括但不限于税费、变更登记费用、公证、评估、审计费用及可能的其它无法预计的费用，由双方依法承担。

（十）争议解决方式

因本合同引起的相关争议，甲乙双方基于友好协商无法解决的，双方均可向合同签署地有管辖权的人民法院起诉。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次收购的标的资产主要为公司含锌渣综合回收利用项目，资源综合利用项目，原料仓库、综合车间、浸出给料系统以及办公楼、技术中心等用地，有助于解决公司生产经营用地需求，增强公司资产独立性，降低关联交易水平。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年1-10月，公司向锌电公司购买商品及接收劳务累计发生额1,467.46万元，向锌电公司销售商品及提供劳务累计发生额112.39万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

1、公司拟向锌电公司购买其所拥有的部分资产（以下简称“本次资产收购”、“本次交易”）。锌电公司持有公司35.90%的股权，为公司的控股股东，因此本次交易构成关联关系。

2、本次资产收购有助于解决公司生产经营用地需求，增强公司资产独立性，降低关联交易水平，符合公司和全体股东的利益。

3、本次资产收购将提交公司第五届董事会第四十五次（临时）会议审议的关联交易议案已提交我们事前审核，我们认为：该关联交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定，资产定价原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合有关法律、法规和规章制度的规定。我们一致同意提交公司董事会审议。

4、公司董事会审议本次资产收购的有关议案时，关联董事须回避表决；本次交易有关议案提交股东大会审议时，关联股东也须回避表决。关联交易的审议程序须符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上所述，我们认为公司本次资产收购有助于解决公司生产经营用地需求，增强公司资产独立性，降低关联交易水平，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易的定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定，资产定价原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次资产收购的相关议案提交公司第五届董事会第四十五次（临时）会议审议。

（二）独立董事意见

1、关于本次资产收购构成关联交易的独立意见

公司拟向锌电公司购买其所拥有的部分资产（以下简称“本次资产收购”、“本次关联交易”）。锌电公司持有公司35.90%的股权，为公司的控股股东，因此本次交易构成关联关系；

公司第五届董事会第四十五次（临时）会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议上述关联交易议案时关联董事均回避表决，表决程序及过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

2、关于标的资产定价合理性的意见

本次资产收购的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。

本次关联交易中，公司聘请的评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书，具有证券期货业务相关资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次关联交易的评估工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产收购以资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

九、备查文件

1、第五届董事会第四十五次（临时）会议决议；

2、独立董事事前认可和独立意见；

3、监事会决议；

4、资产转让协议；

5、评估报告。

云南罗平锌电股份有限公司

董 事 会

2015年12月7日

证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015-91

云南罗平锌电股份有限公司关于

2015年度新增日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

1、新增日常关联交易概述

云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）于2015年12月7日召开了第五届董事会第四十五次（临时）会议，审议通过了《关于2015年度新增日常关联交易的议案》，公司全资子公司普定县向荣矿业有限公司（以下简称“向荣矿业”）拟与公司股东贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）所属全资子公司普定县宏泰矿业有限公司（以下简称“宏泰矿业”）开展锌原矿购销业务合作。2015年度，公司预计向荣矿业与宏泰矿业发生的采购锌原矿的关联交易金额为不超2,500万元。

此项议案涉及公司关联方贵州泛华矿业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事谢卫东先生和周新标先生在表决时回避了对该项议案的表决。非关联董事对上述关联交易一致表决同意通过。

此项议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审核批准，与该项交易有利害关系的关联股东贵州泛华矿业集团有限公司在股东大会上将回避表决该议案。

2、预计新增关联交易的类别和金额

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、公司概况

公司名称：普定县宏泰矿业有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本： 1亿元

营业执照注册号：522527000018158

法定代表人：柳跃清

成立日期：2001年8月27日

注册地：普定县鸡场坡乡

主要办公地址：普定县鸡场坡乡

经营范围：铅锌开采、加工、销售。（经营项目涉及国家法律法规规定需专项审批的，凭有效许可证开展经营活动。）

2、股权及控制关系

截至本公告披露日，泛华矿业持有宏泰矿业100%股权，为宏泰矿业的控股股东，宏泰矿业的实际控制人为孙汉宗、孙汉强和孙汉伟三兄弟。宏泰矿业的股权控制关系如下：

■

3、与公司的关联关系

普定县宏泰矿业有限公司为持有罗平锌电股份32.37%的股东贵州泛华矿业集团有限公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，宏泰矿业为公司的关联法人,其与本公司发生的交易构成关联交易。

4、履约能力分析

目前，宏泰矿业生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

向荣矿业与宏泰矿业进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业行为，交易价格系按市场确定，定价公允合理，未损害公司及其股东的利益。

四、交易目的和交易对公司的影响

本次关联交易是根据公司业务发展需要预计的，属于与日常生产经营相关的关联交易，该交易不构成对公司独立性影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。此项交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司的利益和影响公司的独立性。

五、独立董事意见

1、公司独立董事尹晓冰先生、朱德良先生、蔡庆辉先生事前认可本关联交易，认为：公司全资子公司向荣矿业与宏泰矿业进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业行为，交易价格执行市场价格，定价公允合理，没有对上市公司独立性构成影响，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意提交公司董事会审议。

2、公司独立董事在审议此项议案时发表了独立意见，认为：公司关联交易审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决，决策程序合法有效。

公司此次新增的日常关联交易对交易双方均属公允，交易价格以市场价格结算，没有损害公司及其股东的利益，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为；

六、关联交易协议签署情况

公司全资子公司向荣矿业与宏泰矿业签署了《锌原矿购销合同》。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第四十五次（临时）会议决议；

2、公司第五届监事会第二十次（临时）会议决议；

3、独立董事关于2015年度新增日常关联交易的事前意见和独立意见；

4、《锌原矿购销合同》。

特此公告

云南罗平锌电股份有限公司

董 事 会

2015年12月7日

证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015-92

云南罗平锌电股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次（临时）会议于2015年12月7日召开，会议决定于2015年12月23日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会为公司2015年第二次临时股东大会。

2、本次股东大会由公司董事会召集，并经公司第五届董事会第四十五次（临时）会议决议召开。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2015年12月23日下午14:30。

网络投票时间：2015年12 月22日—2015年12月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015 年12月23日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015 年12月22日下午15:00 至2015 年12月23日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

6、参加会议的方式：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7、出席对象：

（1）本次股东大会股权登记日：股权登记日截至2015年12月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议地点：本公司办公大楼五楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行条件的议案》；

2、《关于公司非公开发行方案的议案》（逐项审议）；

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式及时间

2.3 发行对象和认购方式

2.4 发行数量

2.5 发行价格及定价原则

2.6 募集资金数量和用途

2.7 限售期

2.8 上市地点

2.9 本次发行前公司滚存利润分配

2.10 决议的有效期

3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；

4、《关于公司前次募集资金使用情况报告（截止2015年6月30日）的议案》；

5、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》；

6、《关于拟收购资产审计报告、评估报告、盈利预测审核报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》；

7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

8、《关于批准签订附条件生效《股权转让合同》的议案》；

9、《关于批准签订附条件生效《股权转让合同之补充合同》的议案》；

10、《关于批准签订附条件生效《盈利补偿协议》的议案》；

11、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订）的议案》；

12、《关于制定<公司2015-2017年分红回报规划>的议案》；

13、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

14、《关于收购罗平县锌电公司拥有的部分资产暨关联交易的议案》；

15、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

16、《关于2015年度新增日常关联交易的议案》。

以上待股东大会审议的议案中，除议案12、议案14外，其余议案均须按特别决议的方式表决通过。

上述议案有关内容请参见2015年6月18日和2015年12月8日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（见附件三）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（2）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（见附件三）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请认真填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。来信请寄：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部，邮编：655800（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

2、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记（须在2015年12月22日下午17:00 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

3、登记地点及授权委托书送达地点：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。

4、登记时间： 2015 年12月21日至12月22日

上午9:00～11:00，下午15:00～17:00

5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2、会务联系人：桂志坚、潘丽秋

联系电话：0874-8256825

传 真：0874-8256039

电子信箱：gui_zj@163.com

通讯地址：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。

邮 编：655800

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三十八次（临时）会议决议

2、公司第五届董事会第四十五次（临时）会议决议。

特此公告

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：股东参会登记表

附件三：授权委托书

云南罗平锌电股份有限公司

董 事 会

2015年12月7日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362114

2、投票简称：锌电投票

3、投票时间：2015年12月23 日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“锌电投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括子议案）表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

表1 ：股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月22日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年12月23日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“云南罗平锌电股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

（2） 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

（4） 确认并发送投票结果。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票不能撤单。

2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

附件二：股东参会登记表

云南罗平锌电股份有限公司

2015年第二次临时股东大会参会股东登记表

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附件三：授权委托书

云南罗平锌电股份有限公司

2015年第二次临时股东大会授权委托书

云南罗平锌电股份有限公司：

兹授权委托　　 先生（女士）代表本人/本公司出席云南罗平锌电股份有限公司于2015年12月23日召开的2015年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

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注：1、每一议案均有“同意”、“反对”、“弃权”三种意见，请在确定意见的□内打√表示你的意见。

2、每一议案只能有一种意见，多选意见或不选意见均视为对该项议案弃权。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

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序号	证号	使用权人	座落	用途	使用权类型	面积（M2）	终止日期
1	罗国用（2015）第254号	罗平县锌电公司	九龙镇罗高公路常家湾村	工业用地	出让	22576.83	2055年4月15日
2	罗国用（2015）第263号	罗平县锌电公司	罗雄镇常家湾村	工业用地	出让	37110.60	2055年4月15日
3	罗国用（2009）第236号	罗平县锌电公司	九龙镇常家湾	工业用地	出让	3003.67	2055年4月15日
4	罗国用（2007）第319号	罗平县锌电公司	九龙镇常家湾	工业用地	出让	13053.50	2050年9月30日
5	罗国用（2006）第398号	罗平县锌电公司	九龙镇罗黄公路西侧	工业用地	出让	5493.10	2056年5月31日

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	“罗国用（2015）第254号”土地使用权	17.23	720.2	702.97	4,079.92
2	254号土地地上建筑物和设备	494.88	583.7	88.81	17.95
3	“罗国用（2015）第263号” 土地使用权	46.07	1,866.07	1,820.00	3,950.51
4	“罗国用（2009）第236号” 土地使用权
5	“罗国用（2007）第319号” 土地使用权
6	“罗国用（2006）第398号” 土地使用权
合并		558.18	3,169.97	2,611.78	467.91

序号	证号	使用权人	座落	用途	使用权类型	面积（M2）	终止日期
1	罗国用（2015）第254号	罗平县锌电公司	九龙镇罗高公路常家湾村	工业用地	出让	22576.83	2055年4月15日
2	罗国用（2015）第263号	罗平县锌电公司	罗雄镇常家湾村	工业用地	出让	37110.6	2055年4月15日
3	罗国用（2009）第236号	罗平县锌电公司	九龙镇常家湾	工业用地	出让	3003.67	2055年4月15日
4	罗国用（2007）第319号	罗平县锌电公司	九龙镇常家湾	工业用地	出让	13053.5	2050年9月30日
5	罗国用（2006）第398号	罗平县锌电公司	九龙镇罗黄公路西侧	工业用地	出让	5493.1	2056年5月31日

关联方	采购产品	2015年预计金额	2014年交易金额	占同类业务比例
普定县宏泰矿业有限公司	锌原矿	2,500	0	100%
合 计		2,500	0	100%

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	下述全部议案	100
议案1	《关于公司符合非公开发行条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司非公开发行方案的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式及时间	2.02
2.3	发行对象和认购方式	2.03
2.4	发行数量	2.04
2.5	发行价格及定价原则	2.05
2.6	募集资金数量和用途	2.06
2.7	限售期	2.07
2.8	上市地点	2.08
2.9	本次发行前公司滚存利润分配	2.09
2.10	决议的有效期	2.10
议案3	《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》	3.00
议案4	《关于公司前次募集资金使用情况报告（截止2015年6月30日）的议案》	4.00
议案5	关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》	5.00
议案6	《关于拟收购资产审计报告、评估报告、盈利预测审核报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》	6.00
议案7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》	7.00
议案8	《关于批准签订附条件生效<股权转让合同>的议案》	8.00
议案9	《关于批准签订附条件生效<股权转让合同之补充合同>的议案》	9.00
议案10	《关于批准签订附条件生效<盈利补偿协议>的议案》	10.00
议案11	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订）的议案》	11.00
议案12	《关于制定<公司2015-2017年分红回报规划>的议案》	12.00
议案13	《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》	13.00
议案14	《关于收购罗平县锌电公司拥有的部分资产暨关联交易的议案》	14.00
议案15	《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》	15.00
议案16	《关于2015年度新增日常关联交易的议案》	16.00

议案序号	委托数量
同意		1股
反对		2股
弃权		3股

姓名或名称		身份证号码或 营业执照号码
股东账号		持股数量（股）
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人参加		备注

序号	议　案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行条件的议案》
2	《关于公司非公开发行方案的议案》	对子项逐项表决
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式及时间
2.3	发行对象和认购方式
2.4	发行数量
2.5	发行价格及定价原则
2.6	募集资金数量和用途
2.7	限售期
2.8	上市地点
2.9	本次发行前公司滚存利润分配
2.10	决议的有效期
3	《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
4	《关于公司前次募集资金使用情况报告（截止2015年6月30日）的议案》
5	关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
6	《关于拟收购资产审计报告、评估报告、盈利预测审核报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》
7	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》
8	《关于批准签订附条件生效<股权转让合同>的议案》
9	《关于批准签订附条件生效<股权转让合同之补充合同>的议案》
10	《关于批准签订附条件生效<盈利补偿协议>的议案》
11	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订）的议案》
12	《关于制定<公司2015-2017年分红回报规划>的议案》
13	《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
14	《关于收购罗平县锌电公司拥有的部分资产暨关联交易的议案》
15	《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
16	《关于2015年度新增日常关联交易的议案》

序号			身份证号或营业执照注册登记号
受托人（签字）				身份证号
委托人持有股数
委托人股东账号
委托日期				委托单位：（盖章）