本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案

　一、董事会会议召开情况

　北京三元食品股份有限公司第五届董事会第三十五次会议于2015年12月4日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知和材料于2015年12月1日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。出席本次会议的董事应为8人，实际出席会议8人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事审议，表决通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，公司股票自2015年12月12日起继续停牌不超过一个月。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事已同意本次继续停牌申请事项，并发表了独立意见。

　本次重大资产重组的相关内容如下：

　（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

　1、公司股票自2015年9月21日起停牌，并于2015年10月12日进入重大资产重组程序。

　2、筹划重大资产重组背景、原因

　为进一步完善公司产业布局，提高盈利能力，公司拟收购北京艾莱发喜食品有限公司（以下简称“艾莱发喜”）全部或部分股权，进一步丰富产品结构，扩充营销网络，推动业绩增长，提升市场竞争力，为公司和股东创造更多的投资回报。

　3、重组框架方案介绍

　（1）交易对方

　交易对方为艾莱发喜的全部或部分股东，具体交易对方尚未最终确定。

　（2）交易方式

　本次交易的方式为现金收购。

　（3）标的资产

　本次交易的标的资产为艾莱发喜的全部或部分股权，具体交易标的尚未最终确定。

　（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　1、推进重大资产重组所作的工作

　公司正在与有关交易各方持续进行沟通、协商，会同有关各方商讨、论证本次重组相关事项，积极推进本次重大资产重组各项工作，包括确定具体交易方案、标的资产范围及其估值等。

　2、已履行的信息披露义务

　股票停牌期间，公司严格按照有关规定履行信息披露义务，进入重组停牌程序满一个月时及时披露了《重大资产重组继续停牌公告》，并自停牌之日起每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。上述信息披露文件详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　3、继续停牌的必要性和理由

　本次收购事项对于促进公司产业布局的完善及市场竞争力的提升将产生积极正面的影响，但由于有关各方仍需进一步商讨论证收购方案，与本次收购相关的尽职调查和审计评估等工作也尚在进行，目前尚未形成可提交董事会审议的重组预案，预计公司股票无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

　4、下一步推进重组工作的时间安排

　公司将继续抓紧推进重大资产重组所涉及的各项工作，包括确定具体交易方案、标的资产范围及其估值等，加快对标的资产的尽职调查和审计评估等工作，进一步就交易细节与交易对方进行谈判，以确保本次重大资产重组顺利实施。停牌期间，公司还将及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年12月12日起继续停牌不超过1个月。

　（三）关联董事回避表决情况

　因本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事薛刚、常毅、常玲在审议本议案时已回避表决。

　三、上网公告附件

　独立董事意见。

　特此公告。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　2015年12月4日