本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年第7次临时董事会于2015年12月3日以传真表决方式召开，会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事九人，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　一、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于设立房地产投资基金平台的议案》。

　同意由公司、保利投资控股有限公司、中金正祥（上海）股权投资中心（有限合伙）、珠海泰辉股权投资合伙企业（有限合伙）按照30%:30%:35%:5%的股权比例共同设立境内房地产投资基金管理公司，注册资本暂定8000万元，同意授权经营层参照境内平台的上述股权结构积极落实境外公司设立，并授权经营层具体实施公司设立及成立基金的具体方案。独立董事意见详见附件1。

　特此公告。

　保利房地产（集团）股份有限公司董事会

　二○一五年十二月五日

　附件1：独立董事意见

　保利房地产（集团）股份有限公司

　关于关联交易事项的独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关规定，本人作为保利房地产（集团）股份有限公司的独立董事，对公司2015年第7次临时董事会审议之关联交易事项发表独立意见。

　公司董事会已经向本人提交了议案相关资料，本人审阅了所提供资料并就有关情况向公司有关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断，现就相关议案发表以下意见：

　同意《关于设立房地产投资基金平台的议案》，上述关联交易符合公司业务经营与发展的实际需要，有利于辅助和促进公司主业规模化发展、降低公司财务风险、提升公司对外投资能力，对公司发展具有积极意义，有利于保障本公司全体股东的利益。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的事项。本人同意该项关联交易。

　独立董事：张礼卿、谭劲松、朱征夫

　二○一五年十二月五日