本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　风帆股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）筹划涉及公司的重大事项，公司股票已于2015年5月28日起停牌。2015年6月11日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年6月11日起继续停牌。2015年7月11日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年7月11日起继续停牌。2015年8月6日，公司发布了《风帆股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告暨重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票自2015年8月11日起继续停牌。停牌期间，公司已按规定每五个交易日发布一次重组事项的进展情况。

　2015年8月31日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于<风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年9月1日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年9月1日起继续停牌。

　2015年9月15日，公司收到上海证券交易所《关于对风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2015]1680号）。2015年9月24日，公司发布《关于对上海证券交易所审核意见函延期回复暨公司股票继续停牌的公告》。2015年10月22日，公司发布《对上海证券交易所<关于对风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函>之回复报告公告》，并于同日披露了《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及摘要等相关公告，公司股票于当日复牌。

　现将公司重大资产重组进展情况公告如下：

　一、重大资产重组进展情况

　（一）相关审批程序进展

　截至目前，本次重大资产重组方案已获得如下监管部门的审批：

　1、已获得国家国防科技工业局局综函[2015]287号、局综函[2015]349号文的批准；

　2、已获得中国人民解放军总装备部装计（2015）1471号的批准；

　3、已获得中华人民共和国财政部[2015]316号文的批准；

　4、已获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的原则性同意。

　本次重大资产重组尚需履行以下审批或备案程序：

　1、本次重大资产重组标的资产的评估报告尚需获得国务院国资委备案；

　2、本次重大资产重组方案尚需获得国务院国资委的批准；

　3、本次重大资产重组方案及相关议案尚待公司股东大会审议；

　4、本次重大资产重组尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　（二）审计、评估工作进展

　自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作。截至目前，本次资产重组所涉及的审计、评估工作已基本结束，公司正在就相关标的资产的评估报告履行国务院国资委备案程序。公司拟再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项，披露本次重大资产重组报告书等相关文件，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　（三）标的资产范围的部分调整

　在公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）的基础上，结合本次重大资产重组的实际情况，公司拟对本次重大资产重组的标的资产范围进行部分调整，具体情况如下：

　1、根据《重组预案》，风帆股份拟购买武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）90%的股权。根据上市公司与交易对方的协商，风帆股份此次拟购买的武汉船机的股权调整为75%。

　2、根据《重组预案》，风帆股份拟购买宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100%的股权。考虑到青岛海西船舶柴油机科技有限公司（以下简称“青岛海科”）目前的经营情况，宜昌船柴已于2015年11月将其所持青岛海科80%的股权转让给中国船舶重工股份有限公司，齐耀重工已于2015年11月将其所持青岛海科20%的股权无偿划转给中船重工集团。因此青岛海科及其下属全资子公司青岛海西船舶柴油机有限公司不再纳入本次重大资产重组的标的资产范围。

　根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”

　本次重大资产重组的标的资产范围调整后，公司拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，本次重大资产重组的标的资产范围调整不构成对本次重大资产重组交易方案的重大调整。

　二、特别提示

　（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露重大资产重组预案后，尚未发出股东大会召开通知前，将每月发布一次重大资产重组进展公告。

　（二）截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重大资产重组方案或者对本次重大资产重组方案做出实质性变更的相关事项。

　（三）近日，部分投资者因公司尚未召开第二次董事会并公告重组报告书而多次向公司询问，“本次重组是否存在如同其他军工企业因未取得国防科工局等行业主管部门的批准而终止的风险”。截至本公告出具之日，公司已就本次重组取得了财政部及国防科工局的批准，因此不存在因未能取得行业主管部门审批而导致重组失败的相关风险。

　（四）公司于2015年10月22日披露的《风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容。

　公司指定信息披露网站、媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将根据重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　风帆股份有限公司董事会

　2015年12月5日