股票简称：香江控股 股票代码：600162 编号：临 2015-【090】号

深圳香江控股股份有限公司

第七届董事会第25次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“公司”）第七届董事会第25次会议于 2015年12月4日上午以现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

本次会议采用投票表决方式，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件，具备进行重组事项的条件。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

本次交易涉及公司向深圳市金海马实业股份有限公司（以下简称“深圳金海马”）、南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）、香江集团有限公司（以下简称“香江集团”）发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次重组是否符合第四条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。

经核查，董事会认为公司本次重大资产重组符合该条款的相关规定，具体如下：

1、本次交易购买的标的资产为南方香江持有的沈阳香江好天地商贸有限公司（以下简称“沈阳好天地”）100%股权、深圳金海马持有的深圳市家福特置业有限公司（以下简称“深圳家福特”）100%股权及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

就本次交易涉及的有关报批事项，尚需呈报批准的程序，以及可能无法获得批准的风险已在公司已《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中作出特别提示。

2、经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的声明及承诺，本次交易所涉及的标的资产股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的物业类标的资产，也均已取得权属证书。

本次重组标的权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易购买的资产完整，本次交易完成后，沈阳好天地和深圳家福特将成为上市公司的全资子公司，长春物业、郑州物业和广州物业将成为上市公司的自持物业，不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在机构、财务、业务、资产、人员等方面继续保持独立。本次重组完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况和资产结构、增强持续盈利能力、有利于公司增强抗风险能力；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争，有助于减少交易前公司与标的资产之间的关联交易。公司的实际控制人、控股股东及交易对方也针对同业竞争和关联交易出具了《避免同业竞争的承诺》和《规范关联交易的承诺》的承诺函。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》；

在本次交易中，公司向法人实际控制人深圳金海马购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条的议案》；

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为”。

本公司因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2015年10月27日起停牌。停牌之前最后一个交易日（2015年10月26日），本公司股票收盘价为7.90元/股；停牌前21个交易日（2015年9月17日），本公司股票收盘价为5.7元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年9月18日至2015年10月26日）本公司股票收盘价格累计涨幅为38.6%；同期上证指数（代码：000001）累计涨幅为11.13%，同期房地产行业指数（代码BK0451）累计涨幅为19.26%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

（一）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容

1、交易对方

本次公司拟发行股份购买资产的交易对方为：深圳金海马、南方香江、香江集团，三者同属于同一实际控制人控制，关系为一致行动关系。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

2、标的资产

本次交易的标的资产为：南方香江持有的沈阳好天地100%股权、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权、深圳金海马持有的长春物业和郑州物业、香江集团持有的广州物业。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

3、标的资产的价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格，将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构所出具资产评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估值协商确定。标的资产的评估基准日为2015年9月30日。各标的资产的评估值及作价情况如下表所示：

项目-万元	净资产/资产账面值	评估值	评估增值	增值率	交易作价
沈阳好天地100%股权	23,063	121,698	98,634	428%	122,000
深圳家福特100%股权	2,763	41,272	38,509	1394%	41,000
长春物业	12,669	21,214	8,545	67%	21,000
郑州物业	20,259	35,673	15,414	76%	35,000
广州物业	1,236	16,368	15,132	1224%	16,000
合计	59,992	236,225	176,234	294%	235,000

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

4、期间损益归属

本次重组完成后，标的资产自评估基准日至资产交割日期间（以下简称“过渡期”）的损益如经审计，过渡期内的净利润（合并报表）为正，则该等净利润由公司享有；如过渡期内的净利润（合并报表）为负，认购人应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，以现金方式向公司补足，但认购人无需就盈利预测补偿已经涵盖的部分向公司作出任何补偿。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

5、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

6、发行方式、发行对象及认购方式

（1）发行方式：非公开发行；

（2）发行对象：本次发行股份的认购人为深圳金海马、南方香江、香江集团；

（3）认购方式：经交易双方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为人民币235,000万元。其中，广州物业的交易价格为人民币16,000万元，郑州物业的交易价格为人民币35,000万元，长春物业的交易价格为人民币21,000万元，沈阳好天地100%股权的交易价格为人民币122,000万元，深圳家福特100%股权的交易价格为人民币41,000万元；经双方协商一致，购买的标的股权中，沈阳好天地100%股权的现金支付金额为18,300万元，深圳家福特100%股权的现金支付金额为6,150万元；购买的标的物业中，广州物业全部采用股份支付，郑州物业的现金支付金额为28,472.8万元，长春物业的现金支付金额为17,077.2万元；购买标的资产的全部现金支付总额为人民币70,000万元。标的资产的交易价格除现金支付部分外，将以发行股份的方式认购。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

7、发行股份的定价原则和发行价格

本次重组的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股。

本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的90%＝决议公告日20个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司 A 股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

8、发行数量

公司将向交易对方非公开发行股票不超过272,277,228股，具体如下：

交易对方	获得股份（股）
南方香江	171,122,112
深圳金海马	74,752,476
香江集团	26,402,640
合计	272,277,228

本次股份发行完成前，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

9、发行价格调整方案

为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。

（2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：

①上证指数（000001）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月23日）收盘点数（即3412.43点）跌幅均超过10%；或

②房地产行业指数（BK0451）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月23日）收盘点数（即17943.64点）跌幅均超过10%。

当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

（4）发行价格调整机制

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%。

（5）发行股份数量调整

本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

10、滚存未分配利润的安排

（1）交割日前沈阳好天地和深圳家福特的滚存未分配利润由交割日后的沈阳好天地和深圳家福特股东（即上市公司）享有。

（2）本次交易完成后，认购人与公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持公司股份比例共享本次交易完成前公司的滚存未分配利润或损益。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

11、锁定期安排

在本次股份认购完毕后，认购人认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，认购人在本次交易中取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

如前述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，认购人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，就认购人由于公司送红股、资本公积转增股本等原因基于标的股份而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

同时，本次交易的交易对方承诺：“自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于本公司持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。”

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

12、拟上市地点

本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

13、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

认购人应在本协议约定的生效条件均满足后三十个工作日内，将沈阳好天地和深圳家福特100%股权在工商登记主管部门变更登记至公司名下；在本协议约定的生效条件均满足后三十个工作日内，将标的物业交付给公司，并在本协议约定的生效条件均满足后3个月内过户至公司名下。因标的资产变更登记至公司名下涉及沈阳好天地和深圳家福特章程需相应变更的，应一并履行内部决策及相关工商变更登记/备案手续。公司应当提供必要的配合。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

14、决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

（二）本次发行股份募集配套资金的方案的主要内容

上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。依据《重组办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（下称“《适用意见第12号》”）及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股票的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

2、发行方式和发行对象

（1）发行方式：非公开发行

（2）发行对象：不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户和管理的投资产品账户）、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

3、定价依据、发行价格

（1）定价依据：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

（2）发行价格：公司本次向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.06元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

4、发行数量

向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即人民币23.5亿元，发行数量不超过387,788,779股。最终发行数量及发行时间将在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准批文后，由公司董事会依据中国证监会批文及股东大会的授权，根据实际情况确定。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

5、发行价格调整方案

发行价格调整方案内容详见本决议“六、（一）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的主要内容9、发行价格调整方案。”

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

6、募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于如下用途：

序号	项目	金额（万元）
1	本次重组现金对价的支付	70,000
2	上市公司长沙高岭商贸城建设项目	138,000
3	上市公司南沙香江国际金融中心项目	27,000
	合计	235,000

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

7、锁定期安排

特定投资者以现金认购的公司股份自该股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行.

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

8、拟上市地点

本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

9、滚存利润安排

本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

七、审议通过了《本次交易符合<重组办法>、<适用意见第12号>及相关解答规定的议案》

本次交易上市公司将募集配套资金不超过235,000万元，募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金未用于补充公司流动资金。

因此，本次交易方案符合《重组办法》、《适用意见第12号》及《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司将以自筹资金预先投入募集资金投资项目。若本次交易配套募集资金募集完毕，公司拟用未来募集资金置换自本次董事会决议公告日起公司累计预先投入募投项目的自筹资金，具体事宜授权公司经营层办理。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于确认公司本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》；

确认同意公司本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估报告。相关报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

同意《深圳香江控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中的标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的评估报告，标的资产在评估基准日2015年9月30日的评估值合计为236,225万元。经交易双方协商，标的资产整体作价金额为235,000万元。本次向交易对方发行股份的价格为公司第七届董事会第23次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%，即6.06元/股。

董事会认为，本次交易中的标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据，经交易各方协商确定；本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的评估机构同致信德具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。同致信德对于股权类标的资产采用资产基础法和收益法评估，采用资产基础法评估结果作为股权类标的资产股权价值的最终评估结论；对于物业类标的资产采用市场比较法和收益法评估，评估机构采用两种方法的加权平均数作为物业类标的资产股权价值的最终评估结论。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，由交易各方协商定价，标的资产定价具有公允性。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司南方香江集团有限公司深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；

根据标的资产审计、评估结果，公司与交易对方在《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司南方香江集团有限公司深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上，签订了附条件生效的《深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司南方香江集团有限公司深圳市金海马实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标的资产相关事项。表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<深圳香江控股股份有限公司与香江集团有限公司南方香江集团有限公司深圳市金海马实业股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》；

本次重组标的资产涉及的物业资产采用市场比较法和收益法两种方法进行评估，并采用两种方法的加权平均数作为评估结果及定价参考依据。为维护公司和投资者利益，公司拟与交易对方签订附生效条件的《盈利补偿协议》，约定交易对方对五处物业累积净收益合计数承诺金额未达到时的补偿措施。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十六、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

公司拟向其关联方南方香江、深圳金海马、香江集团发行股份及支付现金，购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业，其中现金支付部分为7亿元。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%（以下简称为“本次重组”）。

公司董事会现就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

的有效性作出说明如下：

（一）关于本次重组履行法定程序的说明

1、截至本次董事会召开前，本次重组符合相关法律法规规定

（1）公司于2015年10月27日发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》：公司正在筹划发行股份购买资产事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年10月27日起预计停牌预计不超过一个月。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

（2）公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

（3）股票停牌后，公司开始组织相关中介机构对本次重组方案进行实质性调查、论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行充分沟通、协商，以形成本次重大资产重组的初步方案；公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签署了保密协议。

（4）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。

（5）2015年11月3日，公司召开了第七届董事会第23次会议，审议通过了与本次重组预案相关的议案，关联董事回避表决，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（6）2015年11月3日，独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次交易预案出具了核查意见。

（7）公司股票复牌后至发出审议本次重组的股东大会召开通知前，公司每月定期发布《重大资产重组进展公告》。

（8）2015年12月4日，公司召开第七届董事会第25次会议，审议通过了与本次重组相关的议案，关联董事回避表决，独立董事发表了相关独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

（9）公司已经按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司对本次重大资产重组进行了核查并出具了核查意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序。根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及交易各方签署的交易协议的约定，本次重组还需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

（二）关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证本次交易拟提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项。

2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整。

3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜。

4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜。

5、在本次交易完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。

6、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。

7、若本次股份的发行价格触及本次交易方案中所述的“发行价格调整方案的触发条件“，授权董事会办理相关事项。

8、聘请与本次重组相关的中介机构。

9、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次交易相关的其他一切事宜。

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十八、审议通过了《关于填补并购重组摊薄当期每股收益具体措施的议案》；

本次交易完成后，上市公司的每股收益指标短期内将出现下滑。为应对本次交易后当期每股收益被摊薄的情形，本公司拟通过以下措施改善资产质量，提高营业收入，增厚未来收益，实现可持续发展，提升股东回报能力：

1、尽快推进募投项目的建设，力争实现预期效益目标

本次重组募集配套资金拟投入长沙高岭商贸城建设项目138,000万元，拟投入南沙香江国际金融中心项目27,000万元，合计投入16.5亿元。其中，长沙高岭商贸城建设项目预计85%的部分用于出售，出售部分的整体投资收益率为41.24%；南沙香江国际金融中心项目作为自持商业物业，在收取租金的同时，还将享受物业增值带来的收益。

长沙高岭商贸城项目作为香江控股布局南中国地区规模较大、品种齐全、综合配套完备的超大级综合性专业市场，将显著改变该区域的商贸流通格局，为公司搭建全国性商贸流通平台体系提供示范效应，提升香江控股品牌在湖南乃至南中国区域的知名度和影响力，拓展盈利与发展空间。南沙香江国际金融中心，位于南沙自贸区七大板块之一的蕉门河中心区区块，属于南沙核心商圈——金洲商圈，公司通过投资建设南沙香江国际金融中心项目，将有利于充分发挥自贸区的优势地理位置，为公司带来稳定的写字楼及公寓的租金收入。

2、提高公司运营效率，推进公司的精细化管理

公司将进一步完善集团化经营管理机制，充分发挥重组整合效应，探索智能化管理模式，深化人力资源开发，增强全员创效能力。公司将持续加强内控制度架构与业务环节的有效对接，强化预算管控和监督，深入开展节能降耗，降低运营成本，加速营运资金流转，努力提高运营效率和资金使用效率。同时，公司将进一步加强企业内部控制，提升企业管理效率。

3、继续实施积极的利润分配政策，保证公司股东收益回报

公司将继续实施积极的利润分配政策。本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》及《香江控股未来三年（2015年至2017年）股东回报规划》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，完善本公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护本公司全体股东利益。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁武、李少珍）回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十九、审议通过了《关于深圳香江控股股份有限公司房地产业务自查报告的议案议案》

表决结果：同意【9】票，反对 0 票，弃权 0 票。

自查报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二十、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、交易对方、实际控制人出具的关于土地核查的承诺函的议案》

表决结果：同意【9】票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二十一、审议同意《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》；

经审议，董事会决定召集公司股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2015年12月21日下午13:30召开2015年第六次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。具体事项详见股东大会通知。

表决结果：同意【4】票，反对 0 票，弃权 0 票，5名关联董事（翟美卿、修山城、翟栋梁、谢郁

　(下转A12版)