证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-215
中科云网科技集团股份有限公司
第三届董事会第五十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议，于2015年12月4日下午14:00以现场与视频会议相结合方式召开。会议通知已于2015年11月27日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事6名，实际出席6名。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。会议由董事长王禹皓先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事回避表决）
中科云网及其全资子公司北京湘鄂情投资管理有限公司（以下简称“北京湘鄂情投资”）拟向克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）转让北京湘鄂情网络技术服务有限公司、北京湘鄂缘商贸有限公司等27家公司股权及预付账款1,003.69万元、其他应收款34,110.71万元、其他应付款6,726.20万元；拟向北京盈聚资产管理有限公司（以下简称“北京盈聚”）转让北京湘鄂情工贸有限公司100%股权、陕西湘鄂情餐饮投资有限公司100%股权、湖北楚天汇餐饮投资有限公司100%股权及其他应收款11,697.83万元、其他应付款1,111.55万元。本次拟转让资产及负债账面净值为拟出售资产及负债账面净值为64,358.40万元，评估值为53,251.36万元，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易作价为53,251.36万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，公司本次交易符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。
本次议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》（（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事回避表决）
公司董事会经审慎分析，认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易标的为公司所持有的除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产和负债，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易为重大资产出售不涉及重大资产重组的资产购买。
（三）本次交易为重大资产出售不影响上市公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不影响上市公司的独立性。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事回避表决）
1、交易标的、交易对方和支付方式
交易标的：本次重大资产出售的交易标的为上市公司除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债，标的资产具体范围以《中科云网科技集团股份有限公司拟出售部分资产及负债项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号）为准。
交易对方：克州湘鄂情、北京盈聚
支付方式：其中克州湘鄂情拟通过其对上市公司进行财务资助而形成的债权支付本次交易对价，差额部分仍作为对上市公司的财务资助；北京盈聚拟通过代为清偿“ST湘鄂债”形成的债权和受让的北京信托债权支付本次交易对价，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债权。
2、交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司拟出售部分资产及负债项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号），以2015年7月31日为评估基准日，拟出售资产及负债账面净值为64,358.40万元，评估值为53,251.36万元。其中拟向克州湘鄂情出售的资产及负债净值为37,504.90万元，评估价值14,054.63万元，经上市公司与克州湘鄂情友好协商，交易作价为14,054.63万元；拟向北京盈聚出售的资产及负债账面净值为26,853.51万元，评估价值39,196.73万元，经上市公司与北京盈聚友好协商，交易作价为39,196.73万元。
3、交易标的在评估基准日与交割日期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，与交易标的相关的损益由交易对方享有和承担。拟出售标的资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。
4、本次重大资产出售的交易标的交割的合同义务和违约责任
自资产购买方按照《重大资产出售协议》的约定足额履行支付义务之日起，标的资产的所有权转移至资产购买方，即与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由资产购买方享有或承担。资产出售方有义务配合资产购买方办理资产交割手续。
自《重大资产出售协议》生效后且各交易标的单独满足交割条件时，资产出售方应于5个工作日内为相关交易标的办理交割手续；相关工商行政管理部门将资产出售方所持交易标的变更登记至资产购买方名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为该交易标的单独交割完成。交易标的交割为各交易标的单独进行，如有单一交易标的交割无法及时进行，不影响其他交易标的的交割工作，且不会导致本次交易无效。
资产出售方应当向交易标的所在地工商行政管理部门提交交易标的转让所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记和备案手续，资产购买方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合并承担变更登记所需费用。
上述各工商变更登记手续办理完毕后，即视为资产出售方已履行完毕交易标的的交付义务；交易标的的工商变更登记手续办理完毕的当日为交易标的交割日 。
一方未能遵守或履行《重大资产出售协议》项下约定、义务或责任，或违反其在《重大资产出售协议》项下作出的任何陈述或保证，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立《重大资产出售协议》时预见到或者应当预见到的因违反《重大资产出售协议》可能造成的损失。
5、决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本次交易的具体内容详见《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
本次议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
四、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事回避表决）
本次重大资产出售的交易对方为克州湘鄂情和北京盈聚。克州湘鄂情为公司控股股东孟凯控制的企业，为公司的关联方。本次交易中，中湘实业为北京盈聚提供融资资助，代孟凯清偿个人债务。据此认定中湘实业、北京盈聚为孟凯的关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于签订附生效条件的＜重大资产出售协议＞的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事回避表决）
同意公司及子公司北京湘鄂情投资管理有限公司与交易对方签订附生效条件的《重大资产出售协议》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于<中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事回避表决）
《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司在指定信息披露媒体刊登的相关信息。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事回避表决）
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事回避表决）
1、公司为本次交易聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中采取了与评估目的及交易标的状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对交易标的采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易交易标的的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告确定的资产评估结果为基础并经交易双方协商确定，交易标的定价公允。
本次议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评估报告的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事回避表决）
同意并批准信立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《中科云网科技集团股份有限公司拟出售资产模拟审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2015]第211592号）、《中科云网科技集团股份有限公司备考审阅报告及财务报表》（信会师报字[2015]第211593号）。
同意并批准北京天健兴业资产评估有限公司为本次重大资产出售出具的《中科云网科技集团股份有限公司拟出售部分资产及负债项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号）。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
十、通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事回避表决）
为保证公司本次重大资产出售顺利进行，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜，具体授权事项及期限如下：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产出售方案，具体办理本次重大资产出售相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产出售涉及的全部协议、相关后续审批事宜、拟出售资产的交割事宜等。
2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
4、授权董事会按照证券等监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。
5、鉴于本次重大资产出售适用的法律、法规、规章等规范性文件规定可能不时修订，授权董事会根据新修改的相关法律、法规、规章等规范性文件规定的审批程序、条件及审批机关，办理本次重大资产出售的审批、核准、备案、披露、资产交割等事宜。
6、授权董事会办理本次重大资产出售有关的其他事宜。
7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
十一、通过《关于公司债务和解的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事回避表决）
上市公司、北京盈聚资产管理有限公司与广发证券股份有限公司、北京国际信托有限公司就债务和解签署了附生效条件的《和解协议》，徽商银行已向公司出具《关于合肥天焱公司在我行贷款事项的回复函》，债权人同意本次重大资产出售，约定本次债务和解与资产重组方案获得上市公司股东大会审议通过后，由北京盈聚代为清偿 “ST湘鄂债”、受让北京信托对上市公司的债权。北京盈聚代为清偿和受让债权后，原债权人分别申请解除相关资产的冻结查封和抵（质）押等。
具体内容详见同日刊登于深圳证券交易所指定的信息披露媒体的《中科云网科技集团股份有限公司债务和解公告》。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
十二、通过《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
同意召开2015年第四次临时股东大会，审议上述第一至十一项议案。详见同日刊登于深圳证券交易所指定的信息披露网站的公告。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二0一五年十二月五日
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 文件编号：2015-216
中科云网科技集团股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议，2015年12月4日下午14:00以视频会议和现场会议相结合方式召开。会议通知已于2015年11月27日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席监事事3名，实际出席3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。
会议由监事会主席刘小麟先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》(同意票3票，反对票0票，弃权票0票)。
中科云网及其全资子公司北京湘鄂情投资管理有限公司（以下简称“北京湘鄂情投资”）拟向克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）转让北京湘鄂情网络技术服务有限公司、北京湘鄂缘商贸有限公司等27家公司股权及预付账款1,003.69万元、其他应收款34,110.71万元、其他应付款6,726.20万元；拟向北京盈聚资产管理有限公司（以下简称“北京盈聚”）转让北京湘鄂情工贸有限公司100%股权、陕西湘鄂情餐饮投资有限公司100%股权、湖北楚天汇餐饮投资有限公司100%股权及其他应收款11,697.83万元、其他应付款1,111.55万元。本次拟转让资产及负债账面净值为拟出售资产及负债账面净值为64,358.40万元，评估值为53,251.36万元，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易标的资产交易作价为53,251.36万元。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，公司本次交易符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》(同意票3票，反对票0票，弃权票0票)。
1、交易标的、交易对方和支付方式
交易标的：本次重大资产出售的交易标的为上市公司除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债，标的资产具体范围以《中科云网科技集团股份有限公司拟出售部分资产及负债项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号）为准。
交易对方：克州湘鄂情、北京盈聚
支付方式：其中克州湘鄂情拟通过其对上市公司进行财务资助而形成的债权支付本次交易对价，差额部分仍作为对上市公司的财务资助；北京盈聚拟通过代为清偿“ST湘鄂债”形成的债权和受让的北京信托债权支付本次交易对价，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债权。
2、交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司拟出售部分资产及负债项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号），以2015年7月31日为评估基准日，拟出售资产及负债账面净值为64,358.40万元，评估值为53,251.36万元。其中拟向克州湘鄂情出售的资产及负债净值为37,504.90万元，评估价值14,054.63万元，经上市公司与克州湘鄂情友好协商，交易作价为14,054.63万元；拟向北京盈聚出售的资产及负债账面净值为26,853.51万元，评估价值39,196.73万元，经上市公司与北京盈聚友好协商，交易作价为39,196.73万元。
3、交易标的在评估基准日与交割日期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，与交易标的相关的损益由交易对方享有和承担。拟出售标的资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。
4、本次重大资产出售的交易标的交割的合同义务和违约责任
自资产购买方按照《重大资产出售协议》的约定足额履行支付义务之日起，标的资产的所有权转移至资产购买方，即与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由资产购买方享有或承担。资产出售方有义务配合资产购买方办理资产交割手续。
自《重大资产出售协议》生效后且各交易标的单独满足交割条件时，资产出售方应于5个工作日内为相关交易标的办理交割手续；相关工商行政管理部门将资产出售方所持交易标的变更登记至资产购买方名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为该交易标的单独交割完成。交易标的交割为各交易标的单独进行，如有单一交易标的交割无法及时进行，不影响其他交易标的的交割工作，且不会导致本次交易无效。
资产出售方应当向交易标的所在地工商行政管理部门提交交易标的转让所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记和备案手续，资产购买方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合并承担变更登记所需费用。
上述各工商变更登记手续办理完毕后，即视为资产出售方已履行完毕交易标的的交付义务；交易标的的工商变更登记手续办理完毕的当日为交易标的交割日 。
一方未能遵守或履行《重大资产出售协议》项下约定、义务或责任，或违反其在《重大资产出售协议》项下作出的任何陈述或保证，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立《重大资产出售协议》时预见到或者应当预见到的因违反《重大资产出售协议》可能造成的损失。
5、决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本次交易的具体内容详见《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》(同意票3票，反对票0票，弃权票0票)。
本次重大资产出售的交易对方为克州湘鄂情和北京盈聚。克州湘鄂情为公司控股股东孟凯控制的企业，为公司的关联方。本次交易中，中湘实业为北京盈聚提供融资资助，代孟凯清偿个人债务。据此认定中湘实业、北京盈聚为孟凯的关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于签订附生效条件的＜重大资产出售协议＞的议案》(同意票3票，反对票0票，弃权票0票)。
同意公司及子公司北京湘鄂情投资管理有限公司与交易对方签订附生效条件的《重大资产出售协议》。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于<中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》(同意票3票，反对票0票，弃权票0票)。
《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司在指定信息披露媒体刊登的相关信息。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》（同意票6票，反对票0票，弃权票0票）
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》(同意票3票，反对票0票，弃权票0票)。
1、公司为本次交易聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中采取了与评估目的及交易标的状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对交易标的采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易交易标的的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告确定的资产评估结果为基础并经交易双方协商确定，交易标的定价公允。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评估报告的议案》(同意票3票，反对票0票，弃权票0票)。
同意并批准信立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《中科云网科技集团股份有限公司拟出售资产模拟审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2015]第211592号）、《中科云网科技集团股份有限公司备考审阅报告及财务报表》（信会师报字[2015]第211593号）。
同意并批准北京天健兴业资产评估有限公司为本次重大资产出售出具的《中科云网科技集团股份有限公司拟出售部分资产及负债项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号）。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司监事会
二0一五年十二月五日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-217
中科云网科技集团股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次重大资产重组（出售资产）事项尚需公司股东大会表决通过后方能生效，敬请广大投资者注意投资风险。
一、概述
（一）交易概述
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债分别出售给克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）及北京盈聚资产管理有限公司（以下简称“北京盈聚”），本次交易拟出售的资产情况如下：
（1）中科云网向北京盈聚出售北京湘鄂情工贸有限公司100%股权、陕西湘鄂情餐饮投资有限公司100%股权、湖北楚天汇餐饮投资有限公司100%股权及其他应收款11,697.83万元、其他应付款1,111.55万元。以下简称“资产包1”
（2）中科云网及其全资子公司北京湘鄂情投资管理有限公司向克州湘鄂情出售北京湘鄂情网络技术服务有限公司100%股权、北京湘鄂缘商贸有限公司100%股权、北京中科云网新媒体投资有限公司100%股权、北京湘鄂情物业管理有限公司100%股权、北京天焱好景生物质能科技有限公司100%股权、北京爱猫科技有限公司100%股权、上海味之都餐饮管理有限公司100%股权、上海湘鄂情投资有限公司100%股权、上海爱猫新媒体数据科技有限公司股权、深圳湘鄂情餐饮投资有限公司100%股权，深圳市中科云智网络科技有限公司65%股权、安徽中科云网新媒体科技有限公司100%股权、合肥天焱生物质能科技有限公司51%股权、西藏湘鄂情餐饮有限责任公司100%股权、香港中科云网技术有限公司100%股权、北京湘鄂情良子健身技术发展有限公司45%股权、深圳市海港饮食管理有限公司23.61%股权、海口湘鄂情餐饮管理有限公司19%股权、凤阳县神光生物质电业有限公司14.29%股权、北京龙德华饮食服务有限公司100%股权、北京定慧寺湘鄂情餐饮有限公司100%股权、北京大成路楚天汇餐饮有限公司100%股权、北京北四环湘鄂情餐饮有限公司100%股权、北京楚天盛鼎投资管理顾问有限公司100%股权、上海湘鄂情酒楼有限公司100%股权、北京金盘龙餐饮投资管理有限公司30%股权、北京春天故事远大路餐饮管理有限公司19%股权及预付账款1,003.69万元、其他应收款34,110.71万元、其他应付款6,726.20万元。以下简称“资产包2”。
（二）转让协议签署情况
2015年12月4日，公司分别与克州湘鄂情、北京盈聚签署《重大资产出售协议》。
（三）关联交易的认定
本次重大资产出售的交易对方为克州湘鄂情、北京盈聚。截至本报告书签署之日，孟凯分别持有克州湘鄂情90%股权、上市公司22.70%的股权。克州湘鄂情、上市公司受同一实际控制人控制，根据《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，克州湘鄂情属于上市公司的关联方。本次交易中，中湘实业为北京盈聚提供融资资助，代孟凯清偿个人债务。据此认定中湘实业、北京盈聚为孟凯的关联方。
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，克州湘鄂情、北京盈聚属于公司的关联方。因此，本次重组构成关联交易。
二、审议程序
1、2015年12月4日，公司召开了第三届董事会第五十四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。详情请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《第三届董事会第五十四次会议决议公告》（公告编号：2015-215）。
2、本次交易方案及相关议案尚需公司2015年第四次临时股东大会审议批准，有关股东大会会议信息请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-225）
三、交易对手基本情况
（一）克州湘鄂情投资控股有限公司
（1）基本情况
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（2）股权结构
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（3）主要财务数据 单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
（二）北京盈聚资产管理有限公司
（1）基本情况
■
（2）股权结构
■
李强，男，1973年出生，无永久境外居留权，高中学历。曾任正大岳阳有限公司生产部主管、副部长，祥运运输公司经理，湖南岳阳楼氏饲料有限公司办公室主管、运输部部长。
（3）主要财务数据
北京盈聚成立于2015年11月30日，截至本报告书签署之日，无最近两年主要财务数据。
四、主要内容
1、定价原则及依据
（1）根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号），以2015年7月31日为评估基准日，拟向北京盈聚出售的资产包1净值为26,853.51万元，评估价值39,196.73万元，具体评估情况如下：
■
经上市公司与北京盈聚友好协商，交易作价为39,196.73万元，北京盈聚拟通过代为清偿“ST湘鄂债”形成的债权和受让的北京信托债权支付本次交易对价，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债权。
（2）根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号），以2015年7月31日为评估基准日，上市公司拟向克州湘鄂情出售的资产包2净值为37,504.90万元，评估价值14,054.63万元，具体评估情况如下：
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经上市公司与克州湘鄂情友好协商，交易作价为14,054.63万元，克州湘鄂情拟通过其对上市公司进行财务资助而形成的债权支付本次交易对价，差额部分仍作为对上市公司的财务资助。
2、标的资产的交割
（1）自《重大资产出售协议》生效后且各交易标的单独满足交割条件时，出售方应于5个工作日内为相关交易标的办理交割手续；相关工商行政管理部门将出售方所持交易标的变更登记至购买方名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为该交易标的单独交割完成。
（2）购买方确认，出售方已向购买方克州湘鄂情、北京盈聚充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵、问题情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，丙方同意不会向出售方主张任何费用和责任。
（3）双方同意并确认，自交易基准日起至交割日（含当日）止，标的资产在此期间产生的收益和亏损均由购买方全部享有或承担。标的资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。
3、与资产相关的人员、债权债务安排
本次标的资产转让不涉及其员工转移或安置事项，标的公司及其下属企业现有员工与标的公司及其下属企业之间的劳动合同关系不因本次交易发生变化。
4、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
5、生效条件
本协议由各方签字及加盖公章，经公司董事会、 股东大会会议表决通过后生效。
五、对公司的影响
（1）本次交易完成后，上市公司通过出售、变现相关资产，将有效降低公司经营负担，偿还违约的“ST湘鄂债”等公司债务，有利于降低上市公司被暂停上市、被法院宣告破产及被终止上市的风险，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
（2）本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见，详情请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《重大资产出售暨关联交易的事先认可意见》《重大资产出售暨关联交易的独立意见》。
七、备查文件
1、第三届董事会第五十四次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事独立意见
4、《重大资产出售协议》
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二0一五年十二月五日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-218
中科云网科技集团股份有限公司
关于签署《债务和解协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本和解协议尚需提交公司股东大会审议通过本次债务和解事项及重大资产出售事项之日起生效，敬请广大投资者注意投资风险。
一、概述
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月20日与北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）、岳阳市中湘实业有限公司（以下简称“中湘实业”）就债务和解事宜签署了附生效条件的《和解协议》，中湘实业同意按本协议约定代中科云网清偿北京信托贷款。
2015年12月4日，北京盈聚资产管理有限公司与中湘实业（以下简称“北京盈聚”）就上述《债务和解协议》签署了《补充协议书》，补充协议书约定中湘实业在和解协议中的权利和义务转移至北京盈聚，由北京盈聚行使《债务和解协议》内的一切权利和义务，中湘实业不再承担《债务和解协议》中的权利和义务。本补充协议尚待取得公司股东大会批准、北京信托同意后生效。
二、审议情况
2015年12月4日，公司召开了第三届董事会第五十四次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。详情请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《第三届董事会第五十四次会议决议公告》（公告编号：2015-215）。
本次交易方案尚需公司2015年第四次临时股东大会审议批准，有关股东大会会议信息请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-225）
三、主要交易对手方基本情况
（1）北京国际信托基本情况
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（2）中湘实业基本情况
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（3）北京盈聚基本情况
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四、主要内容
（一）债权数额
经各方确认，截止2015年12月9日，公司应付北京信托的本息余额合计为12,404.58万元（以下简称“款项1”）,其中信托贷款本金1.1亿元、利息993.25万元、罚息411.33万元（自2014年12月21日至2015年12月9日，最终款项数额计算至甲方实际偿还乙方所欠信托贷款本息之日止）。同时公司还应向北京信托支付诉讼费、律师费、公证费、及其他实现债权、担保权利的费用，以北京信托实际支出为准。
（二）受让方式
（1）北京盈聚同意按补充协议约定受让北京信托对公司享有的债权。经各方协商一致，北京信托同意在北京盈聚受让北京信托对公司债权的前提下，免除信托贷款项下的违约金及实现债权所产生的费用，即北京盈聚受让协议承担的债权为：本金金额为110,000,000元、利息人民币9,932,500元（利息自2014年12月21日起暂计算至2015年12月9日，利率为9%／年，最终款项数额计算至北京盈聚实际受让北京信托贷款本息之日止），合计金额11,993.25万元。以下简称“款项2”或者“受让款”。
（2）各方同意对在本协议生效后3个工作日内，北京盈聚将受让本协议的款项2汇入管辖法院指定的执行账户内。
（3）各方同意，如北京信托于北京盈聚根据本协议约定将受让款项2汇入管辖法院执行账户并经管辖法院和北京信托确认无误后3个工作日内向管辖法院提交关于武汉、西安房产解除查封申请，北京盈聚汇入管辖法院的全部受让款项于武汉、西安房产解除上述查封、北京信托向武汉、西安房产房地产管理部门提交申请解除抵押登记手续的同时自动转为北京盈聚代公司向北京信托偿还本协议债务的执行款，对此无需公司或北京盈聚另行向管辖法院出具同意支付函等文件，管辖法院即可向北京信托发还北京盈聚受让北京信托对公司的全部债权款项。北京信托足额收到北京盈聚的受让款项后，即视为公司清偿了全部债务。北京盈聚支付受让款项后，北京盈聚与公司之间的债权债务关系均与北京信托无关，北京盈聚不得以任何理由要求取回或返还任何款项。
（4）各方同意，如北京信托未能按照本协议约定的期限向管辖法院提交解除查封申请手续的，北京盈聚有权不再代公司向北京信托偿还本协议约定的债务款项1，北京盈聚有权要求管辖法院将相关款项全额退还北京盈聚，北京信托同意于该等情形发生后3个工作日内向管辖法院提交立即退还北京盈聚全部款项的书面申请文件。
（5）北京盈聚作为承接本次北京信托对公债权的受让方，待其向北京信托履行支付义务后，享有对公司相应的债权；具体偿还方式由公司、北京盈聚双方另行协议约定。
（三）解查封、解抵押手续的办理
（1）公司、北京信托应按照本协议约定期限将全部相关武汉、西安房产的解查封申请文件提交北京市第一中级人民法院，并同时准备完毕全部的相关武汉、西安房产解抵押文件，并及时配合法院完成相关武汉、西安房产的解查封和解查封后及时向武汉、西安房产房地产管理部门提交解抵押文件。
（2）公司保证协调相关房地产管理部门办理相关房产的解查封、解抵押手续。
（3）如解查封申请书未能按照本协议约定期限提交管辖法院，或北京盈聚未能按照本协议约定的时间向管辖法院足额划付受让款项，则公司负责自行向北京信托偿还本协议的全部债务款项1，北京信托将对债务不予进行任何减免，公司仍应按照本协议确定的债权金额偿还北京信托全部债务款项1（包括但不限于本金、利息、罚息及实现债权所产生的费用），北京信托有权要求在公司偿还上述全部债务前，继续保持武汉、西安房产处于查封、抵押的现状，有权直接向管辖法院申请对武汉、西安房产继续采取强制执行措施。
（四）协议解除
（1）北京盈聚未能按本协议约定时间向管辖法院汇入足额受让款项，本协议自动解除。
（2）公司未能于2015年12月20日前于董事会、股东大会审议通过本次偿债事项、本次重大资产重组事项的，本协议自动解除。（注：由于公司三届五十四次董事会提请2015年12月21日召开公司2015年第四次临时股东大会，本条款存在变更的需要。）
（3）本协议生效前或本协议解除后，北京信托即可另行将信托贷款项下债权及担保权益转让他人，或向公司、担保人继续追索债务。
（五）生效条件
本协议经各方签章后成立，在公司董事会、股东大会审议通过本次偿债事项及本次重大资产出售事项之日起生效。
五、对公司的影响
若本次债务和解能够顺利实施，将对公司解决北京信托贷款问题产生积极影响。
五、备查文件
1、和解协议
2、补充协议书
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二0一五年十二月五日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-219
中科云网科技集团股份有限公司
关于签署《<债务和解协议>之补充协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次《债务和解协议》及《补充协议书》尚需公司股东大会、“ST湘鄂债”持有人会议表决通过后方能生效，敬请广大投资者注意投资风险。
一、背景
2015年11月21日，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、控股股东孟凯授权代表就“ST湘鄂债”和解事宜与“ST湘鄂债”受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、岳阳市中湘实业有限公司（以下简称“中湘实业”）签署了附生效条件的《债务和解协议》(以下简称“本协议”)。本协议对债务的确认、债务的履行、违约责任、协议生效等进行了相关约定。详情请参见公司于2015年11月25日在指定媒体披露的《关于签署<债务和解协议>的公告》。
二、补充协议的主要内容
2015年12月3日，中湘实业与北京盈聚资产管理有限公司（以下简称“北京盈聚”）就上述《债务和解协议》之权利与义务事宜签署了《补充协议书》，补充协议约定，中湘实业在《债务和解协议》中的一切权利和义务转移至北京盈聚，中湘实业不再承担《和解协议》中的权利和义务。
三、对公司的影响
若本次债务和解能够顺利实施，将对公司解决“ST湘鄂债”违约问题产生积极影响。
五、备查文件
1、补充协议书
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二0一五年十二月五日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2015-220
中科云网科技集团股份有限公司
关于公司控股股东签署《债务和解协议》的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本协议经各方签章后成立，在股东大会审议通过公司债务和解事项及重大资产出售事项之日起生效。
一、概述
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东孟凯授权代表于2015年11月20日与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、岳阳市中湘实业有限公司（以下简称“中湘实业”）就债务和解事宜签署了附生效条件的《和解协议》（以下简称“本协议”）。中湘实业同意按本协议约定代孟凯清偿全部债务，本协议对债权数额、代偿方式、解除相关股份冻结和质押手续办理、协议生效等进行了相关约定。
二、重大资产重组审议情况
1、2015年12月4日，公司召开了第三届董事会第五十四次会议，审议通过了资产重组方案及相关议案。详情请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《第三届董事会第五十四次会议决议公告》（公告编号：2015-215）。
2、本次交易方案及相关议案尚需公司2015年第四次临时股东大会审议批准，有关股东大会会议信息请参见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-225）
三、主要交易对方基本情况
（1）中信证券基本信息
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（2）中湘实业基本情况
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四、和解协议的主要内容
（一）债权数额
（1）经各方确认，本次拟代偿债权数额为：截止2015年12月9日，中信证券对孟凯的债权总额为553，783.07万元（以下简称“款项1”），其中本金为47,960万元，利息为384.34万元(2015年3月20日至2015年4月28日)，违约金为5,438.74万元（2015年4月28日起就应付未付金额按照日万分之五计算至2015年12月9日），以及承担中信证券为实现债权所产生的全部费用，以中信证券实际支出为准。
（二）代偿方式
（1）中湘实业同意在本协议生效后，且孟凯、中信证券按照本协议约定期限向管辖法院提交相关股份解除冻结申请手续的情况下，同意代孟凯偿还中信证券享有的全部债权。经各方协商一致，中信证券同意在中湘实业按照本协议约定实际代偿债务的前提下，免除孟凯债务项下的违约金及实现债权所产生的费用，即中湘实业按本协议代孟凯偿还的债务合计金额为50,561.67万元（以下简称“款项2”），其中本金金额为479,600,000元、利息26,016,657.53元（利息自2015年3月20日起暂计算至2015年12月9日，回购利率7.5%／年，最终款项数额计算至中湘实业实际偿还中信证券所欠本息之日止）。
（2）各方同意对在本协议生效后3个工作日内，中湘实业将本协议约定的款项2汇入管辖法院指定的执行账户内。
（3）各方同意，如孟凯、中信证券于中湘实业根据本协议约定将款项2汇入管辖法院指定执行账户并经管辖法院和中信证券确认无误后3个工作日内向管辖法院提交本协议约定的相关股份解除冻结申请，中湘实业汇入管辖法院的款项2于解除管辖法院对相关股份的冻结、中信证券向相关股份质押登记机关提交申请解除质押登记申请的同时自动转为中湘实业代孟凯向中信证券偿还本协议债务的执行款项，对此无需孟凯或中湘实业另行向管辖法院出具同意支付函等文件，管辖法院即可向中信证券发还中湘实业代孟凯对中信证券偿还的款项2。中信证券足额收到中湘实业代孟凯偿还中信证券的款项2后，即视为孟凯清偿了全部债务。中湘实业代孟凯偿还全部债务后，中湘实业与孟凯之间的债权债务关系均与中信证券无关，中湘实业不得以任何理由要求取回或返还前述任何款项。
（4）各方同意，如中信证券未能按照本协议约定期限向管辖法院提交相关股份解除冻结申请手续的，中湘实业有权不再代孟凯向中信证券偿还本协议约定的债务，中湘实业有权要求将已支付给管辖法院的款项全额退还，中信证券同意于该等情形发生后3个工作日内向管辖法院提交立即退还中湘实业全部款项的书面申请文件。
（5）中湘实业做为本次孟凯债务清偿的代偿方，待其代孟凯向中信证券按本协议约定偿还债务后，享有对孟凯相应的债权，具体偿还方式由孟凯、中湘实业双方另行协议约定。
（三）解除相关股份冻结和质押办理
（1）孟凯、中信证券应按照本协议约定期限将相关股份的解除冻结申请文件提交管辖法院，并同时准备完毕相关股份的解除质押文件，并及时配合法院完成相关股份的解冻和解冻后及时向相关股份质押登记部门递交解除质押文件。
（2）孟凯保证协调相关股份质押登记部门办理相关股份的解冻、解押手续。
（3）如解除冻结申请书未能按照本协议约定期限提交管辖法院，或中湘实业未能按照本协议约定的时间向管辖法院足额划付代偿款项，则孟凯负责自行向中信证券偿还本协议约定的款项1，中信证券将对债务不予进行任何减免，孟凯仍应按照本协议的款项1偿还中信证券全部债务（包括但不限于本金、利息、违约金及实现债权所产生的费用），中信证券有权要求在孟凯偿还上述全部债务前，继续保持相关股份处于冻结的现状，有权直接向管辖法院申请对相关股份继续采取强制执行措施。
（四）协议解除
（1）中湘实业未能按本协议约定时间向管辖法院汇入足额代偿款项，本协议自动解除。
（2）公司未能于2015年12月20日前于董事会、股东大会审议通过本次偿债事项、本次重大资产重组事项的，本协议自动解除。（注：由于公司三届五十四次董事会提请2015年12月21日召开公司2015年第四次临时股东大会，本条款存在变更的需要。）
（3）本协议解除后，中信证券即可另行将股票质押式回购业务项下债权及担保权益转让他人，或向孟凯、担保人继续追索债务。
（五）生效条件
本协议经各方签章后成立，在中科云网董事会、股东大会审议通过公司债务和解事项及重大资产出售事项之日起生效。
五、备查文件
1、和解协议
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二0一五年十二月五日
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-221
中科云网科技集团股份有限公司
关于控股股东若干授权委托事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月3日，公司控股股东孟凯先生（简称“委托人”）签署了若干经公证的授权委托书，孟凯先生授权公司董事长兼总裁王禹皓先生（简称“受托人”）代为行使相关权利，现就具体授权情况公告如下：
一、股东权利方面授权
王禹皓先生享有充分行使控股股东持有的公司股权（简称“标的股权”）的相应股东权利，包括依法请求、召集、主持、参加中科云网股东大会，并行使相应的表决权；依照法律、行政法规及中科云网公司章程的规定转让、赠与或质押标的股份及法律、行政法规、部门规章或中科云网章程规定的其他股东权利。
中科云网债务及资产重组过程中，应由控股股东履行的行为、签署的文件，包括但不限于向证券监管部门、中科云网及中科云网本次债务、资产重组的中介机构提交本人相关资料，为本次债务、资产重组出具相关承诺函、签署相关法律文件，控股股东均委托王禹皓先生代为履行和签署文件。
在委托期限内，中科云网召开的股东大会，直接由王禹皓先生代为行使表决权，委托人亦不再就每次股东大会作出具体授权委托，王禹皓先生在行使上述权利过程中的一切法律行为、表示与代为签署的全部法律文件、协议等，委托人均予承认并自愿承担法律后果。
在以上代理权限范围内，受托人不可转授权给第三方。
委托期限：自本授权委托书签署之日起，本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓先生，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。
二、股份处置方面授权
1、受托人有权代表委托人与相关方面签署担保协议及质押协议以及各项程序性文件，为相关方、与中科云网债务重组及资产重组相关的债务提供无限连带责任保证及以标的股份提供质押担保，并有权代表委托人在结算公司办理标的股份质押涉及的质押登记手续。
2、受托人有权代表委托人同中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、徽商银行股份有限公司等各利益相关方协商谈判并签署债务和解协议并在结算公司办理一切相应手续，前往相关法院代为领取法律文书材料及签字的权利。
在以上代理权限范围内，受托人不可转授权给第三方。受托人在授权范围内代表委托人所作的一切法律行为、表示与代为签署的全部法律文件、协议等，委托人均予承认并自愿承担法律后果。
委托期限：自本授权委托书签署之日起，本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓先生，直至委托人将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。
三、房产处置方面授权
2015年4月，因“ST湘鄂债”发生违约，广发证券股份有限公司作为“ST湘鄂债”的受托管理人向北京市第一中级人民法院起诉委托人、中科云网等债券违约纠纷，并通过法院查封了委托人的相关房产（以下简称“标的房产”）。
王禹皓先生拥有标的房产的处置权，包括但不限于标的房产的转让、解除或办理抵押及代为签署相关协议的权利。
受托人全权代表委托人办理标的房产的解除法院查封、处置或抵押等相关事项，包括但不限于：在标的房产所在的北京市、武汉市房屋、土地行政管理机关办理标的房产的解除查封手续，标的房产的抵押手续或交易过户手续，前往相关法院代为领取法律文书材料及签字的权利。
在以上代理权限范围内，受托人可转授权给第三方。受托人在授权范围内代表委托人所作的一切法律行为、表示与代为签署的全部法律文件、协议等，委托人均予承认并自愿承担法律后果。
委托期限：自本授权委托书签署之日起至2016年12月31日止。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二0一五年十二月五日
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-222
中科云网科技集团股份有限公司
关于披露重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及公司股票继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在进行重大资产重组（资产出售）事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2015年11月23日开市起停牌，另外公司债券自2015年6月1日起已暂停上市。详情请参见公司于 2015年11月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于筹划重大资产重组(资产出售)事项的停牌公告》（公告编号:2015-210）。
2015年12月4日，公司第三届董事会第五十四次会议审议通过了《关于<中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本次重大资产出售的董事会决议以及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）等文件详见公司在指定信息披露媒体刊登的相关信息。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，深圳证券交易所对不需要行政许可的上市公司重大资产重组方案进行事后审核，上市公司披露重组方案后公司股票可继续停牌不超过 10 个交易日。据此，公司股票自2015年12月7日开市起继续停牌， 停牌时间不超过 10 个交易日。
公司将及时披露上述事项的进展情况，至少每五个交易日发布一次事项进展 公告。
《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体公告的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告,并注意投资风险。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二0一五年十二月五日
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-223
中科云网科技集团股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）、北京盈聚资产管理有限公司（以下简称“北京盈聚”）出售除北京投资公司所持有的团膳业务之外的其他资产及负债。
本次重大资产出售相关议案已经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，详情请参见公司同日在指定媒体刊登的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二0一五年十二月五日
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-224
债券代码：112072 债券简称：ST湘鄂债 风险提示编号:70
中科云网科技集团股份有限公司
第七十次风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会特别提醒投资者关注以下风险：
一、公司股票相关风险
1、公司可能被法院受理破产事项申请及被宣告破产的风险
根据《2014年度审计报告》，公司2014年末资产负债率为105.48%，其中主要负债包括“ST湘鄂债”、1.1亿元信托贷款和2,949.99万元银行借款、部分预收账款、应付供应商货款等。公司因无法在付息日2015年4月7日之前筹集到足额资金，用于支付“ST湘鄂债”利息及回售款项，已构成对本期债券的违约。同时根据《2014年度审计报告》，公司最近一期经审计净利润为负值，且净资产为负值，公司股票于2015年4月30日起被实施退市风险警示。若债权人或“ST湘鄂债”受托管理人向人民法院提出对公司进行重整或者破产清算的申请，且被法院依法受理，公司将于收到法院受理公司重整、破产清算申请的裁定文件的当日，立即向深交所报告，申请公司股票及其衍生品种于次一交易日起停牌一天，并及时披露相关破产受理公告。深交所将自公司股票复牌之日起二十个交易日届满后的次一交易日，对公司股票及其衍生品种实施停牌。在公司股票交易实行退市风险警示的二十个交易日期间，公司将至少每五个交易日披露一次公司破产程序的进展情况，提示终止上市风险。
公司可以在法院作出批准公司重整计划、和解协议，或者终止重整、和解程序的裁定时向深交所提出复牌申请，并根据破产事项的进度及时发布相关公告；深交所亦可以视情况调整公司股票及其衍生品种的停牌与复牌时间。
若公司最终被法院宣告破产，公司将在收到法院宣告公司破产的裁定文件的当日，向深交所报告并于次日公告。深交所有权在公司发布公告后十五个交易日内，作出公司股票是否终止上市的决定，并有权作出是否终止公司债券上市的决定。
2、因公司业绩等原因导致股票可能被暂停上市的风险
公司2013年、2014年连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值,且2014年净资产为负值，年审机构出具了无法表示意见的《2014年审计报告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条之规定，公司股票已于2015年4月30日起被实施退市风险警示。
公司股票被实施风险警示后出现下列情形之一，公司股票存在被暂停上市的风险：
（1）公司被实施风险警示后首个会计年度（即2015年度）经审计的净利润继续为负值；
（2）公司被实施风险警示后首个会计年度（即2015年度）经审计的期末净资产继续为负值；
（3）公司被实施风险警示后首个会计年度（即2015年度）财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
3、被立案调查的风险
2014年10月12日，公司被中国证监会立案调查。目前对公司的立案调查进入事先告知程序，2015年8月27日，公司收到《行政处罚事先告知书》：公司定期报告因虚增利润，通过违规确认加盟费收入、违规确认股权收购合并日前收益，以及2014年一季报提前确认收入导致信息披露不真实，中国证监会拟决定对公司给予警告，并处以40万元罚款。另公司已于2013年12月31日、2014年8月30日分别完成了对上述定期报告的修正及披露。
二、“ST湘鄂债”的相关风险
1、“ST湘鄂债”将被终止上市的风险
因公司2013年、2014年连续两年亏损，深圳证券交易所根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012修订）》第6.3条等有关规定，于2015年5月8日对公司做出了《关于北京湘鄂情股份有限公司2012年公司债券暂停上市的决定》(深证上[2015]186号)。根据该决定，公司发行的2012年公司债券（债券代码：112072，债券简称：ST湘鄂债）已于2015 年6月1日起正式在集中竞价系统和综合协议交易平台暂停上市。
根据《深圳证券交易所债券上市规则》第6.5条第一款之规定，因发行人最近两年连续亏损，债券被暂停上市后，首个会计年度审计结果显示发行人继续亏损的，其债券将由深圳证券交易所上市委员会进行审核，深圳证券交易所根据上市委员会的审核意见作出是否终止该债券上市的决定。因此本公司特此提示各位投资者，本公司债券存在终止上市的风险。
2、“ST湘鄂债”回售兑付风险
公司因未能于2015年4月7日及时足额支付“ST湘鄂债”第三期利息及回售本金，构成对本期债券的违约。本期债券受托管理人广发证券向北京市第一中级人民法院起诉公司及孟凯先生。广发证券提出诉讼请求：要求判令公司支付本金242,737,300元、加速到期的其余债券本金49,031,500元、违约金9,073,520.27元（暂计至2015年9月30日）、加速到期本金利息7,629,301.40元、律师费及诉讼保全担保费4,831,290.61元，合计金额313,302,912.28元；要求判令孟凯先生为上述诉讼请求承担连带担保责任；要求判令对公司抵押的房产及质押的相关子公司股权享有优先受偿权，并请求依法拍卖、变卖该等房产和相关子公司股权，以及拍卖、变卖所得价款优先受偿。公司及代理律师参加了法院庭审，并就诉讼请求涉及的案件有关事实和法律问题发表了质证和辩论意见，法院未当庭作出判决。2015年11月21日，公司、控股股东授权代表就“ST湘鄂债”和解事宜与“ST湘鄂债”受托管理人广发证券、岳阳市中湘实业有限公司签署了附生效条件的《债务和解协议》，并对债务的确认、债务的履行、违约责任、协议生效等进行了相关约定。2015年12月4日，该协议需满足公司董事会、股东大会、“ST湘鄂债”持有人会议表决通过后方能生效。
三、公司经营风险
1、主业继续亏损的风险
餐饮业是公司目前主营业务，包括酒楼、团餐、快餐业态。酒楼门店目前共有六家，近两个月来已有企稳回升的态势，快餐、团餐业务整体经营稳定，但体量和盈利能力较为有限。短期内尚未改变餐饮业务整体亏损的状态。
2、新业务发展停滞的风险
公司新媒体大数据业务目前处于停滞状态。公司目前无法通过定向增发的方式填补资金缺口，新业务发展的资金需求没有得到有效解决。
3、应收及预付款项无法收回的风险
目前公司存在大额应收及预付款项无法收回的风险。公司对江苏中昱的预付款5,000万元、北京燕山红书画合作预付款3,000万元、广东富斯凯收购预付款1,400万元等大额应收、预付款项，虽大部分已进入法律程序，但至今未能收回。
4、公司银行账号被冻结的风险
截至本公告日，公司及下属子公司有以下银行账户被冻结，具体情况如下：
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四、公司治理风险
1、实际控制人长期境外未归
公司2014年12月在指定信息披露媒体刊登了《关于深交所问询函的回复公告》，公司实际控制人孟凯先生自2014年“十一”长假后至今境外未归，目前尚无明确回国意向。
2、实际控制人变更的风险
因“ST湘鄂债”违约，经受托管理人广发证券申请，北京市第一中级人民法院对实际控制人所持公司全部股份、八处物业予以司法查封。
公司于2015年7月15日收到广东省深圳市福田区人民法院（以下简称“福田法院”）寄送给控股股东孟凯先生的《民事裁定书》([2015]深福法民二担字第6号)：准许拍卖、变卖孟凯先生持有的18,156万股以优先偿还融资贷款。2015年8月13日，公司收到福田法院寄送给控股股东孟凯先生的《执行通知书》《报告财产令》([2015]）深福法执字第8881号)，福田法院要求孟凯先生履行上述法律文书所确定的全部义务,并承担迟延履行期间的债务利息及其他相关费用。另外，孟凯先生因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查尚未结束，公司可能存在实际控制人变更的风险。
3、稳定经营的风险
2014年初以来，受公司董事会换届选举和业务转型的影响，公司董事、监事、高级管理人员变动较大，公司经营稳定性受损。2015年1月至7月，公司董事、高级管理人员共有8位离职，4位入职。自今年8月以来公司董事、监事、高级管理人员无变动，管理层整体保持稳定，公司稳定经营的风险得到初步改善。根据《公司章程》的有关规定，公司董事会尚需补缺3位董事。公司资金流动性紧张局面没有根本改变，公司在保持经营及人员稳定、资产安全等方面仍面临一定挑战。
特此公告，敬请投资者特别关注上述风险！
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二0一五年十二月五日
证券代码：002306 证券简称：*ST云网 公告编号：2015-225
中科云网科技集团股份有限公司
关于召开2015年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、鉴于交易对手克州湘鄂情股东孟凯先生、周智先生为本次交易的关联股东，应当于本次交易的股东大会中回避表决；
2、本次所有议案均须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通
过。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议于2015年12月4日召开，会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》，会议决定于2015年12月21日（星期一）召开公司2015年第四次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第三届董事会
2、股权登记日：2015年12月16日
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、会议时间：
现场会议召开时间：2015年12月21日下午14:00
网络投票时间：2015年12月20日—2015年12月21日,其中,交易系统：2015年12月21日交易时间；互联网：2015年12月20日15:00至2015年12月21日15:00任意时间。
5、现场会议召开地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦5层公司会议室
6、投票规则：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、会议出席对象
（1）截至2015年12月16日(星期三)下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。(授权委托书格式见附件)
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在 2015 年第四次临时股东大会决议公告中单独列示。
（一）《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司符合实施重大资产重组的条件。
（二）《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
（三）《关于公司重大资产出售方案的议案》
本议案逐项表决，具体情况如下：
1、交易标的、交易对方和支付方式
交易标的：本次重大资产出售的交易标的为上市公司除全资子公司北京湘鄂情投资所持有的团膳业务之外的其他资产及负债，交易标的具体范围以 《评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号）为准。
交易对方：克州湘鄂情投资控股有限公司（以下称“克州湘鄂情”）、北京盈聚资产管理有限公司（以下称“北京盈聚”）。
支付方式：其中克州湘鄂情拟通过其对上市公司进行财务资助而形成的债权支付本次交易对价，差额部分仍作为对上市公司的财务资助；北京盈聚拟通过代为清偿“ST湘鄂债”形成的债权和受让的北京信托债权支付本次交易对价，差额部分作为北京盈聚对上市公司的债权。
2、交易价格
根据天健兴业出具的《标的资产评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，标的资产账面净值为64,358.40万元，评估值为53,251.36万元。在此基础上，经资产出售方与资产购买方友好协商，本次交易标的资产交易作价为53,251.36万元。其中拟向克州湘鄂情出售的资产及负债净值为37,504.90万元，评估价值14,054.63万元，经上市公司与克州湘鄂情友好协商，交易作价为14,054.63万元；拟向北京盈聚出售的资产及负债账面净值为26,853.51万元，评估价值39,196.73万元，经上市公司与北京盈聚友好协商，交易作价为39,196.73万元。
3、交易标的在评估基准日与交割日期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，与交易标的相关的损益由交易对方享有和承担。拟出售标的资产于过渡期间产生的损益及变化情况不影响标的资产的交易价格。
4、本次重大资产出售的交易标的交割的合同义务和违约责任
自资产购买方按照《重大资产出售协议》的约定足额履行支付义务之日起，标的资产的所有权转移至资产购买方，即与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由资产购买方享有或承担。资产出售方有义务配合资产购买方办理资产交割手续。
自《重大资产出售协议》生效后且各交易标的单独满足交割条件时，资产出售方应于5个工作日内为相关交易标的办理交割手续；相关工商行政管理部门将资产出售方所持交易标的变更登记至资产购买方名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为该交易标的单独交割完成。交易标的交割为各交易标的单独进行，如有单一交易标的交割无法及时进行，不影响其他交易标的的交割工作，且不会导致本次交易无效。
资产出售方应当向交易标的所在地工商行政管理部门提交交易标的转让所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记和备案手续，资产购买方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合并承担变更登记所需费用。
上述各工商变更登记手续办理完毕后，即视为资产出售方已履行完毕交易标的的交付义务；交易标的的工商变更登记手续办理完毕的当日为交易标的交割日 。
一方未能遵守或履行《重大资产出售协议》项下约定、义务或责任，或违反其在《重大资产出售协议》项下作出的任何陈述或保证，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立《重大资产出售协议》时预见到或者应当预见到的因违反《重大资产出售协议》可能造成的损失。
5、决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本次交易的具体内容详见《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。
（四）《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为克州湘鄂情和北京盈聚。克州湘鄂情为公司控股股东孟凯控制的企业，为公司的关联方。本次交易中，中湘实业为北京盈聚提供融资资助，代孟凯清偿个人债务。据此认定中湘实业、北京盈聚为孟凯的关联方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（五）《关于签订附生效条件的＜重大资产出售协议＞的议案》
同意公司及子公司北京湘鄂情投资管理有限公司与交易对方签订附生效条件的《重大资产出售协议》。
（六）审议《关于<中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要详见公司于2015年12月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关信息。
（七）关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
（八）《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
1、公司为本次交易聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司及其关联方、交易对方及其关联方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次资产评估的假设前提符合国家有关法律法规的规定并可以实现，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、天健兴业在评估过程中采取了与评估目的及交易标的状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对交易标的采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易标的的价格以天健兴业出具的资产评估报告确定的资产评估结果为基础并经交易双方协商确定，交易标的定价公允。
（九）《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评估报告的议案》
同意并批准信立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《中科云网科技集团股份有限公司拟出售资产模拟审计报告及模拟财务报表》（信会师报字[2015]第211592号）、《中科云网科技集团股份有限公司备考审阅报告及财务报表》（信会师报字[2015]第211593号）。
同意并批准北京天健兴业资产评估有限公司为本次重大资产出售出具的《中科云网科技集团股份有限公司拟出售部分资产及负债项目资产评估报告》（天兴评报字（2015）第1224号）。
（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产出售顺利进行，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售有关事宜，具体授权事项及期限如下：
1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产出售方案，具体办理本次重大资产出售相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产出售涉及的全部协议、相关后续审批事宜、拟出售资产的交割事宜等。
2、授权董事会根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
4、授权董事会按照证券等监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，和/或签署相关补充协议。
5、鉴于本次重大资产出售适用的法律、法规、规章等规范性文件规定可能不时修订，授权董事会根据新修改的相关法律、法规、规章等规范性文件规定的审批程序、条件及审批机关，办理本次重大资产出售的审批、核准、备案、披露、资产交割等事宜。
6、授权董事会办理本次重大资产出售有关的其他事宜。
7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。
（十一）《关于公司债务和解的议案》
上市公司、北京盈聚与广发证券股份有限公司、北京国际信托有限公司就债务和解签署了附生效条件的《和解协议》，徽商银行已向公司出具《关于合肥天焱公司在我行贷款事项的回复函》，债权人同意本次重大资产出售，约定本次债务和解与资产重组方案获得上市公司股东大会审议通过后，由北京盈聚代为清偿 “ST湘鄂债”、受让北京信托对上市公司的债权。北京盈聚代为清偿和受让债权后，原债权人分别申请解除相关资产的冻结查封和抵（质）押等。具体内容详见同日刊登于深圳证券交易所指定的信息披露网站的《关于签署<债务和解协议>的公告》、《关于签署<债务和解协议>的补充公告》。
三、出席现场会议的登记方法
1、会议登记办法
①登记时间：2015年12月17日（星期四）—2015年12月18日（星期五）上午9:00—11:30，下午13:30—17:00）
②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。（信函或传真方式以2015年12月18日17点前到达本公司为准）
③登记及信函登记地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦5层中科云网科技集团股份有限公司董事会办公室；信函上请注明“股东大会”字样。
联系人：安鑫 联系电话：010-88137599
传真号码：010-88137599 邮政编码：100029
2、其他事项：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。
四、参与网络投票的投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
（2）采用交易系统投票的程序
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（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月21日上午9:30—11:30 ，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362306”，投票简称“云网投票”。
（2）输入买入指令，买入
（3）输入证券代码362306
（4）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，依此类推。具体见下表：
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（5）输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
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(6) 确认投票委托完成
(7) 计票规则
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
2、采用互联网投票的身份认证和投票程序
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（1） 股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》(2014年修订)的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
A、申请服务密码登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个校验码。校验号码的有效期为七日。股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照新股申购业务操作，申报如下：
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服务密码可在申报五分钟后成功激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。
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B、申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票
①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中科云网2015年第四次临时股东大会”投票
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月20日15:00至2015年12月21日15:00期间的任意时间。
3、网络投票其他注意事项
（1）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（2）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、备查文件
1、《公司第三届董事会第五十四次会议决议》
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二0一五年十二月五日
附件： 授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并按照如下授权行使投票表决权：
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委托人名称（签字盖章）:
委托人股票账户卡号： 委托人持股数：
委托人身份证号码或营业执照注册号:
委托人单位法定代表人（签字）:
受托人姓名（签字）: 受托人身份证号码：
委托书有效期： 年 月 日至 年 月 日
委托书签署日期： 年 月 日
备注：
1、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多
项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。
| 注 册 号 | 440301102849804 | 法定代表人 | 孟凯 |
| 类 型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 成立日期 | 2002年11月13日 |
| 注册资本 | 1,000万元 | 营业期限至 | 2022年11月13日 |
| 住 所 | 新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心四楼403室 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 孟凯 | 900.00 | 90.00 |
| 2 | 周智 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 总资产 | 145,562.56 | 118,000.36 |
| 净资产 | 113,492.08 | 67,992.67 |
| 项目 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 45,499.41 | 21,584.46 |
| 统一社会信用代码 | 91110115MA0027F29K | 法定代表人 | 李强 |
| 类 型 | 有限责任公司（自然人投资） | 成立日期 | 2015年11月30日 |
| 注册资本 | 1000万元 | 营业期限至 | 2035年11月29日 |
| 住 所 | 北京市大兴区工业区金科巷6号3号楼1层101室 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理、投资咨询，项目投资、企业管理经济贸易咨询、企业形象策划 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李强 | 700.00 | 70.00 |
| 2 | 李雄伟 | 300.00 | 30.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增值率 |
| 其他应收款 | 11,697.83 | 11,697.83 | 0.00% |
| 长期股权投资 | 16,267.23 | 28,610.45 | 75.88% |
| 其他应付款 | 1,111.55 | 1,111.55 | 0.00% |
| 合计 | 26,853.51 | 39,196.73 | 45.97% |
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | 增值率 |
| 预付款项 | 1,003.69 | 1,003.69 | 0.00% |
| 其他应收款 | 34,110.71 | 36,111.11 | 5.86% |
| 可供出售金融资产 | 1,000.00 | 954.17 | -4.58% |
| 长期股权投资 | 8,116.71 | -17,288.13 | -312.99% |
| 其他应付款 | 6,726.20 | 6,726.20 | 0.00% |
| 合计 | 37,504.90 | 14,054.63 | -62.53% |
| 注 册 号 | 110000000032773 | 法定代表人 | 李民吉 |
| 类 型 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) | 成立日期 | 1984年10月05日 |
| 注册资本 | 220000 万元 | 营业期限至 | 2080年12月28日 |
| 住 所 | 北京市朝阳区安立路30号院1、2号楼 |
| 经营范围 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 |
| 注 册 号 | 91430600186088388L | 法定代表人 | 陆镇林 |
| 类 型 | 有限责任公司 | 成立日期 | 1992年7月29日 |
| 注册资本 | 10，000万元 | 营业期限至 | 2020年12月19日 |
| 住 所 | 岳阳市岳阳楼区巴陵中路中湘大楼 |
| 经营范围 | 政策允许的金属材料、电线电缆、工业锅炉、橡胶、重油、普通机械、五金交 电、针纺织品、日用百货、建筑材料、工艺美术品（不含金银饰品）的批发零 售；自有门面出租服务；金矿开采 |
| 统一社会信用代码 | 91110115MA0027F29K | 法定代表人 | 李强 |
| 类 型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | 成立日期 | 2015年11月30日 |
| 注册资本 | 1,000万元 | 营业期限至 | 2035年11月29日 |
| 住 所 | 北京市大兴区工业区金科巷6号3号楼1层101室 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理、投资咨询，项目投资、企业管理经济贸易咨询、企业形象策划 |
| 注 册 号 | 100000000018305 | 法定代表人 | 王东明 |
| 类 型 | 股份有限公司（上市公司） | 成立日期 | 1995年10月25日 |
| 注册资本 | 1101690万 | 营业期限至 | |
| 住 所 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广州（二期）北座 |
| 经营范围 | 证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至2018年02月05日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91430600186088388L | 法定代表人 | 陆镇林 |
| 类 型 | 有限责任公司 | 成立日期 | 1992年7月29日 |
| 注册资本 | 10,000万元 | 营业期限至 | 2020年12月19日 |
| 住 所 | 岳阳市岳阳楼区巴陵中路中湘大楼 |
| 经营范围 | 政策允许的金属材料、电线电缆、工业锅炉、橡胶、重油、普通机械、五金交 电、针纺织品、日用百货、建筑材料、工艺美术品（不含金银饰品）的批发零 售；自有门面出租服务；金矿开采 |
| 序号 | 冻结时间 | 冻结公司账户 | 金额（万元） |
| 1 | 2015/2/10 | 上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司银行账户 | 27.49 |
| 2 | 2015/3/17 | 中科云网民生银行北京魏公村支行偿债专户 | 531.1 |
| 3 | 2015/7/8 | 武汉创业街楚天汇餐饮有限公司银行账户 | 8.8 |
| 4 | 2015/7/21 | 湖北湘鄂情餐饮投资有限公司洪山广场分公司银行账户 | 5.7 |
| 5 | 2015/7/21 | 湖北湘鄂情餐饮投资有限公司三阳路分公司银行账户 | 2.4 |
| 6 | 2015/7/30 | 北京湘鄂情工贸有限公司银行账户 | 37.04 |
| 7 | 2015/9/9 | 北京爱猫科技有限公司银行账户 | 0.8 |
| 合计 | | 613.33 |
| 序号 | 议案名称 | 对应委托价格（元） |
| 总议案 | | 100.00 |
| 议案1 | 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于公司重大资产出售方案的议案》 | 3.00 |
| 议案3.1 | （1）交易标的、交易对方和支付方式 | 3.01 |
| 议案3.2 | （2）交易价格 | 3.02 |
| 议案3.3 | （3）交易标的在评估基准日与交割日期间损益归属 | 3.03 |
| 议案3.4 | （4）本次重大资产出售的交易标的交割的合同义务和违约责任 | 3.04 |
| 议案3.5 | （5）决议有效期 | 3.05 |
| 议案4 | 《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于签订附生效条件的＜重大资产出售协议＞的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于<中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评估报告的议案》 | 9.00 |
| 议案10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》 | 10.00 |
| 议案11 | 《关于公司债务和解的议案》 | 11.00 |
| 委托股数 | 对应的表决意见 |
| 1股 | 同意 |
| 2股 | 反对 |
| 3股 | 弃权 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 | | | |
| 议案2 | 《关于本次交易符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》 | | | |
| 议案3 | 《关于公司重大资产出售方案的议案》 | | | |
| 议案3.1 | （1）交易标的、交易对方和支付方式 | | | |
| 议案3.2 | （2）交易价格 | | | |
| 议案3.3 | （3）交易标的在评估基准日与交割日期间损益归属 | | | |
| 议案3.4 | （4）本次重大资产出售的交易标的交割的合同义务和违约责任 | | | |
| 议案3.5 | （5）决议有效期 | | | |
| 议案4 | 《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》 | | | |
| 议案5 | 《关于签订附生效条件的＜重大资产出售协议＞的议案》 | | | |
| 议案6 | 《关于<中科云网科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 | | | |
| 议案7 | 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 | | | |
| 议案8 | 《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》 | | | |
| 议案9 | 《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评估报告的议案》 | | | |
| 议案10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》 | | | |
| 议案11 | 《关于公司债务和解的议案》 | | | |
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