本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中船钢构工程股份有限公司（以下简称“公司”）七届七次董事会会议审议通过了《中船钢构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于2015年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　2015年12月4日，公司收到上海证券交易所上证公函【2015】1968号《 关于对中船钢构工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（以下简称“审核意见函”），需要公司作进一步说明和补充披露的问题如下：

　一、关于交易安排

　1、预案披露，本次重组发行股份购买的标的资产为中船九院100%的股权，及常熟梅李20%的股权，因中船九院持有常熟梅李50%的股权，本次交易完成后，公司将持有常熟梅李70%的股权。请公司补充披露再收购常熟梅李20%股权，而不是全部股权的目的和原因，未来是否有进一步收购常熟梅李剩余30%股权的计划。请财务顾问发表意见。

　2、预案披露，本次募集配套资金将用于设计研发中心建设项目、XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等。请公司补充披露：（1）各募投项目的具体内容及资金安排；（2）如募集资金不足或募集失败，是否拟继续推进上述项目；（3）如募集资金不足或募集失败，是否会对重组后上市公司的生产经营产生影响，公司拟如何应对。请财务顾问发表意见。

　3、预案披露，中船九院2013年及2014年共分配股利11,010.28万元，大于中船九院2013年及2014年实现的净利润合计数8,950.88万元。请公司补充披露：（1）最近两年进行大额分红的合理性；（2）在最近两年中船九院进行大额分红的背景下，募集配套资金的必要性。请财务顾问发表意见。

　4、预案披露，交易对方常熟聚沙主营业务为实业投资，最近一年一期的营业总收入为零。请公司穿透披露此次交易对手方的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门，并核实常熟聚沙及其实际控制人与上市公司之间是否存在关联关系。请独立董事出具意见，并请财务顾问和律师发表意见。

　二、关于标的资产行业及财务、评估

　5、请公司采取定量与定性相结合的方式补充披露：（1）两个标的资产所处行业的行业基本情况，涉及相关行业数据的，应注明出处或来源；（2）量化分析并举例说明两个标的资产所处的行业地位；（3）两个标的资产核心竞争力及竞争优势。请财务顾问发表意见。

　6、预案披露，标的资产中船九院主营业务为工程咨询、工程设计、勘察、工程项目总承包等，请公司按照业务分类披露主营业务收入、成本及毛利率并进行同行业对比。请财务顾问和会计师发表意见。

　7、请公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，补充披露：（1）交易对方、交易标的的主要财务指标，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等;（2）标的资产扣除非经常性损益的净利润，并分析说明非经常性损益的构成及原因、扣除非经常性损益后净利润的稳定性、非经常性损益是否具备持续性；（3）标的资产下属子公司的相关信息。请财务顾问和会计师发表意见。

　8、根据重组预案，标的资产常熟梅李于2014年年中成立运营，主营业务为负责梅李镇4.6平方公里新型城镇化开发建设的总体开发运作，目前项目处于启动阶段，2014年度业绩亏损，2015年1-7月转盈。请公司补充披露：该项目的具体运作计划、运作期限、标的资产经营模式及盈利模式、收入确认方式、项目运作存在可能存在的障碍和风险，并说明常熟梅李的持续经营能力和盈利能力。请财务顾问发表意见。

　9、预案披露，中船九院2014年营业总收入增长31.84%，但营业利润下降20.83%。请公司补充披露营业总收入增长与营业利润下降的原因，请财务顾问和会计师发表意见。

　10、预案披露，标的资产中船九院及其下属公司存在金额为1.1亿元、5亿元、5亿元的三笔担保。请公司量化分析，如相关担保如果不能按时得到解除，将给标的资产带来的具体责任和风险等影响，以及公司的解决方案，并进行相应的风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

　11、预案披露，标的公司中船九院及其下属公司存在作为连带责任方的未决诉讼。请公司补充披露前述诉讼是否已就此充分计提预计负债，对本次交易作价的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

　12、请公司补充披露长期股权投资预估增值所涉及标的公司的主要资产和负债项目，列明主要资产的增值率，并说明主要增值原因。请财务顾问和评估师发表意见。

　13、预案披露，可供出售金融资产增值幅度较大。请公司补充披露可供出售金融资产的会计计量模式，以及可供出售金融资产以公允价值计量的账面价值与评估值之间产生重大差异的原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　三、关于标的资产历史沿革、权属及资质

　14、预案披露，上海九晟建筑设计有限公司正在清算关停中，上海工程咨询研究公司正在转让中，中船勘察研究院浦东分院正在清算关停中。请公司补充披露：（1）上述标的资产下属公司清算关停或转让目前的进展；（2）上述标的资产下属公司的状况对本次交易的影响及对本次交易评估作价的具体影响。请财务顾问发表意见。

　15、预案披露，标的资产尚有部分划拨土地正在办理土地使用权出让手续，并同步更换土地房屋权属证明。请公司补充披露前述划拨用地变更办理土地使用权是否存在障碍，相关费用的承担主体及对评估值的影响。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

　16、预案披露，中船九院武宁路303号地块，不能办理划拨土地出让手续，该地块及地上建筑无偿划转至中船上海船舶工业有限公司，但同意中船九院继续使用。请公司补充披露：（1）标的资产的上述情况对本次交易的影响，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定，并请财务顾问和律师发表意见；（2）本次交易完成后相关土地及地上建筑物是否存在续租风险，办公租赁对公司未来经营的不确定性，及公司的应对措施。请财务顾问发表意见。

　17、预案披露，标的公司经营资质包括工程咨询、工程设计、工程项目承包等，请公司补充披露：（1）上述经营资质到期后续期是否存在障碍；（2）若不能按期续期，对公司的影响及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

　18、预案披露，标的公司存在非经营性资金被关联方占用的情形，相关关联方已承诺在第二次董事会审议本次重组正式方案前解决上述资金占用问题。请公司补充披露：（1）解决资金占用的方式；（2）若不能及时解决，是否影响二董的召开和本次交易的进程。请财务顾问发表意见。

　四、其他

　19、预案披露，标的公司下属子公司包括持股50%的扬州三湾投资发展有限公司。请公司补充披露标的公司对上述企业构成控制、合并财务报表的原因和依据。请财务顾问和会计师发表意见。

　20、预案披露，“本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，……本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。”同时预案披露所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势。（1）请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的前瞻性陈述内容及反映行业现状和发展趋势的信息或数据，确认其是否审慎。如存在不审慎，请作相应修改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任；（2）请财务顾问、律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第四条至第六条的规定。

　上海证券交易所要求公司于2015年12月9日之前，就上述事项予以补充披露，并以书面形式回复。

　目前，公司正积极组织各方按照《审核意见函》的要求逐一落实相关意见，并尽快将反馈报送至上海证券交易所。敬请广大投资者及时关注公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告，注意投资风险。

　特此公告。

　中船钢构工程股份有限公司

　董事会

　2015年12月5日