证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-073
公司债代码：122223 公司债简称：12电气01
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会四届二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上海电气”)于2015年12月2日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司董事会四届二十五次会议。会议应到董事9名，实到董事7名，王强副董事长及郑建华董事均因公未能出席本次会议，均授权委托黄迪南董事长出席本次会议并代为行使投票表决权。公司全体监事列席会议。本次会议由黄迪南董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
上海电气拟以其持有的上海重型机器厂有限公司100%股权(以下简称“置出资产”)以1元为交易对价与上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)持有的上海电气实业有限公司100%股权、上海鼓风机厂有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权 (以下简称“置入股权类资产”)中的等值部分进行置换(以下简称“资产置换”)。置出资产作价不足的差额部分及14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产(以下简称“置入土地类资产”)( 置入股权类资产及置入土地类资产以下合称“置入资产”)，由上海电气向电气总公司发行股份补足(以下简称“发行股份购买资产”)。在前述资产置换及发行股份购买资产获得核准的前提下, 上海电气拟向包括电气总公司在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过35亿元。(资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金以下合称“本次交易”)
本次配套融资的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产获得所有必需的批准或核准为条件, 但本次配套融资成功与否不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次交易的具体方案如下:
(一)资产置换及发行股份购买资产
1. 交易双方
资产置换的交易双方为上海电气与电气总公司。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
2. 交易标的
资产置换的置出资产为上海电气持有的上海重型机器厂有限公司100%股权, 资产置换的拟置入资产为置入股权类资产,即电气总公司持有的上海电气实业有限公司100%股权、上海鼓风机厂有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权。发行股份购买的资产为置入股权类资产与置出资产的差额部分及置入土地类资产。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
3. 定价原则及交易价格
置出资产和置入资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确认的该等资产于评估基准日(即2015年9月30日)的评估值为基础并经双方协商确定。
根据上海立信资产评估有限公司(以下简称“立信评估”)出具的信资评报字(2015)第464号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置出的上海重型机器厂有限公司100%股东权益价值资产评估报告书》, 置出资产截至评估基准日的评估值为-18,486.80万元(以下均指人民币元), 置出资产的作价以前述评估结果为基础并经双方协商确定为1元。
根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的沪东洲资评报字[2015]第0898053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第0899053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海鼓风机厂有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第0900053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及拟置入的上海电装燃油喷射有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第0901053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海轨道交通设备发展有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第0902053号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》, 上海电气实业有限公司100%股权截至评估基准日的评估值为1,913,470,400.18元, 上海鼓风机厂有限公司100%股权截至评估基准日的评估值为784,920,958.73元, 上海电装燃油喷射有限公司61%股权截至评估基准日的评估值为533,687,368.96元, 上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权截至评估基准日的评估值为168,834,497.37元, 置入土地类资产截至评估基准日的评估值为2,916,326,263.48元, 置入资产的作价以前述评估结果为基础并经双方协商确定为6,317,239,488.72元。如自评估基准日至资产置换交割日期间, 置入股权类资产进行现金分红的, 则置入股权类资产的作价应相应扣除现金分红的金额而最终确定。
上述置入资产及置出资产之评估报告尚须经上海市国有资产监督管理委员会备案。如上海市国有资产监督管理委员会对上述评估报告所确定之置出资产或置入资产的评估值进行调整, 则置入资产和置出资产的最终作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
4. 期间损益安排
与置出资产相关的期间损益安排: 置出资产自评估基准日至资产置换资产交割日期间所产生的损益由上海电气享有。
与置入资产相关的期间损益安排: 置入资产自评估基准日至资产置换资产交割日期间所产生的损益由电气总公司享有。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
5. 权属转移手续办理及违约责任
交易双方应于本次交易协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之置出资产和置入资产的变更登记、过户及交割手续。
任何一方因违反本次交易协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给另一方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
6. 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值为 1元。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
7. 股份发行对象
本次发行股份的对象为电气总公司。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
8. 发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用非公开发行的方式, 电气总公司以置入股权类资产与置出资产的差额部分及置入土地类资产认购上海电气向其非公开发行的股份。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
9. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
根据上述规定, 上海电气经与电气总公司之间进行协商, 兼顾各方利益, 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日上海电气A股股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的90%作为发行价格。
定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量, 即每股11.56元, 本次发行股份购买资产的发行价格为每股10.41元, 不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
10. 发行股份数量
上海电气本次向电气总公司发行股份数量为置入股权类资产与置出资产的差价及置入土地类资产价格之和除以股份发行价格10.41元的数额, 即本次上海电气将向电气总公司非公开发行606,843,370股人民币普通股股票购买置入股权类资产与置出资产的差额部分及置入土地类资产。
置入资产及置出资产之评估报告尚须经上海市国有资产监督管理委员会备案。如上海市国有资产监督管理委员会对评估报告所确定之置出资产或置入资产的评估值进行调整, 则置入资产和置出资产的最终作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定, 发行股份数量也将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行股份购买资产的发行价格调整的, 发行股份的数量也随之进行调整。
最终实际发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
11. 锁定期安排
电气总公司于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让, 之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的, 电气总公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行完成后, 由于上海电气送股、转增股本等原因增加的公司股份, 电气总公司亦应遵守上述约定。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
12. 本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
13. 本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
14. 决议有效期
本次资产置换及发行股份购买资产的决议自股东大会、类别股东会议审议通过本议案之日起12个月内有效。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
(二)发行股份募集配套资金
1. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值1.00元。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
2. 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为电气总公司、金鹰基金管理有限公司、上海国盛集团投资有限公司、上海乾盛誉曦资产管理有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海台耀投资有限公司、上海览海洛桓投资有限公司、邦信资产管理有限公司、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)。
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
3. 发行价格
本次募集配套资金的发行价格为本次董事会决议公告日(即定价基准日)前20个交易日公司A股股票交易均价的90%, 即10.41元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次募集配套资金的发行价格将作相应调整。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
4. 发行数量
本次非公开发行股份拟募集配套资金为35亿元, 配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据该等拟募集配套资金总额及上述发行底价所进行的测算, 公司本次募集配套资金发行股份数量为336,215,171股。
根据发行对象与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》, 以本次发行价格计算, 发行对象的具体认购情况如下:
■
在本次发行定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次募集配套资金的发行价格调整的, 发行数量也将进行相应调整。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
5. 募集资金用途
本次拟募集配套资金主要用于以下项目:
■
本次非公开发行股份募集资金到位前, 公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入, 并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
6. 锁定期安排
所有认购对象通过本次募集配套资金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让, 之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
7. 拟上市的证券交易所
本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
8. 决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会、类别股东会议审议通过本议案之日起12个月内有效。
本子议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议，审议时须逐项表决, 关联股东需回避表决。
二、审议通过《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易事宜涉及公司与控股股东电气总公司之间的交易, 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,电气总公司构成本公司的关联方, 本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
三、审议通过《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要
为公司本次交易事项, 公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、公司A股类别股东会议和公司H股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与电气总公司签署附生效条件的《上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、公司A股类别股东会议和公司H股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
五、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
同意公司与电气总公司、金鹰基金管理有限公司、上海国盛集团投资有限公司、上海乾盛誉曦资产管理有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海台耀投资有限公司、上海览海洛桓投资有限公司、邦信资产管理有限公司、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的《股份认购协议》，该协议对募集配套资金的认购价格、认购方式及认股款的支付等作了约定。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
六、审议通过《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易中, 立信评估已对置出资产进行评估并出具了信资评报字(2015)第464号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置出的上海重型机器厂有限公司100%股东权益价值资产评估报告书》, 东洲评估已对置入资产进行评估并出具了沪东洲资评报字[2015]第0898053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第0899053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海鼓风机厂有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第0900053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及拟置入的上海电装燃油喷射有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第0901053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海轨道交通设备发展有限公司股东全部权益评估报告》及沪东洲资评报字[2015]第0902053号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》, 公司认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构立信评估、东洲评估具有证券、期货相关业务评估资格。立信评估、东洲评估及其经办注册资产评估师与本次交易交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次置出资产与置入资产分别由立信评估与东洲评估出具了资产评估报告, 资产评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时置出资产与置入资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。立信评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对置出资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。东洲评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对置入股权类资产进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了资产基础法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；关于置入土地类资产, 东洲评估对其中的生产性房屋建、构筑物采用重置成本法进行了评估; 对办公用房采用市场比较法和收益法两种方法进行了评估, 并根据评估对象的实际情况最终采用了市场比较法评估结果作为最终的评估结论; 对设备主要采用重置成本法进行了评估, 对土地使用权采用市场比较法和基准地价法两种方法进行了评估, 并根据评估对象的实际情况最终选取了市场比较法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。置出资产及置入资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上海电气及广大中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
七、审议通过《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告及审计数据的议案》
董事会审议批准了相关审计机构及评估机构出具的与本次交易相关的报告及审计数据。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
八、审议通过《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定, 董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司进行资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的有关规定, 公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定, 逐条分析如下:
1、本次交易相关置入资产已经履行其生产经营所需的报批程序并取得相关证照。本次交易尚须多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会、类别股东会议审议通过本次交易方案，上海市国有资产监督管理委员会、中国证监会核准本次交易方案。
上述报批事项已在《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的置入资产为上海电气实业有限公司100%股权、上海鼓风机厂有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权及14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。根据电气总公司出具的承诺和提供的工商登记文件, 上海电气实业有限公司、上海鼓风机厂有限公司、上海电装燃油喷射有限公司、上海轨道交通设备发展有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况; 就置入土地类资产, 电气总公司正在就该等土地类资产办理相关的土地出让手续, 待该等土地出让手续办理完毕并取得相应出让土地房地产权证后,电气总公司合法拥有置入土地类资产完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后, 有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力, 推进公司发展战略, 增强抗风险能力; 有利于公司改善财务状况, 增强持续盈利能力, 有利于公司增强独立性, 减少关联交易, 避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
十、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为, 公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整, 符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定, 本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行, 公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次交易相关事宜, 包括但不限于:
(一)制定和实施本次交易的具体方案, 并根据中国证监会的核准情况及市场情况, 全权负责办理和决定本次交易的具体事宜;
(二)在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内, 签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次交易的相关一切协议和文件(包括但不限于资产置换及发行股份购买资产协议及其他相关协议或文件等);
(三)如有权国资主管部门就本次交易涉及之置入资产、置出资产的评估价值进行调整, 根据调整后的评估值相应修改置入资产、置出资产的价格及本次交易方案中涉及的其他相关部分;
(四)如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体要求或市场条件发生变化, 根据新规定、具体要求和市场的实际情况对本次交易方案进行必要的调整; 根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料;
(五)如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体要求或市场条件发生变化, 根据新规定、具体要求和市场的实际情况对本次交易重组协议部分条款(包括但不限于过渡期安排、期间损益归属、税费分担条款)进行修改;
(六)办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业务的交接、承继及承接手续, 包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记等;
(七)本次交易完成后, 办理公司章程修改、注册资本增加、股份登记及股份限售、上市事宜以及相关的公告及工商变更登记手续;
(八)办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会、类别股东会议审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
十二、审议通过《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
公司聘请海通证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司为公司本次交易中国境内独立财务顾问, 聘请国泰君安融资有限公司为公司本次交易香港独立财务顾问，并聘请本次交易的其他相关证券服务机构，包括但不限于审计机构、评估机构、法律顾问等机构。
本议案涉及关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决。
表决结果: 6票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
十三、审议通过《关于召开公司股东大会、类别股东会议的议案》
表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。
十五、审议通过《关于修订公司投资管理条例的议案》
表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
十六、审议通过《关于转让上海申威达机械有限公司100%股权的议案》
同意通过产权交易市场公开挂牌转让公司所下属子公司上海电气集团印刷包装机械有限公司持有的上海申威达机械有限公司100%股权，公司四届十四次董事会审议通过的《关于上海电气集团印刷包装机械有限公司转让上海申威达机械有限公司100%股权的议案》终止执行。
表决结果: 9票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二Ｏ一五年十二月四日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-076
公司债代码：122223 公司债简称：12电气01
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
一、前次募集资金的募集及存放情况
根据中国证券监督管理委员会于2015年1月12日签发的《关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》(证监许可[2015] 84号)，上海电气集团股份有限公司(以下简称“本公司”)获准公开发行面值人民币60亿元A股可转换公司债券(以下简称“前次募集资金”)，上述资金于2015年2月6日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第126号验资报告。
于2015年10月31日，募集资金在专项帐户中的余额为0.27亿元，具体如下：
单位：人民币/亿元
■
注：上述存款余额中包含利息收入0.02亿元。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司2015年公开发行A股可转换公司债券募集说明书，计划对以下项目使用募集资金计人民币60.0亿元。
单位：人民币/亿元
■
截至2015年10月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币37.25亿元(含已发生的发行费用0.37亿元)。尚未使用募集资金余额人民币22.75亿元(含暂时补充流动资金22.50亿元)。
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
截至2015年10月31日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币/亿元
■
三、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
由于本公司在2015年公开发行A股可转换公司债券募集说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。
四、闲置募集资金的使用
根据本公司2015年公开发行A股可转换公司债券募集说明书，原计划对4个具体项目使用募集资金计人民币60.0亿元。于2015年3月17日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金29.0亿元暂时补充流动资金，其中：3.50亿人民币补充流动资金期限为3个月， 3.0亿人民币补充流动资金期限为6个月， 22.50亿人民币补充流动资金期限为12个月。并于2015年3月18日公布了《上海电气集团股份有限公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的公告》。截止2015年10月31日止，暂时补充流动资金余额为22.50亿元。
五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2015年10月31日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币37.25亿元(含已发生的发行费用0.37亿元)，占前次募集资金总额的比例为62.08%。尚未使用募集资金余额人民币22.75亿元(含暂时补充流动资金22.50亿元)。募投项目中伊拉克华事德二期电站EPC项目、印度莎圣电站BTG项目、越南永新二期燃煤电厂EPC项目尚未执行完毕，剩余资金仍将使用在上述三个项目中。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
2015年12月4日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-075
公司债代码：122223 公司债简称：12电气01
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
监事会四届十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月2日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司监事会四届十九次会议。会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议由董鑑华监事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、审议通过《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
上海电气拟以其持有的上海重型机器厂有限公司100%股权(以下简称“置出资产”)以1元为交易对价与上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)持有的上海电气实业有限公司100%股权、上海鼓风机厂有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权 (以下简称“置入股权类资产”)中的等值部分进行置换(以下简称“资产置换”)。置出资产作价不足的差额部分及14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产(以下简称“置入土地类资产”)( 置入股权类资产及置入土地类资产以下合称“置入资产”)，由上海电气向电气总公司发行股份补足(以下简称“发行股份购买资产”)。在前述资产置换及发行股份购买资产获得核准的前提下, 上海电气拟向包括电气总公司在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过35亿元。(资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金以下合称“本次交易”)
本次配套融资的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产获得所有必需的批准或核准为条件, 但本次配套融资成功与否不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次交易的具体方案如下:
(三)资产置换及发行股份购买资产
15. 交易双方
资产置换的交易双方为上海电气与电气总公司。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
16. 交易标的
资产置换的置出资产为上海电气持有的上海重型机器厂有限公司100%股权, 资产置换的拟置入资产为置入股权类资产,即电气总公司持有的上海电气实业有限公司100%股权、上海鼓风机厂有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权。发行股份购买的资产为置入股权类资产与置出资产的差额部分及置入土地类资产。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
17. 定价原则及交易价格
置出资产和置入资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确认的该等资产于评估基准日(即2015年9月30日)的评估值为基础并经双方协商确定。
根据上海立信资产评估有限公司(以下简称“立信评估”)出具的信资评报字(2015)第464号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置出的上海重型机器厂有限公司100%股东权益价值资产评估报告书》, 置出资产截至评估基准日的评估值为-18,486.80万元(以下均指人民币元), 置出资产的作价以前述评估结果为基础并经双方协商确定为1元。
根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的沪东洲资评报字[2015]第0898053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第0899053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海鼓风机厂有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第0900053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及拟置入的上海电装燃油喷射有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第0901053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海轨道交通设备发展有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2015]第0902053号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》, 上海电气实业有限公司100%股权截至评估基准日的评估值为1,913,470,400.18元, 上海鼓风机厂有限公司100%股权截至评估基准日的评估值为784,920,958.73元, 上海电装燃油喷射有限公司61%股权截至评估基准日的评估值为533,687,368.96元, 上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权截至评估基准日的评估值为168,834,497.37元, 置入土地类资产截至评估基准日的评估值为2,916,326,263.48元, 置入资产的作价以前述评估结果为基础并经双方协商确定为6,317,239,488.72元。如自评估基准日至资产置换交割日期间, 置入股权类资产进行现金分红的, 则置入股权类资产的作价应相应扣除现金分红的金额而最终确定。
上述置入资产及置出资产之评估报告尚须经上海市国有资产监督管理委员会备案。如上海市国有资产监督管理委员会对上述评估报告所确定之置出资产或置入资产的评估值进行调整, 则置入资产和置出资产的最终作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
18. 期间损益安排
与置出资产相关的期间损益安排: 置出资产自评估基准日至资产置换资产交割日期间所产生的损益由上海电气享有。
与置入资产相关的期间损益安排: 置入资产自评估基准日至资产置换资产交割日期间所产生的损益由电气总公司享有。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
19. 权属转移手续办理及违约责任
交易双方应于本次交易协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之置出资产和置入资产的变更登记、过户及交割手续。
任何一方因违反本次交易协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给另一方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责任。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
20. 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值为 1元。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
21. 股份发行对象
本次发行股份的对象为电气总公司。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
22. 发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用非公开发行的方式, 电气总公司以置入股权类资产与置出资产的差额部分及置入土地类资产认购上海电气向其非公开发行的股份。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
23. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
根据上述规定, 上海电气经与电气总公司之间进行协商, 兼顾各方利益, 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日上海电气A股股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的90%作为发行价格。
定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量, 即每股11.56元, 本次发行股份购买资产的发行价格为每股10.41元, 不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
24. 发行股份数量
上海电气本次向电气总公司发行股份数量为置入股权类资产与置出资产的差价及置入土地类资产价格之和除以股份发行价格10.41元的数额, 即本次上海电气将向电气总公司非公开发行606,843,370股人民币普通股股票购买置入股权类资产与置出资产的差额部分及置入土地类资产。
置入资产及置出资产之评估报告尚须经上海市国有资产监督管理委员会备案。如上海市国有资产监督管理委员会对评估报告所确定之置出资产或置入资产的评估值进行调整, 则置入资产和置出资产的最终作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定, 发行股份数量也将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行股份购买资产的发行价格调整的, 发行股份的数量也随之进行调整。
最终实际发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
25. 锁定期安排
电气总公司于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让, 之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的, 电气总公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行完成后, 由于上海电气送股、转增股本等原因增加的公司股份, 电气总公司亦应遵守上述约定。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
26. 本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
27. 本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后, 为兼顾新老股东的利益, 由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
28. 决议有效期
本次资产置换及发行股份购买资产的决议自股东大会、类别股东会议审议通过本议案之日起12个月内有效。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
(四)发行股份募集配套资金
9. 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股), 每股面值1.00元。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
10. 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为电气总公司、金鹰基金管理有限公司、上海国盛集团投资有限公司、上海乾盛誉曦资产管理有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海台耀投资有限公司、上海览海洛桓投资有限公司、邦信资产管理有限公司、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)。
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的A股股票。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
11. 发行价格
本次募集配套资金的发行价格为本次董事会决议公告日(即定价基准日)前20个交易日公司A股股票交易均价的90%, 即10.41元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次募集配套资金的发行价格将作相应调整。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
12. 发行数量
本次非公开发行股份拟募集配套资金为35亿元, 配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据该等拟募集配套资金总额及上述发行底价所进行的测算, 公司本次募集配套资金发行股份数量为336,215,171股。
根据发行对象与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》, 以本次发行价格计算, 发行对象的具体认购情况如下:
■
在本次发行定价基准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次募集配套资金的发行价格调整的, 发行数量也将进行相应调整。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
13. 募集资金用途
本次拟募集配套资金主要用于以下项目:
■
本次非公开发行股份募集资金到位前, 公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入, 并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
14. 锁定期安排
所有认购对象通过本次募集配套资金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让, 之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
15. 拟上市的证券交易所
本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
16. 决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会、类别股东会议审议通过本议案之日起12个月内有效。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项子议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议，审议时须逐项表决, 关联股东需回避表决。
二、审议通过《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易事宜涉及公司与控股股东电气总公司之间的交易, 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 电气总公司构成本公司的关联方, 本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
三、审议通过《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要
为公司本次交易事项, 公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、公司A股类别股东会议和公司H股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与电气总公司签署附生效条件的《上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、公司A股类别股东会议和公司H股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
五、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
同意公司与电气总公司、金鹰基金管理有限公司、上海国盛集团投资有限公司、上海乾盛誉曦资产管理有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海台耀投资有限公司、上海览海洛桓投资有限公司、邦信资产管理有限公司、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)签署附生效条件的《股份认购协议》，该协议对募集配套资金的认购价格、认购方式及认股款的支付等作了约定。
本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司监事会
二Ｏ一五年十二月四日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 公告编号：2015-074
上海电气集团股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会议及2016年第一次H股类别股东会议的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年1月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2016年第一次A股类别股东会议（以下简称“A股类别股东会议”）及2016年第一次H股类别股东会议（以下简称“H股类别股东会议”）
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年1月18日 9点00分
召开地点：中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅，依次召开临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年1月18日
至2016年1月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
（一）2016年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型
■
（二）2016年第一次A股类别股东会议审议议案及投票股东类型
■
（三）2016年第一次H股类别股东会议审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上公司临时股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议审议表决的各项议案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，相关议案的具体内容已于2015年12月5日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：公司临时股东大会审议的《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》六项议案为特别决议议案；A股类别股东会议及H股类别股东会议审议的所有议案均为特别决议议案。
3、对中小投资者单独计票的议案：临时股东大会审议的所有议案均为对中小投资者单独计票的议案。
4、涉及关联股东回避表决的议案：临时股东大会审议的第1-5、7-11项议案以及A股类别股东会议审议的第1-5项议案。
应回避表决的关联股东名称：上海电气(集团)总公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)A股股东的同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)参加网络投票的A股股东在公司2016年第一次临时股东大会上投票，将视同在公司2016年第一次A股类别股东会议上对A股类别股东会议对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在公司2016年第一次临时股东大会及2016年第一次A股类别股东会议上进行表决。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）现场登记：
时间：2016年1月6日（星期三）上午9:00－11：30，下午13:00－16:00；
地点：中国上海市徐汇区漕宝路509号上海华美达广场新园酒店A楼3楼3号会议室；
登记文件：符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证/护照、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）；符合出席会议条件的法人股东请携带法人身份的有效证明文件（如营业执照等）复印件、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）。
（二）传真登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执（格式详见附件2）及相关文件于2016年1月6日（星期三）前以传真方式送达公司，传真：8621－34695780。传真请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。
（三）信件登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执及相关文件于2016年1月6日（星期三）前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄：中国上海市钦江路212号上海电气集团股份有限公司董事会秘书室收；邮编：200233。来信请注明联系方式（联系人、联系电话、联系地址、邮政编码等），以便公司回复。
六、其他事项
1、联系地址：中国上海市钦江路212号
2、联系电话：8621－33261888
3、联系传真：8621－34695780
4、联系电子邮箱：ir@shanghai-electric.com
5、联系人：钱文康
6、会议费用：本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
2015年12月5日
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海电气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月18日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
授权委托书
上海电气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年第一次A股类别股东会议，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东大会回执
上海电气集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会及2016年第一次A股类别股东会议回执
致：上海电气集团股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人________，出席贵公司于2016年1月18日（星期一）上午9：00在中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒店B楼3楼兴园厅依次举行的贵公司2016年第一次临时股东大会及2016年第一次A股类别股东会议。
■
日期：201___年___月____日 签署：_______________
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》（见附件1）
上海电气集团股份有限公司独立董事
关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
上海电气集团股份有限公司(以下简称 “公司”)拟进行资产置换及发行股份购买资产并同时募集配套资金(以下简称“本次交易”)。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《上海电气集团股份有限公司章程》的规定, 我们作为公司的独立董事, 经对公司董事会提交的《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案进行事前审议, 我们认为:
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定, 本次交易构成关联交易, 我们对本次交易表示认可, 并且一致同意将《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案提交公司董事会审议, 公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次交易。
■
上海电气集团股份有限公司独立董事
关于公司四届二十五次董事会相关事项的独立意见
上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”、“公司”)于2015年12月2日召开四届二十五次董事会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海电气集团股份有限公司章程》的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 认真审阅了公司四届二十五次董事会相关会议资料, 现就公司四届二十五次董事会审议的与本次交易相关事项, 发表如下独立意见:
1. 公司拟以其持有的上海重型机器厂有限公司100%股权(以下简称“置出资产”)以1元为交易对价与上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)持有的上海电气实业有限公司100%股权、上海鼓风机厂有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权中的等值部分进行置换, 置出资产作价不足的差额部分及14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产, 由上海电气向电气总公司发行股份补足, 同时募集部分配套资金(以下简称“本次交易”)。公司为本次交易编制的《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定, 具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司的市场竞争能力, 有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力, 有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争, 符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益。
2. 本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项, 已在《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3. 公司为本次交易聘请的评估机构立信评估、东洲评估具有证券、期货相关业务评估资格, 评估机构具有独立性。本次置出资产与置入资产分别由立信评估与东洲评估出具了资产评估报告, 资产评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定在评估基准日时置出资产与置入资产的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据。本次评估所选用的评估方法合理, 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 评估方法与评估目的具有相关性。评估机构实施了必要的评估程序, 遵循了独立、客观、公正、科学的原则, 评估价值公允。置出资产及置入资产以评估价值作为定价基础, 交易价格公平、合理, 不存在损害上海电气及广大中小股东利益的情形。
4. 本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了公开、公平、公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合理。
5. 本次交易的相关议案经公司四届二十五次董事会会议审议通过, 上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
6. 本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时, 关联董事已回避表决, 符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。
7. 同意公司与电气总公司签署附生效条件的《上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》, 并与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议》。
8. 公司独立董事同意公司本次交易的总体安排, 同意公司四届二十五次董事会会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
9. 本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批准。
■
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量(股) | 认购金额(元) |
| 1. | 电气总公司 | 48,030,739 | 499,999,992.99 |
| 2. | 金鹰基金管理有限公司 | 57,636,887 | 599,999,993.67 |
| 3. | 上海国盛集团投资有限公司 | 38,424,591 | 399,999,992.31 |
| 4. | 上海乾盛誉曦资产管理有限公司 | 38,424,591 | 399,999,992.31 |
| 5. | 上海台耀投资有限公司 | 38,424,591 | 399,999,992.31 |
| 6. | 上海人寿保险股份有限公司 | 38,424,591 | 399,999,992.31 |
| 7. | 上海览海洛桓投资有限公司 | 38,424,591 | 399,999,992.31 |
| 8. | 邦信资产管理有限公司 | 19,212,295 | 199,999,990.95 |
| 9. | 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 19,212,295 | 199,999,990.95 |
| 合计 | 336,215,171 | 3,499,999,930.11 |
| 序号 | 募集资金用途 | 使用募集配套资金(千元) |
| 1. | 华龙一号核岛主设备研制及产业化项目 | 500,000.00 |
| 2. | 技术创新和管理优化支撑项目 | 600,000.00 |
| 3. | 产业升级研发能力提升项目 | 500,000.00 |
| 4. | 增资上海电气集团财务有限责任公司 | 500,000.00 |
| 5. | 增资上海电气香港有限公司 | 1,200,000.00 |
| 6. | 补充流动资金 | 200,000.00 |
| 合计 | 3,500,000.00 |
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行 | 1001262129040521384 | 活期存款 | 0.03 |
| 中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行 | 1001262129040521260 | 活期存款 | 0.24 |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 |
| 一 | EPC及BTG项目 | |
| 1 | 伊拉克华事德二期电站EPC项目 | 14.0 |
| 2 | 印度莎圣电站BTG项目 | 10.0 |
| 3 | 越南永新二期燃煤电厂EPC项目 | 11.0 |
| | | |
| 二 | 向上海电气租赁有限公司增资 | 25.0 |
| 合计 | | 60.0 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购数量(股) | 认购金额(元) |
| 1. | 电气总公司 | 48,030,739 | 499,999,992.99 |
| 2. | 金鹰基金管理有限公司 | 57,636,887 | 599,999,993.67 |
| 3. | 上海国盛集团投资有限公司 | 38,424,591 | 399,999,992.31 |
| 4. | 上海乾盛誉曦资产管理有限公司 | 38,424,591 | 399,999,992.31 |
| 5. | 上海台耀投资有限公司 | 38,424,591 | 399,999,992.31 |
| 6. | 上海人寿保险股份有限公司 | 38,424,591 | 399,999,992.31 |
| 7. | 上海览海洛桓投资有限公司 | 38,424,591 | 399,999,992.31 |
| 8. | 邦信资产管理有限公司 | 19,212,295 | 199,999,990.95 |
| 9. | 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 19,212,295 | 199,999,990.95 |
| 合计 | 336,215,171 | 3,499,999,930.11 |
| 序号 | 募集资金用途 | 使用募集配套资金(千元) |
| 1. | 华龙一号核岛主设备研制及产业化项目 | 500,000.00 |
| 2. | 技术创新和管理优化支撑项目 | 600,000.00 |
| 3. | 产业升级研发能力提升项目 | 500,000.00 |
| 4. | 增资上海电气集团财务有限责任公司 | 500,000.00 |
| 5. | 增资上海电气香港有限公司 | 1,200,000.00 |
| 6. | 补充流动资金 | 200,000.00 |
| 合计 | 3,500,000.00 |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| 全体股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1.00 | 《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | √ |
| 1.01 | 交易双方 | √ |
| 1.02 | 交易标的 | √ |
| 1.03 | 定价原则及交易价格 | √ |
| 1.04 | 期间损益安排 | √ |
| 1.05 | 权属转移手续办理及违约责任 | √ |
| 1.06 | 发行股份的种类和面值 | √ |
| 1.07 | 股份发行对象 | √ |
| 1.08 | 发行股份的方式及认购方式 | √ |
| 1.09 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | √ |
| 1.10 | 发行股份数量 | √ |
| 1.11 | 锁定期安排 | √ |
| 1.12 | 本次发行股份的上市地点 | √ |
| 1.13 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处理 | √ |
| 1.14 | 决议有效期 | √ |
| 1.15 | 发行股份的种类和面值 | √ |
| 1.16 | 发行对象及认购方式 | √ |
| 1.17 | 发行价格 | √ |
| 1.18 | 发行数量 | √ |
| 1.19 | 募集资金用途 | √ |
| 1.20 | 锁定期安排 | √ |
| 1.21 | 拟上市的证券交易所 | √ |
| 1.22 | 决议有效期 | √ |
| 2 | 《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要 | √ |
| 3 | 《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》 | √ |
| 4 | 《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》 | √ |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》 | √ |
| 6 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | √ |
| 7 | 《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | √ |
| 8 | 《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | √ |
| 9 | 《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告及审计数据的议案》 | √ |
| 10 | 《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 | √ |
| 11 | 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | √ |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 1.00 | 《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | √ |
| | 资产置换及发行股份购买资产 | √ |
| 1.01 | 交易双方 | √ |
| 1.02 | 交易标的 | √ |
| 1.03 | 定价原则及交易价格 | √ |
| 1.04 | 期间损益安排 | √ |
| 1.05 | 权属转移手续办理及违约责任 | √ |
| 1.06 | 发行股份的种类和面值 | √ |
| 1.07 | 股份发行对象 | √ |
| 1.08 | 发行股份的方式及认购方式 | √ |
| 1.09 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | √ |
| 1.10 | 发行股份数量 | √ |
| 1.11 | 锁定期安排 | √ |
| 1.12 | 本次发行股份的上市地点 | √ |
| 1.13 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处理 | √ |
| 1.14 | 决议有效期 | √ |
| | 发行股份募集配套资金 | √ |
| 1.15 | 发行股份的种类和面值 | √ |
| 1.16 | 发行对象及认购方式 | √ |
| 1.17 | 发行价格 | √ |
| 1.18 | 发行数量 | √ |
| 1.19 | 募集资金用途 | √ |
| 1.20 | 锁定期安排 | √ |
| 1.21 | 拟上市的证券交易所 | √ |
| 1.22 | 决议有效期 | √ |
| 2 | 《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要 | √ |
| 3 | 《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》 | √ |
| 4 | 《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》 | √ |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》 | √ |
| 6 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | √ |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| H股股东 |
| 1.00 | 《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | √ |
| | 资产置换及发行股份购买资产 | √ |
| 1.01 | 交易双方 | √ |
| 1.02 | 交易标的 | √ |
| 1.03 | 定价原则及交易价格 | √ |
| 1.04 | 期间损益安排 | √ |
| 1.05 | 权属转移手续办理及违约责任 | √ |
| 1.06 | 发行股份的种类和面值 | √ |
| 1.07 | 股份发行对象 | √ |
| 1.08 | 发行股份的方式及认购方式 | √ |
| 1.09 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | √ |
| 1.10 | 发行股份数量 | √ |
| 1.11 | 锁定期安排 | √ |
| 1.12 | 本次发行股份的上市地点 | √ |
| 1.13 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处理 | √ |
| 1.14 | 决议有效期 | √ |
| | 发行股份募集配套资金 | √ |
| 1.15 | 发行股份的种类和面值 | √ |
| 1.16 | 发行对象及认购方式 | √ |
| 1.17 | 发行价格 | √ |
| 1.18 | 发行数量 | √ |
| 1.19 | 募集资金用途 | √ |
| 1.20 | 锁定期安排 | √ |
| 1.21 | 拟上市的证券交易所 | √ |
| 1.22 | 决议有效期 | √ |
| 2 | 《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要 | √ |
| 3 | 《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》 | √ |
| 4 | 《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》 | √ |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》 | √ |
| 6 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | √ |
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 601727 | 上海电气 | 2016/1/5 |
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.00 | 《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | | | |
| | 资产置换及发行股份购买资产 | | | |
| 1.01 | 交易双方 | | | |
| 1.02 | 交易标的 | | | |
| 1.03 | 定价原则及交易价格 | | | |
| 1.04 | 期间损益安排 | | | |
| 1.05 | 权属转移手续办理及违约责任 | | | |
| 1.06 | 发行股份的种类和面值 | | | |
| 1.07 | 股份发行对象 | | | |
| 1.08 | 发行股份的方式及认购方式 | | | |
| 1.09 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | | | |
| 1.10 | 发行股份数量 | | | |
| 1.11 | 锁定期安排 | | | |
| 1.12 | 本次发行股份的上市地点 | | | |
| 1.13 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处理 | | | |
| 1.14 | 决议有效期 | | | |
| | 发行股份募集配套资金 | | | |
| 1.15 | 发行股份的种类和面值 | | | |
| 1.16 | 发行对象及认购方式 | | | |
| 1.17 | 发行价格 | | | |
| 1.18 | 发行数量 | | | |
| 1.19 | 募集资金用途 | | | |
| 1.20 | 锁定期安排 | | | |
| 1.21 | 拟上市的证券交易所 | | | |
| 1.22 | 决议有效期 | | | |
| 2 | 《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要 | | | |
| 3 | 《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》 | | | |
| 4 | 《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》 | | | |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》 | | | |
| 6 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | | | |
| 7 | 《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 | | | |
| 8 | 《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | | | |
| 9 | 《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告及审计数据的议案》 | | | |
| 10 | 《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 | | | |
| 11 | 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | | | |
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1.00 | 《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | | | |
| | 资产置换及发行股份购买资产 | | | |
| 1.01 | 交易双方 | | | |
| 1.02 | 交易标的 | | | |
| 1.03 | 定价原则及交易价格 | | | |
| 1.04 | 期间损益安排 | | | |
| 1.05 | 权属转移手续办理及违约责任 | | | |
| 1.06 | 发行股份的种类和面值 | | | |
| 1.07 | 股份发行对象 | | | |
| 1.08 | 发行股份的方式及认购方式 | | | |
| 1.09 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | | | |
| 1.10 | 发行股份数量 | | | |
| 1.11 | 锁定期安排 | | | |
| 1.12 | 本次发行股份的上市地点 | | | |
| 1.13 | 本次发行前公司滚存未分配利润的处理 | | | |
| 1.14 | 决议有效期 | | | |
| | 发行股份募集配套资金 | | | |
| 1.15 | 发行股份的种类和面值 | | | |
| 1.16 | 发行对象及认购方式 | | | |
| 1.17 | 发行价格 | | | |
| 1.18 | 发行数量 | | | |
| 1.19 | 募集资金用途 | | | |
| 1.20 | 锁定期安排 | | | |
| 1.21 | 拟上市的证券交易所 | | | |
| 1.22 | 决议有效期 | | | |
| 2 | 《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要 | | | |
| 3 | 《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》 | | | |
| 4 | 《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》 | | | |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》 | | | |
| 6 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | | | |
| 姓名 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量（A股） | |
| 身份证/护照号 | |
| 通讯地址 | |
(上接A18版)
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