资产置换及发行股份购买资产 　交易对方名称	住所及通讯地址
上海电气（集团）总公司	上海市四川中路110号
配套募集资金认购方名称	住所及通讯地址
上海电气（集团）总公司	上海市四川中路110号
金鹰基金管理有限公司	广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
上海国盛集团投资有限公司	上海市秣陵路80号2幢601B室
上海乾盛誉曦资产管理有限公司	上海市长宁区仙霞路333号19楼A2单元
上海人寿保险股份有限公司	中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号731室
上海览海洛桓投资有限公司	中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢二层204-08室
上海台耀投资有限公司	中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢一层101-38室
上海邦信资产管理有限公司	上海市杨浦区政悦路318号68幢3141室
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）	上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-2

　声 明

　

　

　

　

　

本次交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：上海市徐汇区钦江路212号。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本报告书	指	《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次交易方案	指	上海电气拟进行资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
公司、本公司、上市公司、上海电气	指	上海电气集团股份有限公司
电气有限	指	上海电气集团有限公司
电气财务	指	上海电气集团财务有限责任公司
电气香港	指	上海电气香港有限公司
电气总公司	指	上海电气（集团）总公司
集团香港	指	上海电气集团香港有限公司
上海集优	指	上海集优机械股份有限公司
珠江投资	指	广东珠江投资有限公司
福禧投资	指	福禧投资控股有限公司
申能集团	指	申能（集团）有限公司
宝钢集团	指	宝钢集团有限公司
明光投资	指	汕头市明光投资有限公司
上海城投	指	上海市城市建设投资开发总公司
上海电机厂	指	上海电气集团上海电机厂有限公司
上海锅炉厂	指	上海锅炉厂有限公司
上电股份	指	上海输配电股份有限公司。原A股上市公司，股票代码：600627，后被上海电气吸收合并后注销
金鹰基金	指	金鹰基金管理有限公司
国盛投资	指	上海国盛集团投资有限公司
乾盛誉曦	指	上海乾盛誉曦资产管理有限公司
上海人寿	指	上海人寿保险股份有限公司
览海洛桓	指	上海览海洛桓投资有限公司
上海台耀	指	上海台耀投资有限公司
邦信资产	指	邦信资产管理有限公司
上海并购基金	指	上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
三新公司	指	四川三新创业投资有限公司
米素实业	指	米素实业（上海）有限公司
资产置换及发行股份购买资产	指	上海电气拟以其持有的上海重型机器厂有限公司100%股权以1元为交易对价与电气总公司持有的上海电气实业有限公司100%股权、上海鼓风机厂有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、上海轨道交通设备发展有限公司14.79%股权中的等值部分进行置换。置出资产作价不足的差额部分及14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，由上海电气向电气总公司发行股份补足。
募集配套资金	指	本次交易拟采用锁价方式向包括上海电气控股股东电气总公司在内的9名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，上市公司的控股股东电气总公司将参与募集配套资金部分的认购，募集资金总额不超过本次交易作价的100%
募集配套资金发行对象	指	电气总公司、金鹰基金、国盛投资、乾盛誉曦、上海人寿、览海洛桓、上海台耀、邦信资产、上海并购基金
拟置出资产、置出资产	指	上海电气持有的上重厂100%股权
拟置入股权类资产、置入股权类资产	指	电气总公司持有的电气实业100%股权、上海电装61%股权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权
拟置入土地类资产、置入土地类资产、14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产	指	电气总公司持有的14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，包括14幅土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和机器设备（具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的沪东洲资评报字[2015]第0902053号《资产评估报告》为准）
拟置入资产、置入资产	指	电气总公司持有的电气实业100%股权、上海电装61%股权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权和14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产
交易对方	指	上海电气拟进行资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方，其中资产置换及发行股份购买资产交易对方指电气总公司；募集配套资金的交易对方指包括上海电气控股股东电气总公司在内的9名符合条件的特定对象
发行股份购买资产发行价格	指	经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上海电气A股股票交易均价的90%，为10.41元/股。本次交易实施前，若上海电气股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整
上重厂	指	上海重型机器厂有限公司
无锡锻压	指	上海电气（无锡）锻压有限公司
电气实业	指	上海电气实业有限公司
船研环保	指	上海船研环保技术有限公司
青城实业	指	上海电气内蒙古青城实业有限公司
标准件厂	指	上海标准件机械厂有限公司
维高格雷	指	上海维高格雷石油设备有限公司
沃马大隆	指	上海沃马-大隆超高压设备有限公司
三菱电机空调	指	上海三菱电机·上菱空调机电器有限公司
上海超群	指	上海超群无损检测设备有限责任公司
博格曼	指	上海博格曼有限公司
上缆藤仓	指	上海上缆藤仓电缆有限公司
世达尔	指	上海世达尔现代农机有限公司
清能能源	指	上海电气清能能源技术有限公司
上海电装	指	上海电装燃油喷射有限公司
上鼓公司	指	上海鼓风机厂有限公司
上海轨发	指	上海轨道交通设备发展有限公司
阿尔斯通交通设备	指	上海阿尔斯通交通设备有限公司
车辆工程	指	上海轨道交通设备车辆工程有限公司
电气置业	指	上海电气集团置业有限公司
建设路桥	指	上海建设路桥机械设备有限公司
欧亚发展	指	上海电气欧亚工业发展有限公司
东松国际	指	上海东松国际贸易有限公司
力达重工	指	上海力达重工制造有限公司
《资产置换及发行股份购买资产协议》	指	上海电气与电气总公司签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》	指	上海电气与电气总公司等9名配套募集资金发行对象签署的《股份认购协议》
《上市公司备考审阅报告》	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天阅字（2015）第068号”审阅报告
《电气实业审计报告》	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2015]14362号”审计报告 　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2015]14362-1号”审计报告
《上海电装审计报告》	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2015]14326号”审计报告
《上鼓公司审计报告》	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2015]14239号”审计报告
《上海轨发审计报告》	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2015]14491号”审计报告 　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2015]14491-1号”审计报告
《上重厂审计报告》	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2015]14289号”审计报告 　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2015]14289号-1”审计报告
《电气实业评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2015]第0898053号”评估报告
《上海电装评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2015]第0900053号”评估报告
《上鼓公司评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2015]第0899053号”评估报告
《上海轨发评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2015]第0901053号”评估报告
《拟置入土地类资产评估报告》	指	上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2015]第0902053号”评估报告
《上重厂评估报告》	指	上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字（2015）第464号”评估报告
报告期	指	2013年、2014年及2015年1-9月
审计基准日、评估基准日	指	2015年9月30日
定价基准日	指	上海电气审议本次交易的第四届董事会第二十五次会议决议公告日
拟置出资产交割日	指	拟置出资产根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定完成了过户至电气总公司名下的工商登记手续之日
拟置入股权类资产交割日	指	拟置入股权类资产根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定完成了过户至上海电气名下的工商登记手续日
拟置入土地类资产交割日	指	拟置入土地类资产根据本协议的约定完成了过户至上海电气名下的登记手续日；如拟置入土地类资产中涉及未取得产权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电气，并由电气总公司和上海电气双方签署交割确认书，双方签署交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕
新增股份交割日	指	中登公司就电气总公司取得发行股份购买资产新增股份出具相关证券登记证明文件之日
资产交割日	指	置入资产、置出资产交割完成之日、发行股份购买资产新增股份登记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上一月最末日
独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司、瑞信方正证券有限公司
海通证券	指	海通证券股份有限公司
瑞信方正	指	瑞信方正证券有限公司
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估	指	上海立信资产评估有限公司
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
通力律师	指	通力律师事务所
高纬绅律师	指	高纬绅律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
国务院国资委	指	中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《问答》	指	《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元

　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　第一章 重大事项及风险提示

　第一节重大事项提示

　本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

　一、本次交易方案简要介绍

　本次交易总体方案包括：（1）资产置换及发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：

　（一）资产置换及发行股份购买资产

　上海电气拟以其持有的上重厂100%股权与电气总公司持有的电气实业100%股权、上海电装61%股权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权中的等值部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产的差额部分及电气总公司持有的14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。

　（二）发行股份募集配套资金

　上海电气拟通过锁价方式向包括上市公司控股股东电气总公司在内的9名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过35亿元，不超过本次交易作价的100%。

　上市公司的控股股东电气总公司将参与部分募集配套资金的认购，拟认购配套资金金额不超过5亿元。

　二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市

　（一）本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方包括上市公司控股股东电气总公司，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　（二）本次交易不构成重大资产重组

　本次交易拟置入资产和拟置出资产评估作价情况如下：

　单位：千元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	上海电气 　2014年	拟置入股权类资产	拟置入土地类资产	拟置入资产合计	拟置入资产占比	拟置出资产	拟置出资产占比
	a	b	c	d=b+c	e=d/a	f	g=f/a
资产总额及成交金额孰高	143,550,564.00	3,400,913.23	2,916,326.26	6,317,239.49	4.40%	6,357,226.02	4.43%
营业收入	76,784,516.00	1,889,218.41	-	1,889,218.41	2.46%	2,064,296.55	2.69%
资产净额及交易金额孰高	34,236,392.00	3,400,913.23	2,916,326.26	6,317,239.49	18.45%	-（注）	0.00%

　注：本次拟置出资产截至2015年9月30日的净资产为-26,432.59万元，经双方友好协商拟置资产交易作价为人民币1元。

　根据《重组管理办法》，本次交易拟置入资产和拟置出资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到重大资产重组的标准。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　（三）本次交易不构成借壳上市

　本次交易完成前，上市公司控股股东为电气总公司，实际控制人为上海市国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为电气总公司，实际控制人仍为上海市国资委。综上，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成借壳上市。

　三、本次交易支付方式及募集配套资金安排

　（一）资产置换并发行股份购买资产

　根据上市公司与电气总公司于2015年12月2日签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司拟向电气总公司发行股份，支付置入股权类资产与置出资产等值差价部分，并支付拟置入土地类资产的交易对价。拟置入资产和拟置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

　1、发行股份价格及数量

　本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即10.41元/股。根据拟置出资产和拟置入股权类资产的交易价格差额、拟置入土地类资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为606,843,370股。

　最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。

　2、发行股份限售期安排

　电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如上海电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公司在上海电气拥有权益的股份。

　由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。

　（二）发行股份募集配套资金

　为提高本次交易整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总金额不超过350,000万元，不超过本次拟置入资产交易价格的100%。上市公司的控股股东电气总公司将参与募集配套资金部分的认购，拟认购配套资金金额不超过5亿元，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	募集配套资金的发行对象	发行股份的数量（股）	发行股份的价值（千元）
1	电气总公司	48,030,739	499,999.99
2	金鹰基金	57,636,887	599,999.99
3	国盛投资	38,424,591	399,999.99
4	乾盛誉曦	38,424,591	399,999.99
5	上海人寿	38,424,591	399,999.99
6	览海洛桓	38,424,591	399,999.99
7	上海台耀	38,424,591	399,999.99
8	邦信资产	19,212,295	199,999.99
9	上海并购基金	19,212,295	199,999.99
	合计	336,215,171	3,499,999.93

　发行股份募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。

　1、发行股份价格及数量

　本次发行股份募集配套资金价格为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即10.41元/股。根据配套募集资金350,000万元计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过336,215,171股。其中，上市公司控股股东电气总公司认购金额不超过5亿元。

　最终发行价格以证监会核准为准，定价基准日至股票发行期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

　本次交易上市公司募集配套资金的发行股份定价原则符合《发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的百分之九十”和《非公开发行股票实施细则》等有关非公开发行股票的规定。

　2、发行股份限售期安排

　电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如上海电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公司在上海电气拥有权益的股份。

　除电气总公司外的配套募集资金发行对象获得的新增股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，配套募集资金发行对象亦遵守上述发行股份限售期安排。

　四、本次交易估值情况及交易作价

　本次交易中拟置出资产和拟置入资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格将由本次交易各方根据评估结果协商确定。

　（一）拟置出资产估值情况及交易作价

　本次交易拟置出资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《上重厂评估报告》，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，选取资产基础法对拟置出资产进行评估，并以资产基础法确定评估结论，具体情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	母公司账 　面净资产	100%股权 　评估值	评估增值额	评估增值率
上重厂 　100%股权	-26,432.59	-18,486.80	7,945.79	30.06%

　本次交易拟置出资产根据上述评估值结论为基础，并经交易各方协商确定的成交价格为人民币1元。

　（二）拟置入资产估值情况及交易作价

　1、拟置入股权类资产

　本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评估报告，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对拟置入股权类资产进行评估，最终对电气实业100%股权、上海电装61%股权、上鼓公司100%股权和上海轨发14.79%股权采用资产基础法确定评估结论，具体情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

拟置入资产	股权评估值	母公司账面净资产	评估增值额	评估增值率
电气实业100%股权	191,347.04	139,629.00	51,718.04	37.04%
上海电装61%股权	53,368.74	48,650.25	4,718.49	9.70%
上鼓公司100%股权	78,492.09	32,758.72	45,733.37	139.61%
上海轨发14.79%股权	16,883.45	13,520.80	3,362.65	24.87%
合计	340,091.32	234,558.77	105,532.55	44.99%

　本次交易拟置入股权类资产根据上述评估值确定的成交价格为340,091.32万元。

　2、拟置入土地类资产

　本次交易拟置入土地类资产为14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，采用资产加和法（其中房屋建筑（构）筑物和设备采用重置成本法；土地使用权采用市场比较法评估），以此确定评估结论，具体情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	账面净值	评估价值	评估增值	评估增值率
1	14幅土地使用权	28,536.00	249,589.54	221,053.54	774.65%
2	固定资产—房屋建筑物类	9,710.73	41,412.03	31,701.30	326.46%
3	固定资产—设备类	285.94	631.05	345.11	120.69%
合计		38,532.67	291,632.63	253,099.96	656.85%

　本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为291,632.63万元。

　综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格合计为631,723.95万元。

　五、本次交易对上市公司影响

　本次交易将优化上市公司资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，为上市公司未来发展提供优质土地资源，促进新能源与环保、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业一体化产业平台建设，提升上市公司的核心竞争力和发展潜力。

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次发行前后，截至2015年9月30日，上市公司股权结构变化如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东	本次发行前		本次发行后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
电气总公司	703,045.87	54.82%	768,533.28	55.82%
集团香港	2,933.40	0.23%	2,933.40	0.21%
控股股东持股小计	705,979.27	55.05%	771,466.68	56.04%
其他股东	576,412.07	44.95%	605,230.51	43.96%
合计	1,282,391.34	100.00%	1,376,697.19	100.00%

　注：1、上述计算考虑配套募集资金情况；

　2、电气总公司通过集团香港间接持有上市公司H股股份。

　（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

　本次发行前后，上市公司2014年度及2015年1-9月主要财务数据如下表所示：

　单位：千元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

财务指标	本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后
	（合并）	（备考合并）	（合并）	（备考合并）
	2014年12月31日		2015年9月30日
总资产	143,550,564	150,119,369	159,338,649	166,394,744
总负债	98,125,496	95,575,126	110,808,143	108,531,178
归属于母公司 　所有者权益合计	34,236,392	43,105,175	36,894,864	45,971,491
股东的每股净资产 　（元/股）	2.67	3.13	2.88	3.34
资产负债率	68.36%	63.67%	69.54%	65.23%
财务指标	2014年度		2015年1-9月
营业收入	76,784,516	77,083,891	53,909,588	54,271,526
归属于母公司 　股东的净利润	2,554,487	3,601,554	1,892,220	2,461,880
基本每股收益 　（元/股）	0.20	0.26	0.15	0.18
净资产收益率	7.46%	8.36%	5.13%	5.36%

　注：上述计算考虑配套募集资金情况。

　六、本次交易涉及的有关报批事项

　（一）本次交易已取得的批准或核准

　1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；

　2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；

　3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。

　（二）本次交易尚需履行的批准程序

　本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

　本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

　1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；

　2、本次交易涉及之上海电装股东变更事项取得上海电装董事会的批准；

　3、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；

　4、本次交易尚需获得上市公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东审议通过；

　5、本次交易尚需获得中国证监会核准；

　6、本次交易涉及之上海电装股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批准；

　7、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

　七、本次交易相关方出具的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
电气总公司	关于规范关联交易的承诺函	本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上海电气给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会向上海电气谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害上海电气及上海电气其他股东的合法权益。 　4、如果本公司违反上述承诺，上海电气以及上海电气其他股东有权要求本公司及本公司的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给上海电气，且本公司将促使本公司的关联企业（如需）按照上海电气以及上海电气其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成上海电气经济损失的，本公司将赔偿并促使本公司的关联企业赔偿上海电气因此受到的全部损失。”
电气总公司	关于避免同业竞争的承诺函	（5）电气总公司承诺，电气总公司根据市场及所属子公司情况确定经营原则，如果出现上海电气的业务与电气总公司直接或间接控制的其他子公司同业竞争的情况，上海电气较电气总公司直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。 　（6）本承诺函自电气总公司签署后生效且不可撤销。本承诺函一经签署即对电气总公司具有法律约束力。如果电气总公司违反本承诺函的条款并导致上海电气(包括下属控股企业)利益受损, 电气总公司同意承担相应的法律责任。
电气总公司	关于保证上市公司独立性的承诺函	3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上海电气及其子公司与本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上海电气资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。 　4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上海电气的重大决策事项，影响上海电气资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
电气总公司	关于置入资产权属清晰的声明	1、本公司对所持有的置入股权类资产的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的置入股权类资产的股权，该等股权不存在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未被设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。 　2、就本次交易的置入土地类资产，该等资产未被设定抵押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；本公司合法拥有置入土地类资产的完整权利，本公司正在就该等土地类资产办理相关的土地出让手续，待该等土地出让手续办理完毕并取得相应出让土地房地产权证后，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。”
电气总公司	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	4、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使上海电气或其投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障上海电气、投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿上海电气、投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。 　5、为确保上述承诺履行，本公司进一步承诺:在前述事实被中国证监会、证券交易所、有权司法机构认定后，本公司履行上述承诺前，本公司将中止从上海电气及其下属公司处领取应向本公司发放的现金红利（如有）；亦不通过任何方式转让本公司直接或间接所持的上海电气及其下属公司的股份/股权（如有），但为履行上述承诺而进行的转让除外。”
电气总公司	关于认购股份锁定期的承诺函	同时，本公司承诺，由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，本公司亦遵守上述承诺。 　如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上海电气拥有权益的股份。”
电气总公司	关于近五年未被处罚和未涉重大诉讼或仲裁的声明函	本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。 　上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，给上海电气或其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
上海电气	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函	2、在本次交易后续进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　3、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。”
上海电气	关于近五年未被处罚和未涉重大诉讼或仲裁的声明函	本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。 　上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏，给上海电气的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　（一）本次交易不会摊薄当期每股收益

　1、本次交易不会摊薄当期每股收益

　2015年1-9月上市公司实际每股收益为0.15元/股，2015年1-9月备考合并每股收益为0.18元/股；2014年度上市公司实际每股收益为0.20元/股，2014年度备考合并每股收益为0.26元/股。综上，本次交易未造成每股收益的摊薄，有利于保护中小投资者权益。

　2、利润分配政策及股东回报规划

　本次交易完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

　（二）股份锁定安排

　电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如上海电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公司在上海电气拥有权益的股份。

　除电气总公司外，其他募集配套资金发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，募集配套资金发行对象亦遵守上述发行股份限售期安排。

　（三）过渡期间损益归属

　上海电气和电气总公司同意，上海电气将于资产交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对拟置入、置出资产在审计、评估基准日至资产交割日之间的损益情况进行交割审计。拟置出资产自审计、评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由上海电气享有、承担，拟置入资产自审计、评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由电气总公司享有、承担。

　（四）严格履行上市公司信息披露义务

　本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

　（五）提供股东大会网络投票平台

　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　（六）严格执行关联交易批准程序

　本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在董事会及股东大会上关联方回避表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

　（七）其他保护投资者权益的措施

　为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

　九、拟置入土地类资产无法出具审计报告的风险

　本次交易拟置入的土地类资产为电气总公司持有的14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，包括14幅土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和机器设备，由于该等资产非独立经营的法人实体，不具备编制财务报表的基础。

　十、独立财务顾问的保荐机构资格

　按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，上市公司聘请海通证券、瑞信方正为本次交易的独立财务顾问及本次配套融资的保荐机构。海通证券和瑞信方正具有保荐业务资格。

　第二节 重大风险提示

　投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次交易的交易风险

　（一）本次交易审批风险

　本次交易拟置入资产和拟置出资产的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案，本次交易尚须获得上海市国资委的正式批复、上海电气股东大会审议通过、中国证监会的核准后方可实施，本次交易涉及之上海电装股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批准。上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件。截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　2、本次交易存在因拟置入资产和拟置出资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；

　4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　（三）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险

　上市公司拟采用锁价方式向9名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过350,000万元，以350,000万元测算，其占拟置入资产交易价格631,723.95万元的55.40%，未超过100%。募集配套资金将用于华龙一号核岛主设备研制及产业化项目、技术创新和管理优化支撑项目、产业升级研发能力提升项目、增资电气财务、增资电气香港及补充流动资金。

　受上市公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，不排除存在上市公司以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目实施所必要的资金进而导致上市公司的财务风险。若自有资金或银行贷款不足的，不排除存在上市公司调整募投项目的实施方案或终止募投项目的实施计划进而导致上市公司未来发展战略无法完全实现的风险。

　（四）拟置入资产和拟置出资产的估值风险

　本次交易涉及拟置入资产和拟置出资产的评估情况请参见本报告书“第十节 本次交易的评估情况”。

　虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现拟置入资产和拟置出资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。

　（五）拟置入资产涉及房地产无法办理产权证明的风险

　本次拟置入土地类资产中存在的划拨、空转土地情况。截至本报告书签署日，拟置入土地类资产中涉及的划拨、空转土地已经全部签署完毕土地出让合同，相关土地出让手续尚在办理之中。根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，电气总公司承诺于2016年3月31日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应产权证明。提醒投资者关注拟置入土地类资产中的房地产无法及时办理产权证明而对本次交易所带来的风险。

　（六）电气实业下属部分已划转参控股公司尚未办理股权工商变更登记

　电气总公司同意将部分参控股公司从电气实业无偿划转至上海电气企业发展有限公司，截至本报告书签署日，上海舒勒压力机有限公司、上海电器成套厂有限公司、上海建设路桥机械设备有限公司、上海永昶展览有限公司、上海梅达焊接设备有限公司和上海伯奈尔·亚华印刷包装机械有限公司尚未完成股东变更的工商登记手续，电气实业将尽快办理前述参控股公司的工商变更登记手续，提请广大投资者关注此风险。

　二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险

　（一）政策风险

　拟置入股权类资产涉及的主营业务受政策影响较大。例如，本次拟置入股权类资产中的上海电装，其收入主要来源于其核心产品NB机械泵，该产品主要供应东南亚市场，随着东南亚国家对于节能、环保等政策要求的不断提高，电控柴油喷射系统取代传统机械控制油泵油嘴的趋势不可避免，不符合市场发展趋势以及当地环保政策的产品将面临淘汰。尽管上海电装正在积极引进先进的电控柴油机喷射系统产品，但短期内仍然存在因当地环保政策变化而影响其经营效益的风险。

　再如，电气实业控股公司船研环保主要产品为压载水处理系统，市场容量与需求在很大程度上取决于《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》的生效与执行，而《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》的生效条件何时满足存在较大的不确定性，导致船研环保经营业绩存在达不到预期的风险。

　（二）市场风险

　拟置入股权类资产所在行业主要为工业装备制造，受社会固定资产投资影响较大。在目前宏观经济低位运行和竞争日趋激烈的市场环境下，工业装备行业部分产品产能过剩。若拟置入股权类资产不能通过加大研发与技术改造保持其技术优势，巩固其核心竞争力，可能存在未来公司业务发展受到市场需求影响的风险。

　（三）经营风险

　1、电气实业投资收益受其主要联营企业经营业绩波动影响的风险

　拟置入股权类资产中的电气实业主要利润来自于联营企业的投资收益，其中三菱电机空调的贡献突出。三菱电机空调主营的空调类产品受环境气候的影响较为明显，其经营业绩也因而具备一定的波动性和周期性。此外，随着我国的家电行业逐渐步入到结构调整期，空调行业在当下充分竞争的市场环境中将迎来差异化的发展趋势，三菱电机空调未来的行业地位将面临一定的挑战。综上所述，三菱电机空调未来经营业绩的波动性风险将对电气实业盈利能力带来一定的影响。

　2、上鼓公司主营业务受火电需求增长放缓的影响

　上鼓公司主营业务主要为各种离心式和轴流式工业风机、离心压缩机的生产与销售，产品主要供应国内火电站、石油、化工、冶金、隧道、建材、纺织、核电、轻工、船舶、大楼通风及国防工业等。近年来，核电等新能源已呈现出替代传统火电的趋势。未来，随着火电需求的下降，上鼓公司的主营业务将受到一定的影响的风险，提醒广大投资者关注。

　3、拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范

　本次交易拟置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形（包括但不限于使用划拨、空转土地及集体用地、部分房屋未取得房地产权证）。根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，如因置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形（包括但不限于使用划拨、空转土地及集体用地、部分房屋未取得房地产权证）而导致上市公司无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上市公司因此而遭受的相应经济损失，如由于前述情况导致上市公司被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。提醒投资者关注拟置入资产中存在部分土地、房产使用规范而带来的相关风险。

　4、重大设备运作故障的风险

　拟置入股权类资产涉及工业装备制造行业，制造过程需要应用高度复杂的技术、使用先进的设备，且大部分生产工艺流程复杂，因此在生产过程中可能面临发生重大设备运作故障的风险，包括但不限于设备发生故障、失效、安装及运作不当等可能导致设备损坏、人员伤亡、物业毁损从而短期内影响公司正常运营效率的风险。

　5、原材料供应及价格波动的风险

　拟置入股权类资产所在行业的经营受上游原材料如钢铁铸件、铝铸件及相关资源品价格及供求状况影响较大。若发生自然灾害等不可抗力以及宏观经济环境重大变化等，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，从而对拟置入股权类资产的经营业绩造成不利影响。

　三、整合风险

　本次交易完成后，上市公司将积极整合拟置入资产，对其业务和资产的整合主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理等方面的整合。本次交易完成后，能否通过整合既确保上市公司对拟置入股权类资产的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。

　四、财务风险

　本次交易拟置入上鼓公司100%股权，报告期内，上鼓公司资产负债率维持在70%以上且有上升的趋势，同时，上鼓公司有息负债都为短期借款，财务风险较高。

　五、股票价格波动的风险

　股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

　第二章 交易概述

　第一节 本次交易的背景及目的

　一、本次交易背景

　（一）响应深化国企改革号召，推进国有资本优化重组

　2013年至今，上海市相继出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。

　2015年2月6日，上海市国资委召开“2015年国资国企工作会议”，提出要继续推进企业集团整体上市或核心业务资产上市，启动国资流动平台运转。

　2015年9月13日，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确指出“加大集团层面公司制改革力度，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市”。

　2015年10月29日，中共十八届五中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，强调深化国有企业改革，增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力的要求。

　2015年11月4日，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确要求建立国有资本布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率。

　通过本次交易，上市公司置入与主业相关的战略性资产，有利于提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力，响应了深化国企改革号召，推进国有资本优化配置。

　（二）对接“中国制造2025”，加快制造类企业转型升级

　制造业是国民经济的基础和支柱产业，也是一国经济实力和竞争力的重要标志，更是大国竞争的关键。放眼全球，世界大多数发达国家都在以加强制造业作为国家战略，如德国提出的“工业4.0”，试图以智能制造掀起第四次工业革命；美国提出了“先进制造业国家战略计划”，采取多种措施“吸引制造业回流”；英国提出了“高价值制造业战略”；日本提出了“产业复兴计划”；法国提出了“新工业法国”等。由此可以预见，先进制造业即将经历新一轮的转型。

　2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，为我国实施制造强国战略制定了一个十年的行动纲领。《中国制造2025》提出，坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，坚持“市场主导、政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本原则，通过“三步走”实现制造强国的战略目标。

　通过本次交易，有利于上市公司加大信息化投入，促进产业技术与信息技术深度融合，实现传统制造业向智能制造、生产型制造向服务型制造的转型升级，全面对接“中国制造2025”。

　（三）顺应“一带一路”战略契机，加快海外平台建设，推进企业全球化进程

　我国经济发展经历了由改革开放期初的东南沿海开放到加入世界贸易组织后进一步扩大开放，前述时期内我国的对外开放总体属于“引进来”策略。随着我国“一带一路”战略的提出，我国将树立对外开放的全新格局。为使“一带一路”战略顺利实施，我国需与沿线国家的发展规划密切对接，我国经济各个层面上都会涉及与“一带一路”有关各国的政策沟通、技术沟通、产业沟通、贸易畅通等。在这“一带一路”战略的大背景下，我国经济将全方位与“走出去”紧密相连，中国“走出去”参与全球资源配置将成为大势所趋，这为中国企业国际化进程带来了历史性的机遇。

　通过本次交易，上市公司加大对海外业务平台的投入，有利于开拓海外市场、优化产业链分工布局，为今后实施跨国并购、提升国际化运营管理能力打下基础。

　（四）加快能源技术创新，推动低碳循环发展，推进能源革命

　《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出，“提高非化石能源比重，推动煤炭等化石能源清洁高效利用。加快发展风能、太阳能、生物质能、水能、地热能，安全高效发展核电”。“十三五”期间，中国还将加快开放电力、电信、交通、石油、天然气、市政公用等自然垄断行业的竞争性业务。

　二、本次交易的目的

　目前，全球工业生产和贸易疲弱，世界经济增速放缓，国内经济处于转型升级、结构调整阶段，装备机械行业面临产能过剩、产品价格下降双重压力的严峻形势，上市公司围绕“以创新发展为主题，坚持技术高端化、结构轻型化、管控集团化、运作扁平化及工作实效化，夯实资产质量，保持健康状态，提高竞争力和盈利能力”总体思路，通过本次交易剥离低效资产，同时置入与上市公司主业相关的核心资产，提升公司核心竞争力，实现可持续发展。上市公司将牢牢把握新一轮国资改革、“中国制造2025”和“一带一路”带来的新机遇，打造“发、输、配、用、储”电力产业平台。

　（一）置入股权类资产，提升上市公司核心竞争力

　1、置入核电、输配电、环保等相关资产，提升现有产业链完整性

　电气总公司通过将高效清洁能源、新能源与环保和工业装备类资产置入上市公司，有利于上市公司提升现有产业链完整性；有利于上市公司为中国和世界提供更高效、更绿色、更经济的能源与工业装备及成套解决方案；有利于将上市公司打造成为以客户价值为导向、以创新为灵魂的现代企业。

　2、拓展上市公司业务面触角，实现“投资收益”与“经营管理经验”共赢

　截至目前，电气实业参与投资了部分联营公司，前述联营公司合作方多为业内具备竞争优势的一流企业。本次交易后，上海电气将取得电气实业100%股权，在获得投资收益的同时，也便于上市公司以其为投资平台，挖掘有发展潜力的企业及业务合作机会。此外，上市公司通过电气实业投资优质联营企业并参与其日常经营管理，有利于其借鉴业内较为先进的生产经验及管理经验等，提高综合竞争优势。

　（二）剥离低效资产，改善上市公司资产结构和盈利能力

　本次交易中，上市公司拟置出其持有的上重厂100%股权。由于受到上游冶金制造及矿山机械行业市场需求持续低迷的影响，上重厂所处的大型铸锻件行业正面临着产能过剩、产品销售价格大幅下降的不利局面，上重厂也出现了持续亏损的经营困境。通过本次交易，上市公司将置出上重厂100%股权，有利于改善上市公司的资产结构，维持上市公司未来持续盈利能力，保护中小股东的利益。

　（三）置入土地类资产，优化上市公司业务模式

　1、促进业务转型，分步实现电力设备产业智能化

　随着“中国制造2025”的提出，上市公司正在积极寻求原有部分业务的转型。根据上市公司业务发展需要，上市公司通过本次交易取得电气总公司部分房地产，用以预留给智能电力设备相关业务的发展，逐步实现上市公司电力设备产业智能化。

　2、减少与置入土地类资产相关的关联交易

　截至目前，上市公司存在向其控股股东电气总公司租赁日常生产经营所必须使用房地产的情形。上市公司通过本次交易取得前述房地产所有权，可有效减少因前述房地产租赁关系所导致的关联交易金额、保证上市公司资产完整性，同时也避免了潜在的持续经营风险。

　（四）提高上市公司资源整合能力

　上市公司通过向电气总公司购买其持有的工业装备类、高效清洁能源类和新能源与环保类资产置入上市公司，有利于上市公司推动以电力装备为核心的智能高端制造平台不断整合扩张，有利于上市公司实现产业与资本的对接，借助强大的资本平台，提高外部资源整合的能力，进而实现跨越式发展，提高上海电气在国内外市场的地位和竞争力。

　（五）加强研发投入，促进技术创新、人才强企

　上市公司拟将募集资金中的一部分比例用于加大研发投入，完善科技研发体系。通过建立研发网络、扩大国际技术合作交流、鼓励国际合作等措施，培养一批科技人才，提升公司科技创新能力，为实现产业转型升级提供技术支持与人才保障。

　（六）促进全球化战略，为积极开拓国际市场增添新动能

　本次配套募集资金将用于增资电气香港，提升国际化战略平台建设，加快实施“走出去”全球化战略。在本次交易后，上市公司可加强在国外市场的影响力，同时，利用募集的配套资金，上市公司得以推进以智能制造、产业创新为核心的“重技术、轻资产”的产业升级之路，继续强化公司核心竞争能力，并不断扩大上市公司海外市场的辐射广度及深度，在“一带一路”战略的带动下，促进全球化战略的实现，为积极开拓国际市场增添新动能。

　第二节 本次交易涉及的有关报批事项

　一、本次交易已取得的批准或核准

　（一）本次交易已经电气总公司董事会审议通过；

　（二）本次交易已经上市公司董事会审议通过；

　（三）本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。

　二、本次交易尚需履行的批准程序

　本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

　（一）本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；

　（二）本次交易涉及之上海电装股东变更事项取得上海电装董事会的批准；

　（三）本次交易尚需获得上海市国资委的批准；

　（四）本次交易尚需获得上市公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东审议通过；

　（五）本次交易尚需获得中国证监会核准；

　（六）本次交易涉及之上海电装股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批准；

　（七）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

　第三节 本次交易的具体方案

　一、交易方案概况

　本次交易总体方案包括：（1）资产置换及发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：

　（一）资产置换及发行股份购买资产

　上海电气拟以其持有的上重厂100%股权与电气总公司持有的电气实业100%股权、上海电装61%股权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权中的等值部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产的差额部分及电气总公司持有的14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。

　（二）发行股份募集配套资金

　上海电气拟通过锁价方式向包括上市公司控股股东电气总公司在内的9名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过35亿元，不超过本次交易作价的100%。

　上市公司的控股股东电气总公司将参与部分募集配套资金的认购，拟认购配套资金金额不超过5亿元。

　二、资产置换及发行股份购买资产的交易对方

　本次交易资产置换及发行股份购买资产的交易对方为电气总公司。

　三、配套募集资金发行对象

　本次交易配套募集资金的发行对象为包括上市公司控股股东电气总公司在内的9名符合条件的特定对象，具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	募集配套资金的发行对象	发行股份的数量（股）	发行股份的价值（千元）
1	电气总公司	48,030,739	499,999.99
2	金鹰基金	57,636,887	599,999.99
3	国盛投资	38,424,591	399,999.99
4	乾盛誉曦	38,424,591	399,999.99
5	上海人寿	38,424,591	399,999.99
6	览海洛桓	38,424,591	399,999.99
7	上海台耀	38,424,591	399,999.99
8	邦信资产	19,212,295	199,999.99
9	上海并购基金	19,212,295	199,999.99
	合计	336,215,171	3,499,999.93

　四、拟置入、置出资产

　（一）拟置出资产

　本次交易拟置出资产为上海电气持有的上重厂100%股权。

　（二）拟置入资产

　本次交易拟置入股权类资产为电气总公司持有的电气实业100%股权、上海电装61%股权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权。

　本次交易拟置入土地类资产为电气总公司持有的14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。

　五、本次交易拟置出、置入资产的估值及定价

　（一）拟置出资产的估值及定价

　本次交易拟置出资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《上重厂评估报告》，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，选取资产基础法对拟置出资产进行评估，最终以资产基础法确定评估结论，具体情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	母公司账 　面净资产	100%股权 　评估值	评估增值额	评估增值率
上重厂 　100%股权	-26,432.59	-18,486.80	7,945.79	30.06%

　本次交易拟置出资产根据上述评估值为基础并经交易各方协商确定的成交价格为人民币1元。

　（二）拟置入资产的估值及定价

　1、拟置入股权类资产的估值及定价

　本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评估报告，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对拟置入股权类资产进行评估，最终对电气实业100%股权、上海电装61%股权、上鼓公司100%股权和上海轨发14.79%股权采用资产基础法确定评估结论，具体情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

拟置入资产	股权评估值	母公司账面净资产	评估增值额	评估增值率
电气实业100%股权	191,347.04	139,629.00	51,718.04	37.04%
上海电装61%股权	53,368.74	48,650.25	4,718.49	9.70%
上鼓公司100%股权	78,492.09	32,758.72	45,733.37	139.61%
上海轨发14.79%股权	16,883.45	13,520.80	3,362.65	24.87%
合计	340,091.32	234,558.77	105,532.55	44.99%

　本次交易拟置入股权类资产根据上述评估值确定的成交价格为340,091.32万元。

　2、拟置入土地类资产的估值及定价

　本次交易拟置入土地类资产为14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，采用资产加和法（其中房屋建筑（构）筑物和设备采用重置成本法；土地使用权采用市场比较法评估），以此确定评估结论，具体情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	账面净值	评估价值	评估增值	评估增值率
1	14幅土地使用权	28,536.00	249,589.54	221,053.54	774.65%
2	固定资产—房屋建筑物类	9,710.73	41,412.03	31,701.30	326.46%
3	固定资产—设备类	285.94	631.05	345.11	120.69%
合计		38,532.67	291,632.63	253,099.96	656.85%

　本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为291,632.63万元。

　综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格合计为631,723.95万元。

　六、涉及外部的决策过程

　2015年12月1日，本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。

　七、本次交易尚需履行的批准或核准程序

　本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

　（一）本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得上海市国资委核准备案；

　（二）本次交易涉及之上海电装股东变更事项取得上海电装董事会的批准；

　（三）本次交易尚需获得上海市国资委的批准；

　（四）本次交易尚需获得上市公司股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东审议通过；

　（五）本次交易尚需获得中国证监会核准；

　（六）本次交易涉及之上海电装股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批准；

　（七）获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

　第四节 本次交易对上市公司的影响

　本次交易将优化上市公司资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，为上市公司未来发展提供优质土地资源，促进新能源与环保、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业一体化产业平台建设，提升上市公司的核心竞争力和发展潜力。

　一、本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次发行前后，截至2015年9月30日，上市公司股权结构变化如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东	本次发行前		本次发行后
	持股数（万股）	持股比例	持股数（万股）	持股比例
电气总公司	703,045.87	54.82%	768,533.28	55.82%
集团香港	2,933.40	0.23%	2,933.40	0.21%
控股股东持股小计	705,979.27	55.05%	771,466.68	56.04%
其他股东	576,412.07	44.95%	605,230.51	43.96%
合计	1,282,391.34	100.00%	1,376,697.19	100.00%

　注：1、上述计算考虑配套募集资金情况；

　2、电气总公司通过集团香港间接持有上市公司H股股份。

　二、本次交易对上市公司财务指标的影响

　本次发行前后，上市公司2014年度及2015年1-9月主要财务数据如下表所示：

　单位：千元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

财务指标	本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后
	（合并）	（备考合并）	（合并）	（备考合并）
	2014年12月31日		2015年9月30日
总资产	143,550,564	150,119,369	159,338,649	166,394,744
总负债	98,125,496	95,575,126	110,808,143	108,531,178
归属于母公司 　所有者权益合计	34,236,392	43,105,175	36,894,864	45,971,491
股东的每股净资产 　（元/股）	2.67	3.13	2.88	3.34
资产负债率	68.36%	63.67%	69.54%	65.23%
财务指标	2014年度		2015年1-9月
营业收入	76,784,516	77,083,891	53,909,588	54,271,526
归属于母公司 　股东的净利润	2,554,487	3,601,554	1,892,220	2,461,880
基本每股收益 　（元/股）	0.20	0.26	0.15	0.18
净资产收益率	7.46%	8.36%	5.13%	5.36%

　注：上述计算考虑配套募集资金情况。

　上海电气集团股份有限公司

　2015年12月2日

　独立财务顾问

　二零一五年十二月

　(下转A19版)